Eneida Games Spolka Akcyjna

AGM Information • May 27, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY VIVID GAMES S.A.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 22 ust. 2 i ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 i § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

§ 1.

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się: [...].

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), na podstawie § 25 i § 26 Regulaminu Walnego Zgromadzenia uchwala, co następuje:

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 27 maja 2021 r.

§ 2.

Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały nr [...] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z 23 czerwca 2021

Porządek Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 23 czerwca 2021 r.

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 1. Wybór przewodniczącego.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej, oceną sytuacji Spółki oraz oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny rocznego pisemnego sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020, jednostkowego sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Vivid Games S.A. oraz Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podział zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych.
• 1. Udzielenie Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie Panu Piotrowi Szczeszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Udzielenie Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020
• 1. Wybór członka Rady Nadzorczej.
• 1. Ustanowienie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

• Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2020.

• Przedstawienie przez Zarząd spółki sprawozdania z nabycia akcji własnych.

• Wolne wnioski.

• Zamknięcie obrad.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia rocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020, jednostkowego sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VIVID GAMES S.A. oraz Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki uchwala, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, sporządzone jako jedno sprawozdanie w myśl art. 55 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego VIVID GAMES S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 lit. c) statutu Spółki w oparciu opinię biegłego rewidenta: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą w Warszawie, ul. połczyńska 31A, 01-377, Warszawa z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, a także na podstawie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za rok obrotowy 2020 zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 r., w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 43 455 255,01 (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć 01/100) złotych;
• 3) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres do dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto 2 095 394,64 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery 64/100) złotych;
• 4) zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 5 043 926,60 (słownie: pięć milionów czterdzieści trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć 60/100) złotych;
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 363 609,26 (słownie: pięć milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięć 26/100) złotych;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki VIVID GAMES S.A.

z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za rok obrotowy 2020.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VIVID GAMES S.A. za rok

obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości oraz § 17 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki, w oparciu opinię biegłego rewidenta: UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., z siedzibą w Warszawie, ul. połczyńska 31A, 01-377, Warszawa z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Vivid Games S.A. sporządzone za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 r., w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 43 454 283,51 (słownie: czterdzieści trzy miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt trzy 51/100) złote;
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres do dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto 2 094 423,14 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia trzy 14/100) złote;
• 4) zestawienie zmian w kapitałach własnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 5 042 955,10 (słownie: pięć milionów czterdzieści dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć/100) złotych;
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o 5 350 941,75 (słownie: pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 75/100) złotych;
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020 i niepokrytej straty z lat ubiegłych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. d) statutu Spółki postanawia o:

• 1) podziale zysku netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 2 095 394,64 (słownie: dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery 64/100) złotych, w ten sposób, że całą kwotę przeznacza się na kapitał zapasowy Spółki;
• 2) pokryciu niepokrytej straty za rok 2019 w zakresie nieobjętym uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 czerwca 2021 w kwocie 47 200,96 (słownie: czterdzieści siedem tysięcy dwieście 96/100) złotych w całości z kapitału zapasowego Spółki.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały:

Strata netto za rok obrotowy 2019 nieujęta w uchwale nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 czerwca 2021 wynika z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi Vivid Games Spółka Akcyjna S.K.A. oraz BOTE Sp. z o.o. dokonanego w roku 2020. Połączenie spółek nastąpiło po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w związku z czym wyniki łączonych spółek z lak ubiegłych nie zostały objęte uchwałą o podziale zysku i pokryciu straty. W związku z powyższym, zachodzi potrzeba podjęcia uchwały w przedmiocie pokrycia ww. straty z roku 2019, która nie została wcześniej pokryta.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Remigiuszowi Kościelnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Jarosławowi Wojczakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków

Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Marcinowi Duszyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Szczeszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Piotrowi Szczeszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 22 kwietnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka

Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Tomaszowi Muchalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Szymonowi Skiendzielewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady

Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Paulowi Bragielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 17 ust. 2 lit. b) statutu udziela Panu Wojciechowi Humińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 tj. za okres od 7 maja 2020 do 31 grudnia 2020.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie powołania Pana/Pani [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana/Panią [...] na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 23 czerwca 2021.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwał w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

W dniu 28 stycznia 2021 p. Paul Bragiel złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki. W związku z tym, w tym samym dniu Rada Nadzorcza Spółki w drodze kooptacji powołała p. Remigiusza Kościelnego na członka Rady Nadzorczej do czasu wyboru nowego członka przez najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W związku z powyższym, konieczne jest dokonanie wyboru członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

z dnia 23 czerwca 2021 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 16 ust. 2 lit. e) statutu Spółki ustala następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Ustala się następujące wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki:
  2. 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej: [...],
  3. 2) Członek Rady Nadzorczej: [...],
  4. 3) każdemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży.
• 1. Wynagrodzenie określone w ust. 1 stanowi wynagrodzenie netto, tj. po odliczeniu podatków i składek na ubezpieczenie społeczne przewidzianych przepisami prawa.

Niniejsza uchwała zastępuje uchwałę nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 15 kwietnia 2015 i ma zastosowanie do wynagrodzenia wypłacanego począwszy od dnia następnego po podjęciu niniejszej uchwały.

§ 3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie podjęcia uchwały

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki zostało ustalone uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z 15 kwietnia 2015. W związku ze zmianami sytuacji rynkowej oraz sytuacji Spółki, które nastąpiły od czasu podjęcia ww. uchwały konieczne stało się dokonanie oceny wynagrodzeń otrzymywanych przez członków Rady Nadzorczej i dostosowanie tychże wynagrodzeń do aktualnej sytuacji. Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostanie dokonane po przedyskutowaniu tej kwestii podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.