Orange Polska S.A.

Board/Management Information • May 27, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie za rok obrotowy 2020, obejmujące:

• 1) list Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. i jej komitetów w 2020 r.,
• 3) ocenę wniosków Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2020 oraz podziału zysku z lat ubiegłych, kierowanych do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4) ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska w ujęciu skonsolidowanym,
• 5) ocenę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego,
• 6) ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania,
• 7) ocenę racjonalności polityki sponsoringowej i charytatywnej.

List Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Szanowni Akcjonariusze,

Ubiegły rok został oczywiście naznaczony wybuchem pandemii koronawirusa COVID-19 i okazał się całkowicie inny, niż ktokolwiek przypuszczał. Kryzys przetestował zdolność Spółki do adaptacji do dramatycznych i niespodziewanych zmian warunków zewnętrznych. Rada Nadzorcza jest pod wrażeniem tego, w jaki sposób Zarząd poradził sobie z sytuacją – zarówno bezpośrednio po wybuchu pandemii, jak i później w ciągu roku. W ciągu zaledwie kilku dni zorganizowano pracę zdalną dla ok. 10 tys. pracowników, zapewniając ciągłość wszystkich procesów biznesowych oraz obsługę klientów w nowym reżimie sanitarnym, z zachowaniem wysokiej jakości świadczonych usług. Pomimo niekorzystnego wpływu pandemii COVID-19 na naszą działalność, osiągnęliśmy wszystkie cele finansowe, do czego w znacznym stopniu przyczyniły się nadzwyczajne działania służące ograniczeniu skutków pandemii. Kluczem do tych osiągnięć były silna struktura organizacyjna, efektywne procesy biznesowe oraz zdolni i zmotywowani pracownicy.

Rok 2020 był ostatnim rokiem realizacji strategii Orange.one. Nie mam wątpliwości, że nasza strategia odniosła wielki sukces. Powracając na ścieżkę wzrostu, udowodniliśmy, że stały spadek kluczowych wskaźników finansowych nie jest nieuchronny. Do najważniejszych czynników tego sukcesu należały usługi światłowodowe, strategia komercyjna ukierunkowana na wartość, wzrost w obszarze ICT oraz znaczna poprawa efektywności. Ograniczyliśmy i zrównoważyliśmy wpływ obciążeń związanych z tradycyjnym segmentem działalności, przekształcając Orange Polska w nowoczesną, cyfrową firmę telekomunikacyjną. W oparciu o te już solidne fundamenty, nadszedł czas, by oprzeć wzrost przede wszystkim na opłacalnym zwiększaniu przychodów, a nie oszczędnościach kosztowych. Jestem przekonany, że zostanie to ujęte w nowej strategii, która zostanie wkrótce przedstawiona, a następnie zrealizowane pod kierownictwem naszego nowego Prezesa Zarządu, Juliena Ducarroz.

Pandemia pokazała, że z punktu widzenia potrzeb klientów indywidualnych i biznesowych, szybka i niezawodna komunikacja stała się bardziej istotna niż kiedykolwiek, a w szczególności potwierdziła wagę inwestycji w jakość sieci, które zawsze były w centrum naszej strategii. Słuszności tego stwierdzenia dowodzi niedawno ogłoszony projekt joint venture Światłowód Inwestycje, realizowany we współpracy z APG. To rozwiązanie pozwala Orange Polska nadal wykorzystywać potencjał rynkowy, niezależnie od bilansu Spółki, a jednocześnie uzyskać znaczne przychody, które wspomogą realizację jej przyszłej strategii. Rada Nadzorcza podchodzi do tego przedsięwzięcia z dużym entuzjazmem.

W ubiegłym roku obrotowym, Rada Nadzorcza brała udział w podejmowaniu wszystkich decyzji o fundamentalnym znaczeniu dla Orange Polska. Monitorowaliśmy działania Zarządu w zakresie kierowania działalnością Spółki, dbając o ich zgodność z prawem oraz standardami i zasadami wewnętrznymi, a także celowość i efektywność. Na każdym posiedzeniu Rada Nadzorcza szczegółowo omawiała aktualne wyniki finansowe i operacyjne Spółki w odniesieniu do przyjętego na początku roku budżetu. Bardziej szczegółową ocenę sytuacji Spółki przez Radę Nadzorczą przedstawiono w dalszej części tego rozdziału.

Częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej i jej komitetów wskazuje, że mamy ścisły kontakt z Zarządem. W 2020 roku odbyło się sześć posiedzeń Rady Nadzorczej i czternaście posiedzeń jej komitetów, przy czym średnia frekwencja na posiedzeniach wynosiła 96,3%. W czterech przypadkach uchwały zostały podjęte w trybie pisemnym, gdy było to konieczne pomiędzy posiedzeniami. Dostosowując się do ograniczeń wynikających z pandemii, umożliwiliśmy Akcjonariuszom udział w Walnym Zgromadzeniu w sposób całkowicie zdalny.

Co do 2021 roku, zdaniem Rady Nadzorczej kluczowe zadania strategiczne stojące przez Zarządem obejmują realizację przedsięwzięcia Światłowód Inwestycje, pozyskanie pasma 5G oraz opracowanie i przedstawienie nowej strategii, obejmującej lata 2021-2024.

Jestem przekonany, że mocne fundamenty Orange Polska w połączeniu z rozważnymi działaniami Zarządu, wspartymi przez Radę Nadzorczą, pozwolą Spółce utrzymać dynamikę wyników finansowych, a w odpowiednim czasie podzielić się tym sukcesem z Akcjonariuszami w formie dywidendy.

Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej

I. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

Skład Rady Nadzorczej

Skład na dzień 1 stycznia 2020 roku:

1.	Maciej Witucki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Gervais Pellissier	- Zastępca Przewodniczącego
3.	Marc Ricau	- Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	dr Henryka Bochniarz	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej
5.	Thierry Bonhomme	- Członek Rady Nadzorczej
6.	Eric Debroeck	- Członek Rady Nadzorczej
7.	Ramon Fernandez	- Członek Rady Nadzorczej
8.	John Russell Houlden	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu
		Audytowego
9.	prof. Michał Kleiber	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej
		10. Patrice Lambert de Diesbach - Członek Rady Nadzorczej
	11. Monika Nachyła	- Niezależny Członek Rady Nadzorczej
		12. dr Maria Pasło-Wiśniewska - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
		ds. Wynagrodzeń
	13. Jean-Michel Thibaud	- Członek Rady Nadzorczej,
	14. Jean-Marc Vignolles	- Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

W 2020 roku, w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 17 czerwca 2020 roku wygasły mandaty pp. Johna Russella Houldena i Patrice'a Lamberta - de Diesbacha. Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało na Członków Rady Nadzorczej ww. osoby, tj. Johna Russella Houldena i Patrice'a Lamberta - de Diesbacha na kolejne kadencje.
• w dniu 20 października 2020 roku p. Gervais Pellissier złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. W tym samym dniu Rada Nadzorcza powołała panią Marie-Noëlle Jégo-Laveissière na funkcję członka Rady Nadzorczej Orange Polska.

Skład na dzień 31 grudnia 2020 roku:

• 1. Maciej Witucki Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Ramon Fernandez Zastępca Przewodniczącego
• 1. Marc Ricau Sekretarz Rady Nadzorczej
• 1. dr Henryka Bochniarz Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Thierry Bonhomme Członek Rady Nadzorczej
• 1. Eric Debroeck Członek Rady Nadzorczej
• 1. John Russell Houlden Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego
• 1. Marie-Noëlle Jégo-Laveissière- Członek Rady Nadzorczej
• 1. prof. Michał Kleiber Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Patrice Lambert de Diesbach Członek Rady Nadzorczej
• 1. Monika Nachyła Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu
  2. ds. Wynagrodzeń
• 1. Jean-Michel Thibaud Członek Rady Nadzorczej
• 1. Jean-Marc Vignolles Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Pięciu Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła i dr Maria Pasło-Wiśniewska.

Rada Nadzorcza ocenia, że nie istnieją powiązania lub okoliczności, które mogą wpływać na niezależność wyżej wymienionych członków Rady .

Siedmiu Członków Rady Nadzorczej nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce: Maciej Witucki, dr Henryka Bochniarz, Thierry Bonhomme, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, Monika Nachyła and dr Maria Pasło-Wiśniewska.

Informacja na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności

Różnorodność w Radzie Nadzorczej

Komitety

W ramach Rady Nadzorczej działają trzy stałe komitety, których skład na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

1) Komitet Audytowy:

John Russell Houlden – Przewodniczący Monika Nachyła dr Maria Pasło-Wiśniewska Marc Ricau Jean-Michel Thibaud

2) Komitet ds. Wynagrodzeń:

dr Maria Pasło-Wiśniewska – Przewodnicząca prof. Michał Kleiber Marc Ricau Jean-Marc Vignolles

3) Komitet ds. Strategii:

Jean-Marc Vignolles – Przewodniczący dr Henryka Bochniarz Thierry Bonhomme Eric Debroeck Patrice Lambert - de Diesbach Monika Nachyła dr Maria Pasło-Wiśniewska

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz John Russell Houlden niezależny członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku

Rada Nadzorcza, działając zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki, sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

W 2020 roku Rada Nadzorcza wykonała swoje obowiązki wynikające z Kodeksu spółek handlowych, w tym dokonała oceny sprawozdań finansowych Orange Polska, sprawozdania Zarządu z działalności i wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019 oraz złożyła Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników powyższej oceny.

Rada Nadzorcza dołożyła należytych starań w celu zapewnienia, by sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane prawem.

Rada Nadzorcza wykonywała także prawa i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki i Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wśród których należy wymienić:

• 1) wyrażanie opinii dotyczących wniosków kierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
• 2) wyrażenie opinii dotyczących budżetu Orange Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Orange Polska,
• 3) sporządzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019, obejmującego ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej.
• 4) podejmowanie decyzji w sprawach dotyczących składu Zarządu oraz oceny jego działań.

W 2020 roku, działalność Rady Nadzorczej koncentrowała się w szczególności na następujących zagadnieniach:

a) Skutki pandemii

Rada Nadzorcza ściśle monitorowała wpływ pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Orange Polska, a także środki podejmowane przez Zarząd wobec tych bezprecedensowych wyzwań. Po przezwyciężeniu początkowego kryzysu, Rada skupiła uwagę na kwestii dostosowania się do nowej sytuacji oraz wnioskach płynących z wprowadzenia przez Spółkę hybrydowego modelu pracy. Dyskusje koncentrowały się także na wpływie pandemii na osiągnięcie celów finansowych w 2020 roku oraz realizację strategii Orange.one. Rada Nadzorcza z uznaniem przyjęła podjęte przez Zarząd nadzwyczajne działania służące ograniczeniu skutków pandemii, które znacząco przyczyniły się do tego, że Spółka mogła zrealizować cele na rok 2020. Działania te dotyczyły kosztów operacyjnych (głównie renegocjowanie zasad przyznawania nagród jubileuszowych i niektórych elementów Umowy Społecznej na lata 2020-2021) oraz nakładów inwestycyjnych (w celu zrównoważenia znacznie niższych przychodów ze sprzedaży nieruchomości, co wynikało z zastoju na tym rynku).

b) Rozwój sytuacji w zakresie aukcji 5G

Rada Nadzorcza uważnie śledziła zmiany wokół aukcji 5G, której przebieg został zakłócony przez pandemię, co spowodowało konieczność dogłębnej analizy prawnej. W marcu 2020 roku, po dwóch rundach konsultacji, Regulator ogłosił rozpoczęcie od dawna oczekiwanego postępowania aukcyjnego na częstotliwości 5G. Jednak wobec wątpliwości prawnych wynikających z ustaw związanych z pandemią, aukcja została wkrótce zawieszona, a następnie unieważniona. Istotne znaczenie dla przyszłości tego procesu miała zmiana na stanowisku Prezesa UKE, która nastąpiła w lecie, a także opublikowany we wrześniu projekt ustawy o cyberbezpieczeństwie.

c) Nabycie Craftware

Rada Nadzorcza wydała pozytywną opinię w sprawie nabycia spółki teleinformatycznej Craftware. Transakcja ta wzmocni działalność Orange Polska na rynku klientów biznesowych oraz umożliwi wejście na szybko rozwijający się rynek systemów CRM, uzupełniając już posiadane przez Spółkę kompetencje. Ważnym argumentem dla Rady Nadzorczej było pozytywne doświadczenie związane z nabyciem spółki BlueSoft – jej skuteczna integracja i wyższe od oczekiwań wyniki finansowe.

d) Monitorowanie wyników operacyjnych i finansowych oraz wykonania budżetu

Rada Nadzorcza stale monitorowała wyniki komercyjne i finansowe oraz wykonanie budżetu na 2020 rok. Było to szczególnie ważne w świetle wyzwań związanych ze skutkami pandemii. W szczególności, Rada analizowała wpływ sytuacji gospodarczej na ściągalność należności od klientów.

e) skład Zarządu

W dniu 6 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Mariusza Gacę, Jacka Kowalskiego oraz Macieja Nowohońskiego na stanowiska Członków Zarządu, na kolejne kadencje. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, powołania nastąpiły na ponad cztery miesiące przed upływem kadencji. W dniu 21 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza powołała Juliena Ducarroz na stanowisko Prezesa Zarządu z dniem 1 września 2020 roku oraz Jacka Kunickiego na stanowisko Członka Zarządu.

W 2020 roku Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń i podjęła 41 uchwał, w tym 4 w trybie pisemnym (korespondencyjnym). Frekwencja na posiedzeniach wyniosła 95,7%.

Rada Nadzorcza na bieżąco nadzorowała wykonanie swoich uchwał i zaleceń, analizując informacje przedstawiane przez Zarząd.

Rada Nadzorcza sformułowała szereg zaleceń, uwag i wniosków dla Zarządu, odnoszących się do różnych aspektów działalności Spółki.

W swojej działalności Rada Nadzorcza korzystała z opinii przekazywanych w odpowiednich sprawach przez jej komitety (Komitet Audytowy, Komitet ds. Wynagrodzeń i Komitet ds. Strategii).

Przy omawianiu poszczególnych spraw na posiedzeniach, Przewodniczący poszczególnych komitetów przedstawiają Radzie Nadzorczej odpowiednie rekomendacje i propozycje dotyczące decyzji Rady. Ponadto, Rada regularnie otrzymuje protokoły z posiedzeń komitetów.

Komitety Rady Nadzorczej otrzymywały od Zarządu terminowo właściwe oraz rzetelne informacje i raporty, co umożliwiło komitetom realizację ich zadań w 2020 roku.

Sprawozdania z działalności trzech stałych komitetów Rady Nadzorczej w 2020 roku stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

Zadania oraz zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej stałych komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronach internetowych Spółki.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ocenia, że:

Członkowie Rady działają w interesie Orange Polska i Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osadów,

duże doświadczenie biznesowe, poparte często wieloletnią praktyką zawodową, rozległa wiedza w rożnych dziedzinach i kompetencje personalne poszczególnych Członków oraz zróżnicowany skład osobowy, organizacja i sposób działania Rady pozwalały na skuteczny nadzór nad działalnością Orange Polska,

ponadto, działalność stałych komitetów Rady w istotny sposób przyczyniła się do sprawnego i skutecznego sprawowania funkcji nadzoru nad najważniejszymi obszarami działalności Orange Polska,

Rada Nadzorcza właściwie i z należytą troską wykonywała swoje obowiązki w 2020 roku.

Szczegółowe życiorysy i profile zawodowe członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie internetowej Spółki.

II. OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU KIEROWANYCH DO ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Rada Nadzorcza, kierując się dyspozycjami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie § 23 ust. 2 pkt 1 - 3 Statutu Spółki, uchwałą nr 2/21 z dnia 16 lutego 2021 roku, dokonała oceny:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2020 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej;
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok 2020;
• 3) skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 sporządzonego według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.

Ponadto, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i oceniła następujące dokumenty:

• 1) uchwałę nr 30/O/21 Zarządu Spółki z dnia 19 maja 2021 roku w sprawie wniosku Zarządu Orange Polska S.A. dotyczącego podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2020.
• 2) uchwałę nr 31/O/21 Zarządu Spółki z dnia 19 maja 2021 roku w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku z lat ubiegłych Orange Polska S.A.

Po analizie wymienionych dokumentów oraz uwzględnieniu sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2020;
• 1. przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2020, zgodnie z wnioskiem Zarządu zawartym w uchwale nr 30/O/21 Zarządu Spółki;
• 1. przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Orange Polska S.A. z lat ubiegłych, zgodnie z wnioskiem Zarządu zawartym w uchwale nr 31/O/21 Zarządu Spółki;
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020;
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020;
• 1. udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.

III. OCENA SYTUACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORANGE POLSKA

Niniejsza ocena sytuacji Grupy Orange Polska w 2020 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, wprowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Ocena ta jest oparta na wynikach finansowych Grupy (Spółki oraz jej spółek zależnych) w 2020 roku, a także informacjach uzyskanych przez Radę Nadzorczą w trakcie wypełniania przez nią obowiązków statutowych.

Rada Nadzorcza, działając poprzez komitety oraz wszystkich członków (w tym członków niezależnych), brała aktywny udział w procesie oceny najważniejszych inicjatyw, mając na względzie interes wszystkich interesariuszy Grupy, w tym akcjonariuszy. Ponadto, Rada sprawowała nadzór nad realizacją celów operacyjnych i finansowych Grupy poprzez analizę sporządzanych przez Zarząd raportów kwartalnych, jak również – poprzez Komitet Audytowy – prowadziła nadzór nad rzetelnością sprawozdawczości finansowej oraz funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Działalność operacyjna Grupy

Główne cele Grupy w 2020 roku obejmowały:

• Utrzymaniu priorytetów określonych w strategii Orange.one
• Wypełnieniu opublikowanych rynkom finansowych prognoz i oczekiwań dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL
• Realizacji planów komercyjnych, które odzwierciedlają podejście oparte o kreację wartości zarówno na rynku klienta indywidulanego i jak i biznesowego
• Kontynuacji monetyzacji inwestycji w sieć światłowodową
• Kontynuacji budowy sieci światłowodowej w ramach realizacji Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa (POPC)
• Kontynuacji transformacji biznesu, w tym również inicjatyw redukcji kosztów w celu podnoszenia efektywności działania
• Wprowadzaniu kolejnych usprawnień w zarządzaniu doświadczeniem klienta w celu dalszej poprawy poziomu satysfakcji klientów i ich lojalności
• Przygotowywaniu się do inwestycji w sieć 5G, w tym pozyskania nowych częstotliwości które będą przedmiotem aukcji
• Przygotowywaniu nowej strategii na lata 2021-2023 i jej ogłoszenie w odpowiednim czasie.

Rok 2020 był naturalnie naznaczony pandemią koronawirusa COVID-19. Zarząd bardzo szybko zareagował na nową sytuację, w ciągu kilku dni organizując pracą zdalną dla ok. 10 tys. pracowników, zapewniając niezakłóconą kontynuację wszystkich procesów biznesowych oraz koncentrując się na bezpieczeństwie pracowników i klientów. Chociaż działalność Orange Polska okazała się relatywnie odporna, pandemia miała jednak na nią niekorzystny wpływ, co zwiększyło wyzwania związane z realizacją celów całorocznych.

Spółka osiągnęła wszystkie założone cele finansowe, do czego przyczyniły się podjęte przez Zarząd nadzwyczajne działania służące ograniczeniu skutków pandemii. Istotną konsekwencją pandemii, omawianą przez Radę Nadzorczą i Zarząd, było wprowadzenie nowego modelu pracy w formie hybrydowej. W jego opracowanie zaangażowali się wszyscy pracownicy. Model hybrydowy wymaga nabycia rozmaitych nowych umiejętności cyfrowych oraz wprowadzenia w biurach nowych narzędzi, ale po ustaniu pandemii przyczyni się do optymalizacji powierzchni biurowej.

W 2020 roku kluczową kwestią dla Rady Nadzorczej była sytuacja związana z aukcją na częstotliwości 5G w paśmie C. Niespodziewanie, trwająca procedura aukcyjna została w kwietniu unieważniona przez Regulatora, co pociągnęło za sobą wątpliwości prawne. Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o różnych aspektach tej sytuacji. Istotne znaczenie dla dalszego przebiegu procesu aukcyjnego będą miały dwie inne zmiany: powołanie nowego Prezesa UKE w lecie 2020 roku oraz opublikowany we wrześniu projekt ustawy o cyberbezpieczeństwie. Ten ostatni jest ważny w kontekście przyszłego wyboru dostawców dla budowy sieci 5G. Dostrzegając znaczące opóźnienie w przydziale częstotliwości w paśmie C, Zarząd postanowił uruchomić usługi 5G w oparciu o częstotliwości 2,1 GHz, które są również wykorzystywane do obsługi sieci 4G. Zgodnie ze strategią ukierunkowaną na wartość, usługa 5G została udostępniona tylko w najwyższych planach taryfowych.

Rada Nadzorcza zatwierdziła także nabycie Craftware, podzielając opinię Zarządu, że jest to właściwa spółka do przejęcia ze względu na możliwość wejścia na szybko rozwijający się rynek systemów Connected CRM oraz oczekiwaną skalę synergii z już posiadanymi przez Spółkę kompetencjami w obszarze ICT. Ważnym argumentem było pozytywne doświadczenie związane z nabyciem spółki BlueSoft (przeprowadzonym w 2019 roku) – jej skuteczna integracja i wyższe od oczekiwań wyniki finansowe.

Radę Nadzorczą interesowała opinia Zarządu dotycząca potencjalnych zmian w otoczeniu konkurencyjnym w Polsce po przejęciu Play przez operatora Iliad, który przedstawił plany ekspansji w obszarze usług stacjonarnych i konwergencji.

Rada Nadzorcza zapoznała się także z opiniami Zarządu w kwestii kontynuowania rozbudowy sieci światłowodowej, podzielając pogląd o dalszym potencjale rynkowym tych usług, zwłaszcza wobec dużego popytu na szybki Internet wśród klientów oraz znacznych możliwości budowania wartości dla Spółki. Dotychczasowe wyniki wskazują, że łącza światłowodowe przynoszą atrakcyjny zwrot z inwestycji, znacznie powyżej średniego ważonego kosztu kapitału (WACC).

Rok 2020 był ostatnim rokiem realizacji strategii Orange.one. Rada Nadzorcza podzieliła ocenę Zarządu, że wdrożenie tej strategii zakończyło się wielkim sukcesem. Orange Polska znacząco umocnił pozycję we wszystkich kluczowych segmentach rynku, a jednocześnie stał się operatorem dużo bardziej efektywnym. Kluczowym elementem tego sukcesu były inwestycje w sieć światłowodową, wspierające strategię konwergentną i stanowiące o długoterminowej przewadze konkurencyjnej. Spółka osiągnęła wszystkie określone w strategii cele finansowe, przełamując wieloletnie negatywne trendy i powracając na ścieżkę trwałego wzrostu. Na koniec 2020 roku, Spółka zajęła pierwszą pozycję w rankingu operatorów pod względem satysfakcji klientów, co również było celem strategicznym. Najwyższy historycznie poziom wskaźnika NPS jest wynikiem wieloletnich i konsekwentnych wysiłków w poprawę wszystkich elementów podróży klienta, począwszy od jakości sieci, poprzez konstrukcję ofert i sprzedaż, po obsługę.

Sytuacja finansowa Grupy

Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o wynikach finansowych. Komitet Audytowy Rady Nadzorczej stale nadzorował rzetelność sprawozdawczości finansowej i przedstawiał swoje opinie Radzie Nadzorczej przed publikacją wyników za kolejne okresy sprawozdawcze.

Pomimo bezprecedensowych wyzwań wynikających z pandemii koronawirusa COVID-19, Grupa zrealizowała założone cele finansowe na rok 2020. EBITDAaL zwiększyła się o prawie 3% – i był to trzeci rok z rzędu wzrostu rentowności operacyjnej. Znacząco przyczyniły się do tego nadzwyczajne działania w zakresie oszczędności kosztowych, które zrównoważyły niekorzystne skutki finansowe pandemii, wynikające ze spadku przychodów z roamingu i zawiązania dodatkowych rezerw z tytułu ryzyka. Drugi rok z rzędu Grupa osiągnęła dodatnią dynamikę przychodów, do czego przyczyniły się bardzo dobre wyniki pod koniec roku, głównie w obszarze ICT.

Zdaniem Rady Nadzorczej, szczególnie warto podkreślić, że dynamika wzrostu przychodów z kluczowych usług telekomunikacyjnych (konwergentnych, wyłącznie komórkowych i wyłącznie dostępu szerokopasmowego), które mają istotny wpływ na osiąganą marżę, była ponad dwa razy większa i wyniosła 2,9%. Ten wynik – osiągnięty pomimo wynikającego z pandemii znacznego spadku przychodów z roamingu – jest efektem nastawienia Spółki na wartość, łączącego duże wzrosty liczby klientów z poprawa trendów ARPO.

Zysk netto w 2020 roku wyniósł 46 mln zł wobec 82 mln zł w 2019 roku. Na spadek zysku netto złożyły się znacznie niższe zyski ze sprzedaży aktywów, nieznacznie wyższa amortyzacja (w związku z inwestycjami sieciowymi) oraz wzrost kosztów finansowych, na co wpłynęły ujemne różnice kursowe.

Organiczne przepływy pieniężne w 2020 roku wyniosły 642 mln zł i były o 95 mln zł niższe od osiągniętych w 2019 roku. Jednak z wyłączeniem niższych o 440 mln zł wpływów ze sprzedaży aktywów (co wynikało z rekordowo wysokich wpływów ze sprzedaży nieruchomości w 2019 roku, a jednocześnie związanego z pandemią spowolnienia na rynku w 2020 roku), osiągnięte przepływy pieniężne były o 345 mln zł wyższe niż rok wcześniej. Złożyły się na to następujące czynniki: wzrost EBITDAaL, mniejsze zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz niższe wypływy środków pieniężnych z tytułu inwestycji.

Wzrost EBITDAaL przy jednoczesnej poprawie w zakresie przepływów pieniężnych przełożyły się na spadek wskaźnika zadłużenia dług netto/EBITDAaL do poziomu 2,0x (z 2,2x), co było jednym z celów postawionych Zarządowi przez Radę Nadzorczą.

W 2020 roku Grupa nie wypłacała dywidendy, co Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie. Podobnie jak w trzech poprzednich latach, ta decyzja była podyktowana perspektywą wyzwań biznesowych, w szczególności potrzebą maksymalnej alokacji środków pieniężnych na strategiczne projekty inwestycyjne: sieć światłowodową oraz nowe częstotliwości pod technologię 5G.

Wnioski i zalecenia na 2021 rok

Grupa osiągnęła założone cele operacyjne i finansowe na 2020 rok dzięki konsekwentnemu wdrażaniu strategii, zorientowaniu na wartość, kompleksowej transformacji działalności oraz znaczącym działaniom podjętym przez Zarząd w celu ograniczenia negatywnych skutków pandemii. Grupa skutecznie zrealizowała strategię Orange.one, stając się firmą lepiej przygotowaną strukturalnie na przyszłe wyzwania konkurencyjne i szanse biznesowe oraz zdolną osiągać trwały wzrost. W 2021 roku Orange Polska skoncentruje się na opracowaniu nowej strategii oraz jej przedstawieniu środowisku inwestorów w drugim kwartale.

Rada Nadzorcza podziela opinię Zarządu, że w 2021 roku Grupa powinna się w swojej działalności skoncentrować w szczególności na następujących kluczowych aspektach:

• utrzymanie wysokiej dynamiki komercyjnej, zwłaszcza w odniesieniu do usług światłowodowych i konwergentnych oraz ofert biznesowych,
• realizacja projektu FiberCo,
• zarządzanie skutkami pandemii koronawirusa COVID-19, w tym opracowanie planu nowego modelu operacyjnego na okres po jej zakończeniu,
• nabycie częstotliwości 5G,
• dalsza transformacja kosztów ze szczególnym uwzględnieniem automatyzacji oraz cyfryzacji kontaktów z klientami,
• zwiększony nacisk na rozwiązania cyfrowe i proekologiczne, w tym finalizacja pierwszych projektów,
• wypełnienie przedstawionych prognoz i oczekiwań finansowych dotyczących wzrostu przychodów i wskaźnika EBITDAaL,
• przygotowywanie nowej strategii na lata 2021-2024 i jej ogłoszenie w odpowiednim czasie.

IV. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE I AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Rada Nadzorcza odpowiada za nadzór nad efektywnością systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem w Grupie, opracowanego i wdrożonego przez Zarząd, a także nad systemem compliance i funkcją Audytu Wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykami, które mogą mieć wpływ na realizację celów biznesowych, a także w istotnym stopniu zabezpiecza Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami (zarządzanie ryzykiem nie oznacza jego całkowitej eliminacji, lecz lepsze rozpoznanie zagrożeń i podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach uzasadnionych). Odpowiednie procesy zostały zaprojektowane tak, aby w rozsądnym stopniu zapewnić, że istotne dla Grupy ryzyka zostaną zidentyfikowane, a odpowiednie działania zostaną podjęte – ale tego nigdy nie da się zapewnić w sposób absolutny.

Spółka, w sposób ciągły monitoruje rozwój i bieżącą sytuację środowiska kontrolnego. Zapewnia to, że wszystkie znaczące zmiany są wystarczająco kontrolowane, a jakiekolwiek zidentyfikowanie nieefektywności systemu kontroli wewnętrznej mają wyznaczone adekwatne plany naprawcze. W każdym kwartale, system kontroli wewnętrznej jest monitorowany poprzez narzędzie do samooceny efektywności kontroli wdrożone przez Spółkę, a kadra zarządzająca potwierdza efektywność działania systemu kontroli wewnętrznej. Co roku kontrole są przedmiotem testów przez

zespół Kontroli Wewnętrznej oraz audytorów wewnętrznych i zewnętrznych, a rezultaty raportowane są na Komitet Audytowy Rady Nadzorczej.

Najważniejsze elementy systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2020 rok, które zostało opublikowane w dniu 17 lutego 2021 roku.

W 2020 roku Spółka ponownie przeprowadziła całościową ocenę kontroli wewnętrznej w zakresie raportowania finansowego. Stwierdzone niedociągnięcia w sposobie zaprojektowania i wdrożenia systemu kontroli wewnętrznej zostały skorygowane bądź został względem nich przygotowany plan naprawczy. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2020 roku żadne ze zidentyfikowanych słabości nie miały istotnego wpływu na system kontroli wewnętrznej oraz raportowanie finansowe.

Również audytorzy wewnętrzni oraz biegli rewidenci Spółki zgłaszają Zarządowi oraz Komitetowi Audytowemu wszelkie słabości systemu kontroli, które identyfikują podczas audytu, a ich rekomendacje są na bieżąco wdrażane.

Najważniejsze ryzyka są corocznie aktualizowane i przedstawiane przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

Zagadnienia związane z compliance są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne związane z wprowadzoną Polityką antykorupcyjną zakładającą zasadę "zero tolerancji" wobec korupcji. Funkcja Compliance prowadzi działania zapewniające dostosowanie funkcjonujących w spółce regulacji wewnętrznych i mechanizmów między innymi do wymogów Grupy, w zakresie bieżących regulacji antykorupcyjnych.

Polityka Antykorupcyjna Orange Polska, uzupełniona o szczegółowe regulacje wewnętrzne, określa wymagane standardy postępowania pracowników. Na podstawie odpowiednich zapisów Polityki zostały określone potencjalne konsekwencje w przypadku naruszenia procedur antykorupcyjnych. W ramach stosowanego procesu due diligence prowadzona jest weryfikacja obecnych i przyszłych partnerów biznesowych w zakresie zagrożeń związanych z korupcją, nadużyciami, niezgodnościami z sankcjami gospodarczymi, praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu. Funkcja Zarządzania Zgodnością prowadzi cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych uwzględniające mechanizmy kontrolne oraz odpowiednie środki zapobiegawcze.

Pracownicy, a także wszyscy interesariusze, mogą korzystać z dedykowanych kanałów, aby zgłosić wątpliwości lub poprosić o radę w zakresie przekupstwa, konfliktu interesów, jak również jeśli mają podejrzenia jakichkolwiek naruszeń regulacji wewnętrznych Grupy bądź przepisów prawa. Osoby zgłaszające nieprawidłowości mogą to zrobić bez obawy przed negatywnymi konsekwencjami.

Prowadzone działania szkoleniowe uwzględniające ekspozycję poszczególnych obszarów na ryzyko korupcji oraz działania komunikacyjne mają na celu stałe poszerzanie wiedzy i budowanie świadomości pracowników. OPL prowadzi również regularne przeglądy w tym zakresie, wprowadza niezbędne usprawnienia oraz monitoruje prawidłowość dokonywanych płatności.

Działania funkcji Zarządzania Zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości (whistle-blowing) monitorowane są na podstawie cyklicznie składanych raportów. Stosowane działania i mechanizmy zapewniają skuteczność funkcji Compliance oraz zapewniają utrzymanie standardów Grupowych regulacji antykorupcyjnych.

Radzie Nadzorczej corocznie przedstawiana jest także informacja z wdrożenia i skuteczności programu zgodności, dotyczącego walki z korupcją wraz z mapą ryzyk oraz odpowiednim planem działania na kolejny rok.

Funkcja audytu wewnętrznego, podlegająca bezpośrednio Prezesowi Zarządu, zapewnia obiektywną i niezależną ocenę adekwatności, efektywności i jakości kontroli wewnętrznych w Grupie. Audyt wewnętrzny działa zgodnie z regulaminem zatwierdzonym przez Komitet Audytowy. Komitet dokonuje również przeglądu rocznego planu i analizuje sprawozdania Audytu Wewnętrznego Orange Polska.

V. OCENA STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA

Niniejsza ocena sposobu wypełniania przez Orange Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2020 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Orange Polska S.A. jako emitent akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym podlega zasadom zawartym w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Orange Polska wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy, jak też w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zasady przekazywania raportów bieżących dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku. Zgodnie z Regulaminem Giełdy, w przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka ma obowiązek opublikowania na swojej stronie internetowej raportu w tej sprawie w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI). Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym odrębną część sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Orange Polska S.A. oraz Grupy Orange Polska w roku 2020. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wyszczególnione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

W powyższym oświadczeniu, Zarząd poinformował o stosowaniu wszystkich zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co Rada Nadzorcza przyjmuje z zadowoleniem.

Zgodnie z zasadą I.Z. 1. Dobrych Praktyk, Orange Polska prowadzi stronę internetową w języku polskim i angielskim, na której zamieszcza wszystkie przewidziane prawem i dobrymi praktykami dokumenty i informacje, w tym informację nt. stosowania przez Spółkę zasad i rekomendacji zawartych w Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje udostępniane przez Orange Polska są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego, a Spółka właściwie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych.

VI. OCENA RACJONALNOŚCI POLITYKI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Niniejsza ocena zgodności i racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej i charytatywnej w 2020 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

Rada Nadzorcza przeanalizowała kwoty, jakie Grupa Orange Polska przeznaczyła w 2020 roku na wsparcie kultury, sportu, inicjatyw charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Rada Nadzorcza ocenia, że prowadzona przez Spółkę strategia sponsoringowa, skoncentrowana w 2020 roku na muzyce jako głównym obszarze wspierającym markę, przyniosła właściwą efektywność finansową i wizerunkową, pomimo ograniczenia zakresu działań przez pandemię Covid19. Zgodnie z przyjętą strategią, w strategicznym obszarze sponsoringowym Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez Orange Polska działalność charytatywną, zarówno poprzez Fundusz Darowizn, jak i poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange. Fundacja Orange działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży. Poprzez twórcze inicjatywy Fundacja zachęca młodych do zdobywania wiedzy, udziału w kulturze, budowania społeczności przy wykorzystaniu nowych technologii.

SPRAWOZDANIE

z działalności Komitetu Audytowego Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2020 roku

Komitet Audytowy został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 324/V/2002 z dnia 14 czerwca 2002 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytowego, jako organu doradczego podległego Radzie Nadzorczej.

Zadaniem Komitetu jest dokonywanie przeglądu rzetelności informacji finansowych przekazywanych zewnętrznie, niezależności i obiektywizmu audytorów zewnętrznych Orange Polska S.A. ("Spółka", "OPL") i Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa"), charakteru i zakresu audytu oraz pracy audytorów, jak również audytu wewnętrznego, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi, a także doradzanie Radzie Nadzorczej w tych kwestiach, w stosownych przypadkach.

Członkowie Komitetu Audytowego

• 1. John Russell Houlden Przewodniczący (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Dr Maria Pasło-Wiśniewska (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Marc Ricau
• 1. Monika Nachyla (niezależny Członek Rady Nadzorczej)
• 1. Jean-Michel Thibaud

Pracom Komitetu przewodniczy pan John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu. Inni niezależni członkowie Komitetu to dr Maria Pasło-Wiśniewska oraz Monika Nachyła.

List Przewodniczącego Komitetu Audytowego

Szanowni Akcjonariusze,

Mam przyjemność przedstawić sprawozdanie z działalności Komitetu Audytowego za ostatnie 12 miesięcy.

Jednym z najważniejszych działań Komitetu Audytowego w 2020 roku było monitorowanie wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na Spółkę i całą polską gospodarkę. W szczególności Komitet Audytowy monitorował, w jaki sposób ten wpływ został odzwierciedlony w sprawozdawczości finansowej i informacjach przekazywanych rynkowi. Komitet otrzymywał okresowe raporty o wpływie pandemii i regularnie omawiał tę kwestię z Zarządem. Otrzymał także informację Audytu Wewnętrznego na temat wpływu pandemii COVID-19 na środowisko kontroli wewnętrznej. Komitet Audytowy jest usatysfakcjonowany ze sposobu, w jaki wpływ pandemii jest odzwierciedlony w informacjach finansowych i komunikacji zewnętrznej Spółki.

Komitet Audytowy dokończył proces wyboru audytora i rekomendował ponowne powołanie firmy Ernst & Young na ustawowego audytora na rok 2020, a firmy KPMG na lata 2021-2025.

Ponadto, działalność Komitetu Audytowego w 2020 roku była w znacznej części poświęcona monitorowaniu wdrażania zmian w Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 16 (Leasing) w odniesieniu do ustalania okresu leasingu dla umów zawartych na czas nieokreślony, na podstawie interpretacji Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), opublikowanej w grudniu 2019 roku. Komitet dokładnie przeanalizował zaproponowany przez Zarząd sposób wdrożenia i omówił z Zarządem oraz audytorem dokonane szacunki i subiektywne oceny oraz ich uzasadnienie. Komitet Audytowy jest przekonany, że Spółka wprowadziła standard w odpowiedni sposób.

Do najważniejszych zadań Komitetu Audytowego należy zapewnienie prawidłowości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W ramach wykonywania tego obowiązku, dokonujemy przeglądu wszystkich znaczących szacunków i subiektywnych ocen proponowanych przez Zarząd. Poza wyżej wspomnianym monitorowaniem wpływu pandemii COVID-19 oraz wdrożeniem standardu MSSF 16, do najważniejszych zagadnień wymagających oceny Komitetu Audytowego należały wyliczenia finansowe i przekazywane informacje dotyczące nabycia spółki Craftware. Komitet Audytowy dokonał również przeglądu wyników analizy utraty wartości.

Komitet Audytowy zajmował się również przeglądem systemu kontroli wewnętrznej i zapewnienia zgodności, procesów zarządzania ryzykiem oraz wyników badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W szczególności, dbając o zapewnienie niezależności biegłego rewidenta i audytorów wewnętrznych, Komitet odbył spotkania, bez udziału kierownictwa Spółki, z biegłym rewidentem oraz dyrektorem Audytu Wewnętrznego, aby umożliwić im poruszenie wszelkich kwestii, jakie mogły wyniknąć w toku współpracy z Zarządem.

Ponadto, niezależni członkowie Komitetu Audytowego analizowali, i w razie potrzeby kwestionowali, warunki istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, w szczególności z akcjonariuszem większościowym Orange SA.

Poniżej przedstawiono bardziej szczegółowe omówienie działalności Komitetu Audytowego.

Russ Houlden

Przewodniczący Komitetu Audytowego

Główne zadania Komitetu

Najważniejsze zadania Komitetu Audytowego, wyszczególnione w jego Regulaminie, stanowiącym załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej, obejmują między innymi: (i) nadzorowanie rzetelności informacji finansowych przekazywanych przez Spółkę, (ii) przegląd systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy, (iii) przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego i jego raportów, (iv) analizę i opiniowanie istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, (v) udzielanie rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej i przedłużenia z nią umowy, (vi) monitorowanie niezależności i obiektywizmu firmy biegłych rewidentów Spółki, natury i zakresu badania oraz monitorowanie pracy biegłych rewidentów, (vii) przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności opisu oraz adekwatności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie.

Komitet Audytowy składa się z co najmniej trzech członków, z których większość, w tym Przewodniczący Komitetu, jest niezależna od Spółki. Posiedzenia Komitetu odbywają się (fizycznie lub wirtualnie) nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Komitet Audytowy odbył w 2020 roku sześć posiedzeń. Prezes Zarządu, Członek Zarządu ds. Finansów oraz Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczyli we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytowego. Inni członkowie Zarządu, Dyrektorzy Wykonawczy i inni menedżerowie oraz zaproszeni goście uczestniczyli w posiedzeniach w zależności od poruszanych zagadnień. W posiedzeniach Komitetu uczestniczyli także przedstawiciele biegłego rewidenta Spółki – firmy Ernst & Young.

Podejście do monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej

Zgodnie z wymogami prawa, Komitet Audytowy monitorował proces sprawozdawczości finansowej. Celem działań Komitetu Audytowego była ocena, czy sprawozdania finansowe i sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, traktowane całościowo, w sposób rzetelny i właściwy prezentują informacje potrzebne akcjonariuszom do oceny sytuacji, wyników, modelu biznesowego i strategii Spółki, a także przekazanie Radzie Nadzorczej opinii w tym zakresie.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu kwartalnych i rocznych sprawozdań finansowych. Ponadto, Komitet dokonał przeglądu planu strategicznego i budżetów Grupy Orange Polska. Celem tego przeglądu było zapewnienie, że kluczowe treści poruszane w raportach rocznych i okresowych są spójne z sytuacją, wynikami i strategią Spółki oraz że części opisowe tych raportów są spójne ze sprawozdaniami finansowymi. W ramach oceny, czy raporty i sprawozdania finansowe prezentują informacje w sposób rzetelny i właściwy, Komitet Audytowy dokonał także przeglądu sprawozdań z działalności Spółki, zasad i procedur rachunkowości, szacunków i subiektywnych ocen, zdarzeń nietypowych i jednorazowych oraz celów całorocznych, a także wykonania budżetu Grupy Orange Polska i innych informacji służących ocenie sytuacji i wyników Spółki. Komitet Audytowy wyraził zadowolenie, że wszelkie kluczowe kwestie i wydarzenia zgłaszane przez Zarząd w ciągu roku, zarówno pozytywne jak i negatywne, zostały odpowiednio uwzględnione i odzwierciedlone w sprawozdaniu rocznym.

W 2020 roku, w związku ze znaczącymi zmianami w standardach rachunkowości, Komitet Audytowy poświęcił szczególną uwagę alternatywnym miernikom wyników (APM), aby zapewnić, że raportowane przez Grupę Orange Polska nowe wskaźniki APM są zgodne z wytycznymi ESMA oraz istotne i zrozumiałe dla akcjonariuszy, a także właściwie odzwierciedlają sposób kierowania działalnością Grupy przez Zarząd.

W posiedzeniach Komitetu Audytowego regularnie uczestniczył biegły rewident, który przekazywał swoje opinie w istotnych kwestiach z punktu widzenia rachunkowości pojawiających się w ciągu roku. Ponadto, biegły rewident przedstawił dodatkowy raport sporządzony zgodnie z wymogami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014. Komitet Audytowy przeanalizował ten raport, omawiając z biegłym rewidentem wszelkie konieczne kwestie.

Podejście do monitorowania działań biegłego rewidenta

Komitet Audytowy odpowiada za relacje z firmą audytorską. Zadanie to obejmuje ocenę skuteczności procesu badania oraz niezależności biegłego rewidenta. Firmą audytorską Grupy Orange Polska jest Ernst & Young, przy czym rok 2020 był szóstym rokiem badania sprawozdań finansowych Grupy przez tę firmę. Zgodnie z prawem, na powołanie Ernst & Young na ustawowego audytora na szósty rok wydała zgodę Komisja Nadzoru Finansowego.

Komitet Audytowy dokonał przeglądu zaproponowanego planu prac biegłego rewidenta na 2020 rok, w tym najważniejszych kwestii, na jakich należy się skoncentrować, progu istotności dla badania oraz harmonogramu planowanych prac i raportowania, łącznie z planowanymi kontaktami z Komitetem Audytowym. Następnie Komitet Audytowy przeanalizował i omówił zalecenia, spostrzeżenia i uwagi biegłego rewidenta w kluczowych obszarach wymagających szczególnej uwagi, z uwzględnieniem opinii Zarządu w tych kwestiach. W posiedzeniach Komitetu Audytowego uczestniczyli kluczowi pracownicy firmy audytorskiej, co pozwalało omawiać na bieżąco wszelkie kwestie, jakie pojawiały się w ciągu roku. Ponadto, Komitet Audytowy odbył spotkania z biegłym rewidentem bez udziału Członków Zarządu w celu umożliwienia otwartej i przejrzystej rozmowy. W ciągu roku Komitet Audytowy monitorował postępy i jakość badania względem przyjętego planu prac.

W celu oceny działań i niezależności firmy audytorskiej oraz ogólnych relacji z tą firmą, o przekazanie uwag w tym zakresie zwrócono się do wszystkich członków Komitetu Audytowego, Członków Zarządu, kluczowych przedstawicieli ścisłego kierownictwa oraz osób, które pozostają w regularnym kontakcie z biegłym rewidentem. Uwagi te zostały zebrane i przedstawione Komitetowi Audytowemu w lipcu 2020 roku. Komitet Audytowy zwrócił się także do firmy audytorskiej o przekazanie uwag dotyczących współpracy ze Spółką. Omówiono wnioski, stwierdzając znaczące usprawnienie współpracy w porównaniu z poprzednimi okresami, a w związku z tym brak nowych kwestii wymagających szczególnej uwagi.

Podsumowując, Komitet Audytowy uznał, że cały proces badania sprawozdań finansowych oraz usługi firmy audytorskiej były skuteczne i spełniały wysokie wymagania jakościowe Grupy.

Podejście do oceny niezależności biegłego rewidenta

W celu zapewnienia, że firma audytorska pozostanie niezależna od Spółki, Komitet Audytowy monitoruje trzy aspekty jej niezależności.

Po pierwsze, przy ocenie niezależności biegłego rewidenta od Spółki, Komitet Audytowy bierze pod uwagę informacje i oświadczenia firmy audytorskiej. Firma audytorska przekazała Komitetowi Audytowemu oświadczenie o niezależności, złożone zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach ("Ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 ("Rozporządzenie audytowe").

Po drugie, Komitet Audytowy ocenia stosunek wartości usług niebędących badaniem świadczonych przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane do wysokości wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego. Zgodnie z wymogami prawa, Spółka przyjęła Politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską i podmioty z nią powiązane. Zgodnie z tą Polityką, na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem musi wcześniej wyrazić zgodę Komitet Audytowy, biorąc pod uwagę potencjalny wpływ takich usług na niezależność firmy audytorskiej. Również wszelkie dodatkowe usługi będące badaniem dozwolone przez prawo wymagają uprzedniej zgody Komitetu Audytowego. Zgodnie z wymogami prawa oraz postanowieniami wyżej określonej Polityki, całkowite wynagrodzenie z tytułu dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jest ograniczone do nie więcej niż 70% średniego wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego w trzech kolejnych latach obrotowych poprzedzających rok, w którym ten limit będzie stosowany. Limit 70% został wprowadzony z dniem 17 czerwca 2016 roku przez Rozporządzenie audytowe. Zarząd przekazuje Komitetowi Audytowemu informacje o wartości usług niebędących badaniem w porównaniu ze średnim wynagrodzeniem z tytułu badania ustawowego w ostatnich trzech latach. W 2020 roku, wynagrodzenie za usługi Ernst & Young niebędące badaniem stanowiło 17% wynagrodzenia z tytułu badania ustawowego podobnie, jak w roku 2019. Firma Ernst & Young przeprowadza także badanie sprawozdań regulacyjnych Spółki w zakresie kosztów świadczenia usług regulowanych, które jest zlecane przez organ regulacyjny, ale jego koszty ponosi Spółka. Koszty audytu regulacyjnego również pokazano na poniższym wykresie.

Po trzecie, wspomniany w poprzednim punkcie kwestionariusz dotyczący współpracy z firmą audytorską zawierał również pytania odnoszące się do niezależności firmy audytorskiej i jej poszczególnych pracowników. Respondenci nie dostrzegli i nie wskazali żadnych zagrożeń dla niezależności biegłego rewidenta.

Uwzględniając wszystkie opisane wyżej aspekty, Komitet Audytowy stwierdził, że firma audytorska pozostaje niezależna.

Rekomendacja co do wyboru biegłego rewidenta

Spółka, podobnie jak Grupa Orange SA, po raz ostatni przeprowadziła formalną procedurę przetargową na usługi badania sprawozdań finansowych w 2014 roku, przy czym procedura przetargowa dla Spółki przebiegała odrębnie od procedury dla Grupy Orange SA. Na podstawie wyników przetargu, na biegłego rewidenta Spółki wybrano firmę Ernst & Young. Ta sama firma została niezależnie wybrana na jedną z dwóch firm audytorskich Grupy Orange SA. Firma Ernst & Young przedstawiła pierwszy raport z badania sprawozdań finansowych Grupy Orange Polska za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku.

W 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki przyjęła nową Politykę wyboru firmy audytorskiej w oparciu o Rozporządzenie audytowe oraz Ustawę o biegłych rewidentach. Polityka ta w większości sformalizowała wymogi, które Spółka już i tak stosowała. Nowym wymogiem było ograniczenie czasowe wyboru firmy audytorskiej do pięciu lat (z określonymi wyjątkami). Rok 2019 był piątym rokiem działania Ernst & Young jako audytora ustawowego Spółki. Ernst & Young mógł zostać ponownie powołany na kolejny rok tylko w wyjątkowych okolicznościach, za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego.

W 2019 roku Spółka ogłosiła przetargi na usługi w zakresie badania ustawowego na rok 2020 (jeśli Ernst & Young złożyłby najlepszą ofertę) lub na lata 2020-2021 (jeśli inna spółka złożyłaby najlepszą ofertę, ponieważ nie ma możliwości powołania nowego audytora na okres krótszy niż dwa lata). Jednocześnie ogłoszono przetarg na kolejny okres pięciu lat. Przewodniczący Komitetu Audytowego monitorował proces wyboru firmy audytorskiej i aktywnie uczestniczył w tym procesie, w tym w rozmowach z Komisją Nadzoru Finansowego.

W odniesieniu do roku 2020: oferta Ernst & Young została oceniona jako najlepsza w oparciu o wysokiej jakości zespół audytorów, znajomość polskiego rynku telekomunikacyjnego, a także wiedzę o Grupie Orange Polska. W związku z tym, Spółka wystąpiła do Komisji Nadzoru Finansowego o zgodę na powołanie Ernst & Young na kolejny rok, tłumacząc to wysokimi standardami jakościowymi audytu oraz szczególną sytuacją Grupy w 2020 roku (ostatni rok realizacji długoterminowego planu strategicznego oraz znaczna liczba i różnorodność umów leasingowych wymagających oceny w odpowiedzi na grudniową decyzję KIMSF). W styczniu 2020 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała zgodę, a Komitet Audytowy zarekomendował Radzie Nadzorczej ponowne powołanie Ernst & Young na ustawowego audytora na rok 2020.

W odniesieniu do kolejnego okresu pięciu lat: zarówno oferta KPMG jak i oferta Deloitte spełniały wysokie standardy Grupy i obie były zbliżone cenowo. Komitet Audytowy wybrał KPMG, po części ze względu na proponowany wysokiej jakości zespół audytorów, a po części ze względu na świeże podejście do audytu (w przeciwieństwie do Deloitte, firma KPMG w ostatnim dziesięcioleciu nie przeprowadzała audytów Grupy). W efekcie, Komitet Audytowy zarekomendował Radzie Nadzorczej powołanie KPMG na ustawowego audytora na lata 2021-2025.

Rada Nadzorcza zastosowała się do obu rekomendacji Komitetu Audytowego.

Znaczące kwestie rozpatrywane przez Komitet Audytowy w odniesieniu do sprawozdań finansowych oraz podjęte działania

W odniesieniu do sprawozdań finansowych Grupy, Komitet Audytowy dokonał przeglądu następujących podstawowych obszarów podlegających subiektywnej ocenie:

1) Wpływ pandemii COVID-19. W wyniku pandemii koronawirusa COVID-19, rok 2020 był bardzo burzliwym okresem dla światowej gospodarki i przedsiębiorstw. Spółka nie była w tym zakresie wyjątkiem, a na jej działalność wpływał i nadal wpływa ogólny kryzys, a w szczególności niektóre z ograniczeń wprowadzonych w celu spowolnienia rozprzestrzenia się pandemii w Polsce. Komitet Audytowy ocenił podejście Spółki do analizy wpływu pandemii COVID-19 na wyniki finansowe, a także rezultaty tej analizy. Komitet Audytowy zwrócił szczególną uwagę na wpływ pandemii na plany finansowe Spółki i testy na utratę wartości, wysokość odpisu aktualizującego należności, wyceny oparte na stopach procentowych i kursach wymiany walut, a także inne potencjalne obszary, w tym rezerwy i zobowiązania umowne.

• 2) Kluczowe szacunki i subiektywne oceny dotyczące znaczących transakcji jednorazowych, takich jak:
  • a) Nabycie spółki Craftware, zajmującej się analizą, projektowaniem i wdrażaniem systemów zarządzania relacjami z klientami (CRM). Komitet Audytowy skupił się na rozpoznaniu i wycenie aktywów tej spółki oraz traktowaniu świadczonych usług potransakcyjnych;
  • b) Zmiany w Ponadzakładowym Układzie Zbiorowym Pracy. Komitet Audytowy skoncentrował się na wpływie tych zmian na wysokość odpowiedniej rezerwy oraz rachunek zysków i strat.
• 3) Nowy standard rachunkowości MSSF 16. Nowy standard został wprowadzony przez Spółkę już w 2019 roku, ale w grudniu 2019 roku KIMSF wydał interpretację, która pociągnęła za sobą konieczność wprowadzenia istotnej zmiany w polityce rachunkowości przyjętej w 2019 roku. Spółka musiała bowiem zmienić podejście w odniesieniu do umów leasingu zawartych na czas nieokreślony i ustalania dla nich okresu leasingu.
• 4) Ocena Zarządu dotycząca ryzyka związanego z roszczeniami i sporami oraz innymi kwestiami, a także wysokość związanych z tym rezerw (bądź decyzje o odstąpieniu od tworzenia rezerw).
• 5) Podejście do nieistotnych błędów zidentyfikowanych w 2020 roku.
• 6) Opracowane przez Zarząd wskaźniki utraty wartości i test na utratę wartości, a także rozpoznanie wartości firmy i odzyskiwalność aktywa z tytułu podatku odroczonego.
• 7) Ocena Zarządu dotycząca okresu ekonomicznej użyteczności aktywów.
• 8) Informacje w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniu Zarządu z działalności dotyczące nowych kwestii.
• 9) Wyliczenie wysokości kapitału podlegającego podziałowi.

Kontrola wewnętrzna

Zarząd wdraża mechanizmy kontroli wewnętrznej na rożnych szczeblach organizacji. Zakres tych mechanizmów obejmuje kontrole transakcyjne, przegląd działań korporacyjnych kierownictwa liniowego, analizy trendów i procedury uzgodnień i mechanizmów na poziomie całej firmy – ale nie jest do nich ograniczony. Celem jest zabezpieczenie majątku, wykrycie bledów, a także zapewnienie prawidłowości i kompletności zapisów księgowych oraz ogólnej rzetelności sprawozdań finansowych, na uzasadnionym poziomie pewności. Spółka stale monitoruje zmiany w środowisku kontrolnym, uwzględniając wszelkie istotne modyfikacje w systemie kontroli wewnętrznej oraz podejmując działania naprawcze wobec wszelkich zidentyfikowanych niedociągnięć. Raz na kwartał, system kontroli wewnętrznej podlega przeglądowi przy użyciu wprowadzonego przez Spółkę narzędzia do samooceny, a menedżerowie najwyższego szczebla składają oświadczenia dotyczące skuteczności mechanizmów kontroli wewnętrznej w obszarach, które im podlegają. Raz na rok, mechanizmy kontrolne są testowane przez przedstawicieli kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i biegłego rewidenta, a wyniki są następnie przekazywane Komitetowi Audytowemu.

Komitet Audytowy otrzymywał raporty Zarządu na temat systemu kontroli wewnętrznej i monitorował, czy Zarząd wprowadza właściwą "kulturę kontroli" w zakresie sposobu identyfikacji ryzyk, zarządzania nimi i ich ujawniania. Komitet zapoznał się także z raportami Zarządu na temat planowanych działań w odpowiedzi na zalecenia pokontrolne audytorów wewnętrznych i biegłego rewidenta. Ponadto, Komitet Audytowy otrzymał od Zarządu informację o dokonaniu dorocznej kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie Orange Polska. Wszelkie stwierdzone niedociągnięcia zostały skorygowane bądź podjęto względem nich działania naprawcze. Zarząd stwierdził, że w roku zakończonym 31 grudnia 2020 roku nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej, a Komitet Audytowy, w świetle otrzymanych raportów, uznał ten wniosek Zarządu za uzasadniony.

Audyt wewnętrzny i ocena jego skuteczności

Audyt Wewnętrzny przekazuje Komitetowi Audytowemu, Zarządowi i wyższemu kierownictwu niezależne i obiektywne informacje i rady dotyczące kierowania Spółką, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a także pomaga w osiąganiu celów organizacji poprzez systematyczną i metodyczną ocenę procesów biznesowych oraz systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Poza oceną skuteczności oraz przekazywaniem raportów dotyczących poszczególnych aspektów zapewnienia zgodności w tych obszarach, Audyt Wewnętrzny formułuje zalecenia dotyczące rozwiązania kluczowych kwestii i usprawnienia procesów. Po uzgodnieniu tych zaleceń z Zarządem, Audyt Wewnętrzny monitoruje ich wprowadzanie i przekazuje informacje o postępach w tym zakresie na każdym posiedzeniu Komitetu Audytowego.

Audyt Wewnętrzny obejmuje swoimi działaniami całość funkcjonowania Grupy Orange Polska. Podlega Komitetowi Audytowemu i Prezesowi Zarządu. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich planowych posiedzeniach Komitetu Audytowego. Ma także prawo poruszyć wszelkie sprawy wobec członków Komitetu, bez udziału kierownictwa Spółki.

Zadania funkcji Audytu Wewnętrznego zostały ściśle określone i zatwierdzone w Karcie Audytu Wewnętrznego. Karta podlega corocznemu przeglądowi i zatwierdzeniu przez Komitet Audytowy. Audyt Wewnętrzny stosuje się do międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego oraz Kodeksu Etyki, opracowanych przez Instytut Audytorów Wewnętrznych (IIA). Co roku jest sporządzany plan audytów wewnętrznych, który uwzględnia wyniki oceny ryzyka, zmieniające się potrzeby biznesowe i kwestie podniesione przez Zarząd, ustalenia wcześniejszych audytów oraz harmonogram przeglądów okresowych. W planie rezerwuje się także godziny na doraźne audyty przeprowadzane na specjalne żądanie oraz pilne audyty w kwestiach, jakie mogą się pojawić w ciągu roku. Roczny plan audytów wewnętrznych podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu, a następnie jest przedkładany do oceny przez Komitet Audytowy. Wykonanie rocznego planu audytów wewnętrznych jest monitorowane, a Komitet Audytowy jest regularnie informowany o postępach w realizacji tego planu.

W swoich działaniach, Audyt Wewnętrzny współpracuje także z biegłym rewidentem, omawiając z nim rożne aspekty jego działalności oraz pomagając mu w testach mechanizmów kontroli wewnętrznej, co w efekcie przyczynia się do zapewnienia odpowiednich informacji Komitetowi Audytowemu i Zarządowi.

Monitorowaniu skuteczności działań Audytu Wewnętrznego służy program zapewnienia i podnoszenia jakości, który obejmuje ocenę wewnętrzną oraz coroczną ocenę zewnętrzną przez Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes (IFACI), który jest francuskim oddziałem Instytutu Audytorów Wewnętrznych (IIA). Na podstawie przeprowadzonej w 2020 roku oceny, certyfikat IFACI (IIA) dla Audytu Wewnętrznego Orange Polska został utrzymany.

Komitet Audytowy dokonuje przeglądu rocznego planu Audytu Wewnętrznego, budżetu i raportu ze stanu prac. Komitet monitoruje okresowe raporty z działań i ustaleń audytorów wewnętrznych, a także odpowiedzi Zarządu na ustalenia pokontrolne i zalecenia. Ponadto, Komitet Audytowy spotyka się z dyrektorem Audytu Wewnętrznego bez udziału kierownictwa Spółki oraz dokonuje przeglądu niezależności procesu audytu wewnętrznego.

Zarządzanie ryzykiem

Czynniki ryzyka są identyfikowane w obrębie wszystkich jednostek organizacyjnych. Te ryzyka, które zostaną uznane przez Członków Zarządu lub Dyrektorów Wykonawczych za najważniejsze dla działalności Orange Polska, są klasyfikowane jako kluczowe. Poza ryzykami kluczowymi, identyfikowane są także nowo powstające ryzyka, które w dłuższej perspektywie mogą nabrać kluczowego charakteru. Przeglądy kluczowych i nowo powstających ryzyk oraz aktualizacje ich opisów są dokonywane dwa razy do roku.

Rada Nadzorcza otrzymała raport o kluczowych i nowo powstających ryzykach w lipcu 2020 roku.

Analiza ryzyk kluczowych jest podstawą do sporządzenia corocznego planu audytów wewnętrznych, który uwzględnia rożne aspekty tych ryzyk. Plan podlega zatwierdzeniu przez Prezesa Zarządu, a następnie jest przedkładany do oceny przez Komitet Audytowy.

Komitet Audytowy monitoruje skuteczność systemu zarządzania ryzykiem. W lipcu 2020 roku Komitet przeanalizował raport na temat kształtu i funkcjonowaniu tego systemu.

Zarządzanie zgodnością

Komitet Audytowy otrzymuje raporty dotyczące wdrażania Programu Zarządzania Zgodnością w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne. W okresowych raportach, osoby odpowiedzialne za zarządzanie zgodnością informują Komitet Audytowy o podejmowanych działaniach, takich jak mapa ryzyka korupcyjnego i działania z zakresu komunikacji, a także o wynikach kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości poprzez odpowiednie kanały. Orange Polska aktywnie współpracuje z pionami zarządzania zgodnością w obrębie Grupy Orange, wymieniając się dobrymi praktykami i wprowadzając standardy Grupy Orange w zakresie zapobiegania korupcji.

Program Zarządzania Zgodnością w Orange Polska odnosi się do obowiązków Spółki w zakresie przestrzegania prawa, regulacji, standardów, norm rynkowych i branżowych oraz zasad etyki zarówno w kontaktach z klientami i kontrahentami, jak i w relacjach pomiędzy pracownikami. Jednym z kluczowych elementów Programu Zarządzania Zgodnością jest Polityka Antykorupcyjna, która wprowadza zasadę zerowej tolerancji dla korupcji w odniesieniu do wszystkich przejawów działalności Spółki. Prawidłowej realizacji Polityki Antykorupcyjnej służą odpowiednie procedury i instrukcje wewnętrzne, które zawierają szczegółowe wytyczne i zasady pozwalające identyfikować nieprawidłowości oraz skutecznie im zapobiegać.

Ponadto, w celu zapobiegania potencjalnym zagrożeniom związanym z korupcją, nadużyciami, nieprzestrzeganiem sankcji gospodarczych, praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, Orange Polska stosuje w relacjach z partnerami biznesowymi procedurę due diligence.

Przedstawiciele funkcji Zarządzania Zgodnością prowadzą szereg działań o charakterze informacyjnym i szkoleniowym, które mają na celu pogłębienie wiedzy i świadomości pracowników. W przypadku zetknięcia się z sytuacją problematyczną, pracownik może się zawsze zwrócić o konsultację, poradę i opinię.

Sygnalizowanie nieprawidłowości

Spółka udostępnia rożne dedykowane kanały komunikacji, poprzez które pracownicy i interesariusze Orange Polska mogą zgłaszać obawy lub zaobserwowane nieprawidłowości (takie jak konflikt interesów, przypadki zachowań korupcyjnych bądź inne naruszenia przepisów prawa), otwarcie lub anonimowo, nie obawiając się przy tym żadnych negatywnych konsekwencji. Wszystkie takie zgłoszenia są traktowane w sposób poufny i badane z należytą starannością. System sygnalizowania nieprawidłowości jest w pełni poufny i gwarantuje anonimowość. Komitet Audytowy analizuje zestawienia przypadków zgłoszonych przy użyciu tego systemu.

Monitorowanie zmian w otoczeniu prawnym i standardach rachunkowości

Przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytowego były zmiany w otoczeniu prawnym oraz aktualizacje standardów rachunkowości i rekomendacje organów regulacyjnych, a także kwestia ich przyjmowania i wprowadzania w Grupie Orange Polska. W szczególności, Komitet Audytowy ocenił przygotowania Spółki do wprowadzenia Jednolitego Europejskiego Formatu Raportowania (ESEF), podejście do projektu standardu "Ogólna prezentacja i ujawnianie informacji" opracowanego przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a także kwestię ujawniania informacji finansowych związanych z klimatem.

Inne obszary zainteresowania

Komitet Audytowy analizował i opiniował znaczące transakcje z podmiotami powiązanymi, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi i dobrymi praktykami ładu korporacyjnego. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytowego, osoby nominowane przez Orange SA są wyłączone z głosowań dotyczących transakcji ze spółką Orange SA lub jej spółkami zależnymi. Komitet rozpatrywał także inne sprawy, w tym między innymi dotyczące ochrony przychodów, zabezpieczenia transakcji finansowych, ubezpieczeń, podatków oraz przejęć. Komitet wydawał także opinie w innych kwestiach, w których zwróciła się do niego Rada Nadzorcza i/lub Zarząd, w tym dotyczących finansowania spółek zależnych Orange Polska S.A. i udzielania im gwarancji bankowych.

RAPORT

z działalności Komitetu ds. Strategii Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w roku 2020

Komitet ds. Strategii został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 417/05 z dnia 15 czerwca 2005 roku.

Komitet ds. Strategii jest organem kolegialnym, którego rolą jest wspieranie prac Rady Nadzorczej, w szczególności w następujących obszarach:

• − plany strategiczne definiowane przez Zarząd, w tym zwłaszcza główne opcje strategiczne stojące przed Orange Polska;
• − procesy planowania strategicznego;
• − projekty strategiczne związane z rozwojem Orange Polska (takie jak alianse i porozumienia strategiczne, partnerstwa, umowy o współpracy technologicznej i branżowej, znaczące akwizycje oraz transakcje sprzedaży aktywów).

Ponadto, Komitet ds. Strategii zapewnia wsparcie i doradztwo w powyższych obszarach dla Zarządu Orange Polska.

Skład Komitetu ds. Strategii w roku 2020:

Przewodniczący:

Jean-Marc Vignolles

Członkowie:

dr Henryka Bochniarz ("członek niezależny") Thierry Bonhomme – od 17 czerwca 2020 roku Eric Debroeck Patrice Lambert de Diesbach prof. Monika Nachyła ("członek niezależny") dr Maria Pasło-Wiśniewska ("członek niezależny") Gervais Pellissier – do 20 października 2020 roku

Stali goście:

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Russ Houlden, Przewodniczący Komitetu Audytowego

Do udziału w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii są zaproszeni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz Zarządu Orange Polska aktywnie uczestniczyli w pracach Komitetu, w ramach obszarów odpowiedzialności.

Funkcję Sekretarza Komitetu ds. Strategii pełniła w 2020 r. Maria Janczar, Dyrektor Strategii Korporacyjnej i Badań Rynkowych w Orange Polska.

W 2020 r. Komitet ds. Strategii odbył trzy posiedzenia.

List od Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii

Szanowni Akcjonariusze,

Rok 2020 przyniósł bezprecedensowe wyzwania dla rynku telekomunikacyjnego i całego świata. Był to także rok przyspieszonej transformacji cyfrowej naszych klientów oraz naszej własnej działalności.

Pandemia koronawirusa COVID-19 przyczyniła się nieuchronnie do znacznie szerszego korzystania z technologii cyfrowych oraz potwierdziła wagę wysokiej jakości sieci, zwłaszcza szybkiego i niezawodnego dostępu do Internetu.

Orange Polska inwestuje w rozbudowę sieci światłowodowej od 2015 roku, a w jej zasięgu znalazło się już ponad 5 mln gospodarstw domowych w 154 miastach Polski. Analiza potencjału rynkowego dla dalszej rozbudowy infrastruktury światłowodowej w Polsce oraz najlepszych możliwości budowania wartości w ramach rozwoju Spółki należały do kluczowych zagadnień omawianych przez Komitet podczas trzech posiedzeń w 2020 roku.

W związku z ostatnim rokiem realizacji zakończonej sukcesem strategii Orange.one, Komitet poświęcił także wiele uwagi długoterminowej wizji Spółki, w tym kwestii trwałego wpływu pandemii COVID-19 na przyszłe otoczenie rynkowe i potrzeby klientów.

Serdecznie dziękuję wszystkim członkom Komitetu oraz zaproszonym gościom za ich cenny wkład w opracowanie planu inwestycyjnego Spółki oraz za strategiczne dyskusje, które wzbogaciły kształtowanie długoterminowej wizji Orange Polska.

Jean-Marc Vignolles

Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

Kierunki prac Komitetu ds. Strategii w 2020 roku

Perspektywy rynku usług światłowodowych i projekt FiberCo

Biorąc pod uwagę perspektywy rynkowe dla rozbudowy sieci światłowodowej w Polsce, duży popyt na szybki Internet ze strony klientów oraz potencjał do wygenerowania dużej wartości dla Spółki, Komitet przeanalizował koncepcję dalszej rozbudowy światłowodowej sieci dostępowej w obszarach bez istniejącej infrastruktury szybkiego Internetu, w ramach spółki utworzonej w tym celu we współpracy z partnerem zewnętrznym. Spółka FiberCo działałaby jako sieć otwarta, dostępna na zasadach hurtowych dla Orange Polska i innych operatorów detalicznych.

Długoterminowa wizja Orange Polska

Komitet omówił długoterminowe trendy w zakresie ewolucji otoczenia telekomunikacyjnego, w tym przyspieszoną cyfryzację społeczeństwa i działalności gospodarczej, a także zmiany potrzeb konsumentów wynikające z pandemii koronawirusa COVID-19 oraz przyszłe uwarunkowania makroekonomiczne. Przeanalizowane zostały podstawowe założenia i kierunki rozwoju związane z długoterminową wizją Orange Polska.

Przepływy pieniężne i polityka w zakresie dywidendy

Komitet przeanalizował bieżącą sytuację finansową i najbardziej prawdopodobne scenariusze odnośnie przepływów pieniężnych na nadchodzące lata, mając na uwadze oczekiwania inwestorów dotyczące perspektyw dalszego rozwoju działalności Grupy.

SPRAWOZDANIE z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. w 2020 roku

Komitet ds. Wynagrodzeń został powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 385/04 z dnia 16 czerwca 2004 roku w sprawie utworzenia Komitetu ds. Wynagrodzeń, jako organu doradczego, podległego Radzie Nadzorczej.

Członkowie Komitetu ds. Wynagrodzeń

• 1. dr Maria Pasło-Wiśniewska (Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodnicząca Komitetu)
• 1. Thierry Bonhomme do 17 czerwca 2020 roku
• 1. prof. Michał Kleiber (Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• 1. Marc Ricau
• 1. Jean-Marc Vignolles od 17 czerwca 2020 roku

Sekretarzem Komitetu był Jacek Kowalski, Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich.

List Przewodniczącej Komitetu ds. Wynagrodzeń

Szanowni Akcjonariusze,

Zaczynając od kwestii formalnej, chciałabym poinformować, że w czerwcu 2020 roku zmienił się skład Komitetu ds. Wynagrodzeń – z Komitetu odszedł pan Thierry Bonhomme, a dołączył do nas pan Jean Marc Vignolles.

Pragnę serdecznie podziękować Thierry'emu za jego wkład w prace Komitetu ds. Wynagrodzeń, a jednocześnie powitać Jeana Marca z nadzieją na wzmocnienie Komitetu.

Rok 2020 był wyjątkowy. Dostosowanie funkcjonowania całej firmy do niespodziewanych warunków wyznaczonych przez pandemię koronawirusa COVID-19 nie było łatwym zadaniem. Członkowie Komitetu wspierali głosem doradczym Zarząd i dyrektorów zarządzających w pracach nad przygotowaniem nowych zasad organizacji i funkcjonowania Spółki, które zapewniłyby bezpieczeństwo pracowników, a jednocześnie ciągłość działalności. W warunkach izolacji związanej z pandemią, usługi telekomunikacyjne stały się dla wszystkich niezwykle ważne. Ten egzamin z zarządzania sytuacją kryzysową na niespotykaną dotąd skalę wypadł pomyślnie.

Równocześnie, Komitet stanął przed wyzwaniem związanym z wyborem następcy dotychczasowego Prezesa Zarządu Orange Polska, pana Jean-François Fallachera, który został poproszony o przejęcie odpowiedzialności za zarządzanie Orange Hiszpania. Komitet rekomendował Radzie Nadzorczej powołanie pana Juliena Ducarroz na stanowisko nowego Prezesa Zarządu Orange Polska.

Ponadto, pan Mariusz Gaca, dotychczasowy Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego, został awansowany na stanowisko Prezesa Zarządu Orange Mołdowa. Po rozmowie z nowym Prezesem Zarządu, podjęto decyzję, że przez pewien czas dyrektorzy z pionu Rynek Konsumencki będą podlegali bezpośrednio jemu. Ewentualny nowy podział obowiązków pomiędzy Członkami Zarządu zostanie omówiony w późniejszym okresie, kiedy pan Julien Ducarroz szczegółowo zapozna się z sytuacją w Spółce i przedstawi odpowiednią propozycję.

Oprócz tych nadzwyczajnych zadań, Komitet realizował wszystkie zaplanowane prace.

Szczegółowe informacje na temat działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2020 roku przedstawiono w raporcie poniżej, który mam przyjemność zaprezentować Akcjonariuszom.

Jak wcześniej wspomniałam, rok 2020 okazał się wielkim wyzwaniem dla Zarządu i wszystkich pracowników Spółki. Był też wyzwaniem dla członków Komitetu. Naszym wspólnym celem była realizacja strategii Spółki, utrzymanie wysokiej jakości usług i umocnienie pozycji Orange Polska na rynku – co jest najlepszą metodą budowania wartości dla Akcjonariuszy.

Mogę z dumą stwierdzić, że to się udało. Korzystając z okazji, chciałabym przekazać podziękowania wszystkim członkom Komitetu, kolegom z pionu HR, wspierających nas w realizacji zadań, a także wszystkim pracownikom Orange Polska.

Życzę wszystkim zdrowia, abyśmy mogli nadal z powodzeniem służyć coraz większej liczbie Polaków, którzy nam zaufali.

Maria Pasło-Wiśniewska

Przewodnicząca Komitetu ds. Wynagrodzeń

Główne zadania Komitetu

Posiedzenia Komitetu odbywają się co najmniej cztery razy w roku. Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi w zakresie ogólnej polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz udzielanie rekomendacji w przedmiocie powoływania Członków Zarządu.

Szczegółowe zadania Komitetu obejmują:

• określanie warunków zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub Radę Nadzorczą dotyczących nowych powołań do Zarządu, uczestniczenie w końcowym etapie tego procesu oraz udzielanie rekomendacji Radzie Nadzorczej na temat kandydatów,
• rozważanie propozycji wysuniętych przez Prezesa Zarządu lub przez Radę Nadzorczą dotyczących odwołania każdego z Członków Zarządu oraz udzielanie, jeżeli jest to wymagane, odpowiednich rekomendacji Radzie,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej zaleceń dotyczących wysokości premii dla Członków Zarządu,
• dostarczanie opinii odnośnie polityki wynagrodzeń dla wyższego kierownictwa oraz ogólnej polityki dla całej Grupy Kapitałowej Orange Polska: w obu przypadkach, biorąc pod uwagę względną pozycję na rynku warunków zatrudnienia i poziomów wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej Orange Polska,
• przygotowywanie raportów dla Rady Nadzorczej, odnośnie działalności Komitetu oraz oceny polityki wynagrodzeń Grupy Kapitałowej Orange Polska.

Komitet ds. Wynagrodzeń odbył w 2020 roku pięć posiedzeń. W trakcie tych spotkań Komitet przedyskutował i wydał rekomendacje dla Rady Nadzorczej dotyczące:

• 1) powołania z dniem 1 września 2020 roku i warunków zatrudnienia nowego Prezesa Zarządu Orange Polska,
• 2) powołania z dniem 21 lipca 2020 roku i warunków zatrudnienia nowego Członka Zarządu ds. Finansów oraz dokonania zmian w podziale obowiązków pomiędzy Członkami Zarządu,
• 3) powołania na następną kadencję, rozpoczynającą się 17 czerwca 2020 roku, Członków Zarządu odpowiedzialnych za: Rynek Konsumencki, Rynek Hurtowy i Sprzedaż Nieruchomości oraz Zasoby Ludzkie,
• 4) zmian poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu odpowiedzialnych za: Rynek Konsumencki, Rynek Hurtowy i Sprzedaż Nieruchomości oraz Zasoby Ludzkie w celu dostosowania tych wynagrodzeń do wkładu w realizację strategii i zadań firmy oraz rynkowego poziomu wynagrodzeń osób o podobnych kwalifikacjach na porównywalnych stanowiskach,
• 5) przyjęcia bezpośredniego nadzoru nad pionem Rynek Konsumencki przez nowego Prezesa Zarządu, po objęciu przez dotychczas nadzorującego ten pion Wiceprezesa funkcji Prezesa Zarządu Orange Moldova,
• 6) określenia celów wspólnych i indywidualnych dla Członków Zarządu na rok 2020 i ustalenia zasad naliczania zmiennej części ich wynagrodzenia w powiązaniu ze stopniem realizacji tych zadań,
• 7) oceny realizacji zadań przez poszczególnych Członków Zarządu w każdym półroczu 2020 roku i określenia poziomu premii wypłacanych w okresach półrocznych, przy założeniu, że premie za pierwsze półrocze są zaliczką na poczet rocznej kwoty wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od realizacji rocznych celów firmy,
• 8) zasad udziału Członków Zarządu Orange Polska w Długoterminowym Planie Motywacyjnym Grupy Orange SA,
• 9) listy osób uprawnionych do nabycia dodatkowych akcji fantomowych z drugiej puli zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego Orange.One.

Komitet ds. Wynagrodzeń był aktywnie zaangażowany w proces opracowania i wdrożenia Polityki Wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. zgodnie z Ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.

Polityka ta została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 27 sierpnia 2020 roku.

Komitet ds. Wynagrodzeń dokonał oceny realizacji Polityki Wynagradzania w 2019 roku i – zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW – przedstawił tę ocenę Radzie Nadzorczej w raporcie, który stanowi część Raportu Zintegrowanego Orange Polska za 2020 rok.

Komitet ds. Wynagrodzeń koncentrował się w wysokim stopniu na utrzymaniu najwyższych standardów w zakresie przekazywania informacji Akcjonariuszom.

W celu zapewnienia realizacji wszystkich zadań Komitetu w roku 2021 został przygotowany plan pracy na 2021 rok. Oprócz stałych zadań Komitetu związanych z:

• powołaniem Członków Zarządu i podziałem obowiązków pomiędzy nimi,
• monitorowaniem adekwatności systemu wynagrodzeń do strategii firmy i sytuacji na rynku,
• określaniem zadań dla Członków Zarządu, ich oceną oraz ustalaniem poziomu zmiennej części wynagrodzenia,

Komitet – w ramach swoich obowiązków doradczych wobec Zarządu i Rady Nadzorczej – zaplanował dyskusje na tematy związane z zarządzaniem zasobami ludzkimi w szybko zmieniającej się rzeczywistości gospodarczej i społecznej w Polsce i na świecie.