Moonlit Spolka Akcyjna

Business and Financial Review • May 28, 2021

Kraków, dnia 14 maja 2021 roku

SPIS TREŚCI

WSTĘP	3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ	3
SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ	4
WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI	5
WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI	6
WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY	6
OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	6
OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI	7
PODSUMOWANIE	7

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ MOONLIT S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

z działalności za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2020 r. - 31 grudnia 2020 r., zawierające w szczególności samoocenę pracy Rady Nadzorczej, wyniki oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Moonlit S.A. za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2020 r. - 31 grudnia 2020 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2020 r. - 31 grudnia 2020 r. oraz ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki.

1. WSTĘP

Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 1 lit. a, b i c Statutu Spółki, Rada Nadzorcza Moonlit S.A. niniejszym składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.", zawierające w szczególności samoocenę pracy Rady Nadzorczej, wyniki oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Moonlit S.A. za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2020 r. - 31 grudnia 2020 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres 1 stycznia 2020 r. - 31 grudnia 2020 r. oraz ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki.

W niniejszym sprawozdaniu Rada Nadzorcza odstępuje od szczegółowego omówienia kwestii finansowo-ekonomicznych, które zostały wyczerpująco opisane w dokumentach składających się na sprawozdanie finansowe Spółki oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Od początku okresu sprawozdawczego do dnia 8 stycznia 2020 r. Rada Nadzorcza Moonlit S.A. składała się z następujących osób:

• Piotr Gardeła Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dawid Sękowski Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Trzebiński Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Chyb Członek Rady Nadzorczej
• Mateusz Zawadzki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 stycznia 2020 r. Pan Mateusz Zawadzki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej skuteczną z dniem 8 stycznia 2020 r. Następnie, w dniu 25 lutego 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Moonlit S.A. powołało do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej Pana Tomasz Muchalskiego, Pana Jakuba Wójcika oraz Pana Jacka Głowackiego. Jednocześnie w dniu 25 lutego 2020 r. Pan Piotr Gardeła oraz Pan Grzegorz Chyb złożyli rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, ze skutkiem na dzień 25 lutego 2020 r.

Po wskazanych zmianach, od 25 lutego 2020 roku do dnia 21 maja 2020 r. Rada Nadzorcza składała się z następujących osób (w dniu 23 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza wybrała ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej):

• Dawid Sękowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Muchalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jakub Trzebiński Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Wójcik Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Głowacki Członek Rady Nadzorczej

W dniu 21 maja 2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Mateusza Grabowskiego. Zatem od dnia 21 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Moonlit S.A. składała się z następujących osób:

• Dawid Sękowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Muchalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jakub Trzebiński Członek Rady Nadzorczej
• Jakub Wójcik Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Głowacki Członek Rady Nadzorczej
• Mateusz Grabowski Członek Rady Nadzorczej

W dniu 22 września 2020 r. Pan Jakub Trzebiński złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej skuteczną z dniem 22 września 2020 r. Zatem od dnia 22 września 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Moonlit S.A. składała się z następujących osób:

• Dawid Sękowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tomasz Muchalski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Jakub Wójcik Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Głowacki Członek Rady Nadzorczej
• Mateusz Grabowski Członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza liczy 5 (pięciu) członków. Od dnia 31 grudnia 2020 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

3. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym tj. pomiędzy 1 stycznia 2020 r. a 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza, zgodnie art. 382 par. 1 KSH, statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Moonlit S.A., sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, prowadząc konsultacje na temat bieżącej działalności, kondycji finansowej oraz perspektyw rozwoju Spółki. Współpracę organów Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako bardzo dobrą. Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, na których stawiało się wymagane przepisami kworum i tym samym Rada Nadzorcza była zdolna do podejmowania uchwał, a w wypadku nieobecności jednej osoby Rada Nadzorcza również była w stanie działać bez zakłóceń.

W okresie sprawozdawczym tj. pomiędzy 1 stycznia 2020 r. a 31 grudnia 2020 r., Rada Nadzorcza odbyła 1 posiedzenie w trybie stacjonarnym oraz 1 posiedzenie w formie telekonferencji. Dodatkowo Rada Nadzorcza podjęła 6 uchwał w trybie głosowania drogą elektroniczną.

Przedmiotem posiedzeń oraz regularnego nadzoru bieżącego były sprawy związane z:

• a. nadzorem nad sytuacją finansową Spółki,
• b. nadzorem nad działaniami marketingowymi Spółki,
• c. nadzorem nad rozmowami z potencjalnymi wydawcami gry Spółki,
• d. zmianami w składzie Zarządu,
• e. zawieraniem i zmianami umów lock-up z członkami Zarządu,
• f. wyrażeniem zgody na na zbycie przez Prezesa Zarządu części akcji objętych umową lock-up, w celu zrealizowania w Spółce programu motywacyjnego.
• g. zmianami wynagrodzeń Członków Zarządu,
• h. dyskusją na temat stosowania dobrych praktyk przez Radę Nadzorczą,
• i. omawianiem sytuacji bieżącej, sytuacji rynkowej, oraz oceną działań podejmowanych przez Zarząd Spółki.

Do najważniejszych uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą podczas okresu sprawozdawczego należy zaliczyć:

• a. powołanie nowego członka Zarządu,
• b. wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• c. udzielenie zgody Zarządowi na zmiany umów lock up zawartych pomiędzy członkami Zarządu a Spółką,
• d. wyrażenie zgody na zbycie przez Prezesa Zarządu części akcji objętych umową lock-up, w celu zrealizowania w Spółce programu motywacyjnego.

Dodatkowo w ramach czynności kontrolnych Rada Nadzorcza dokonała weryfikacji faktu zawarcia umów zobowiązujących do niezbywania akcji Spółki z Michałem Gardełą, Piotrem Gardełą, Maciejem Siwkiem oraz Grzegorzem Chybem oraz statusu ich realizacji. W ramach statutowych uprawnień Rada Nadzorcza, dokonywała również czynności zgłaszanych przez Zarząd niezbędnych do sprawnego prowadzenia działalności i realizacji strategii Spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż jej członkowie, cechują się wysokim poziomem kompetencji, w minionym roku obrotowym wykazali należytą staranność i zaangażowanie w wykonywaniu swoich obowiązków w ramach organu, a podejmowane przez nich działania w pełni pozwalają na sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

4. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI

Rada Nadzorcza dokonała analizy sporządzonego przez Zarząd i zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Moonlit S.A., za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., na które składa się:

• a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 r, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 131 408,92 zł;
• c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 610 005,37 zł;
• d. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., które wykazuje zwiększenie kapitału własnego o 1 815 789,63 zł;
• e. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., który wykazuje zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 2 023 148,44 zł;
• f. dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

W wyniku przeprowadzonej oceny przywołanego wyżej sprawozdania finansowego oraz w oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta - Pani Moniki Wołczyńskiej z Kancelarii Magnet Sp. z o. o., Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Moonlit S.A., przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Moonlit S.A. oraz wynik finansowy za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., a ponadto zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentów Spółki, zgodnie ze stosowanymi zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

5. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W wyniku przeprowadzonej oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., mając na uwadze także raport i opinię biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza ocenia, iż sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

6. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POKRYCIA STRATY

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 610 005,37 zł netto w całości z kapitału zapasowego Spółki, pozytywnie ocenia tę rekomendację Zarządu, a także wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie tej propozycji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

7. OCENA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

Warta odnotowania jest czynność pozyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania poprzez przeprowadzenie w okresie sprawozdawczym oferty publicznej akcji: 10 sierpnia 2020 r. Spółka rozpoczęła drugą publiczną ofertę akcji - oferowano 499 999 akcji nowej emisji, z której finalnie pozyskano ok. 2,5 mln zł. Środki zebrane z emisji, zgodnie z planami Spółki, przeznaczane są oraz nadal będą na dokończenie produkcji gry Model Builder oraz produkcję Dog Trainer.

W obszarze produkcyjnym Spółka poczyniła w okresie sprawozdawczym znaczące postępy: z początkiem 2020 roku Spółka zakończyła pracę nad projektem Deadliest Catch: The Game i wydała kod źródłowy spółce Unlimited Games. Zgodnie z założeniem pełnej koncentracji na własnych produkcjach, Spółka nie zamierza w przyszłości podejmować się realizacji projektów na zlecenie.

W zakresie projektów autorskich, należy zwrócić uwagę, że z początkiem kwietnia 2020 roku preprodukcja gry Model Builder przekształciła się w pełnowymiarowe prace nad projektem. Na początku września Spółka podjęła decyzje o rozbudowie gry, w szczególności trybu kariery, a także wykonanie licznych poprawek sugerowanych przez wydawców, którzy zapoznali się z grą podczas targów Gamescom. Również w 2020 r. Spółka ujawniła szczegóły dotyczące swojej nowej produkcji - gry Dog Trainer, na wydanie której zawarła w 2019 r. umowę z Frozen District Sp. z o.o.

W obszarze marketingowym należy podkreślić pierwsze oficjalne udostępnienie demo gry Model Builder, które miało miejsce w czerwcu 2020 r. oraz pierwszą prezentację gry potencjalnym partnerom w celu pozyskania umowy wydawniczej podczas targów Gamescom w dniach 27-30 sierpnia 2020 r. Zainteresowanie projektem wykazało kilkanaście podmiotów, z których zdecydowana większość po analizie i prezentacji przekazała Spółce pochlebne opinie na temat idei i potencjału projektu. Targi Gamescom stanowiły początek rozmów z wydawcami na temat współpracy przy grze Model Builder.

We wrześniu 2020 r. odbyło się wydarzenie Digital Dragons: Indie Showcase - najważniejsza polska impreza branży gamedev. Model Builder znalazł się wśród gier nominowanych do nagrody głównej tego wydarzenia.

Ponadto Prezes Zarządu Spółki wziął udział w 2020 r. w czacie inwestorskim organizowanym przez serwis StockWatch.pl, co umożliwiło prezentację Inwestorom Spółki oraz aktualności dotyczących projektów Model Builder i Dog Trainer.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z powierzonych mu zadań oraz w sposób efektywny zarządzał Spółką i jej majątkiem, dbając o najlepszy interes akcjonariuszy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej kondycji finansowej, jak i realizacji strategii i wypełniania celów emisyjnych.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

8. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKAMI ISTOTNYMI DLA SPÓŁKI

Z uwagi na bieżący etap rozwoju Spółki oraz stopień skomplikowania jej organizacji wewnętrznej, aktualnie za obszar kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem odpowiada bezpośrednio Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie taki sposób organizacji Spółki, tj. jako wystarczający i adekwatny do obecnej sytuacji Spółki.

Na podstawie analizy sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności oraz przeprowadzania bieżącego nadzoru nad Spółką, Rada Nadzorcza nie widzi zagrożenia dla dalszego funkcjonowania Spółki.

Reasumując, Rada Nadzorcza sytuację finansową i rynkową Spółki, ocenia jako dobrą.

9. PODSUMOWANIE

W wyniku przeprowadzonej oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania finansowego Moonlit S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. oraz w oparciu o raport i opinię biegłego rewidenta - Pani Moniki Wołczyńskiej z Kancelarii Magnet Sp. z o. o., Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Moonlit S.A., przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Moonlit S.A. oraz wynik finansowy za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., a ponadto zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i dokumentów Spółki, zgodnie ze stosowanymi zasadami rachunkowości obowiązującymi na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.

Rada Nadzorcza, po rozpatrzeniu rekomendacji Zarządu Spółki odnośnie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. w wysokości 610 005,37 zł netto w całości z kapitału zapasowego Spółki, pozytywnie ocenia tę rekomendację Zarządu, a także wnosi o przyjęcie i zatwierdzenie tej propozycji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd należycie wywiązywał się z powierzonych mu zadań oraz w sposób efektywny zarządzał Spółką i jej majątkiem, dbając o najlepszy interes akcjonariuszy. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki zarówno w zakresie jej kondycji finansowej, jak i realizacji strategii i wypełniania celów emisyjnych.

Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r. oraz udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w tym roku obrotowym.

Kraków, 26 maja 2021 r.