Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • May 28, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Moonlit S.A.

Zarząd spółki pod firmą Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000718186, posiadającej REGON: 362001973, NIP: 9452185161 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 kodeksu spółek handlowych ("KSH") i 399 § 1 KSH w zw. z art. 402¹ i 402² KSH ogłasza, że zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ").

ZWZ odbędzie się 23 czerwca 2021 r. o godz. 13:00 w Krakowie przy ul. Starowiślnej 91, w sali konferencyjnej hotelu INX Design Hotel, piętro -1, z możliwością uczestnictwa przez Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie z działalności za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r., zawierającego w szczególności samoocenę pracy Rady Nadzorczej, wyniki oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Moonlit S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r., wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r. oraz ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spótki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2020 r.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU.

1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zawierać:

• 1) uzasadnienie lub projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad;
• 2) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy – w przypadku Akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• 3) dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Ządanie należy złożyć Zarządowi Spółniej niż 21 dni przed terminem ZWZ w siedzibie Spółki lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przestać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres investors@moonlit.games_(w formacie pdf).

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zęłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane środków komunikacji elektronicznej na adres investors@moonlit.games_(w formacie pdf.). Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w ust. 1 pkt 2), Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

• 1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 2) Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 3) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu ZWZ.
• 4) Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: moonlit.games/investors/general-meetings w sekcji dotyczącej informacji o zwołaniu ZWZ.
• 5) Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz ma obowiązek przesłać na adres poczty elektronicznej Spółki: investors@moonlit.games skan podpisanego oświadczenia (lub

oświadczenie w formie elektronicznej opatrzony elektronicznym podpisem kwalifikowanym, wzór oświadczenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego ogłoszenia), wskazującego:

• a) adres e-mail za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu;
• b) numer telefonu Akcjonariusza;
• c) numer telefonu pełnomocnika;
• d) skan dokumentu tożsamości (dowodu osobistego lub paszportu) Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza jeżeli Akcjonariusz nie jest osobą fizyczną (ujawniającą zdjęcie, imię, nazwisko, numer PESEL Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza jeżeli Akcjonariusz nie jest osobą fizyczną oraz numer i datę ważności dokumentu tożsamości (pozostałe dane ujawnione w dokumencie tożsamości powinny zostać utajnione) oraz pełnomocnika, a w przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną także aktualny odpis właściwego rejestru Akcjonariusza lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli Akcjonariusz jest osobą prawną prawną obcego).
• 6) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 7) Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres e-mail: investors@moonlit.games. Treść pełnomocnictwa oraz pozostałe wyżej wskazane dokumenty powinny stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.
• 8) Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez Akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.
• 9) Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki.
• 10) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 16:00 dnia 22 czerwca 2021 r.
• 11) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
• 12) Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki.
• 13) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza.
• 14) Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru nie starszego niż 14 dni (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.
• 15) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 16) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 17) Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na ZWZ.
• 18) Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów / pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik, ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym pkt. głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

19) Formularz, zawierający wzór instrukcji głosowania przez pełnomocnika, pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: moonlit.games/investors/general-meetings, w sekcji dotyczącej informacji o zwołaniu ZWZ.

5. Wyłączenie od głosowania

• 1) Akcjonariusz nie może ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu między nim a Spółką.
• Z) Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w pkt. 1 powyżej. Pełnomocnik, ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w tym pkt. głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

6. Możliwość i sposób uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1) Spółka Moonlit S.A. przewiduje możliwość uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, następuje za pośrednictwem dedykowanej w tym celu platformy informatycznej. Platforma informatyczna umożliwia dwustronną, tekstową i werbalną komunikację Akcjonariusza lub jego pełnomocnika z sala obrad i pozostałymi uczestnikami ZWZ w czasie rzeczywistym.
• 2) Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w ZWZ, w tym do wypowiadania się oraz wykonywania prawa głosu, związane z niewłaściwym lub nieautoryzowanym wykorzystaniem danych do logowania Akcjonariusza do platformy informatycznej obsługującej ZWZ, obciąża wyłącznie Akcjonariusza.
• 3) Akcjonariusze lub ich pełnomocnicy korzystający z możliwości udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ponoszą wszelkie ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z nieprawidłowości technicznych – z przyczyn leżących po stronie Akcjonariuszy.
• 4) Spółka zapewnia transmisję obrad ZWZ w czasie rzeczywistym w kanale zamkniętym dla Akcjonariuszy, którzy będą uczestniczyć w ZWZ. Do komunikacji Spółki z Akcjonariuszem chcącym uczestniczyć w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie następujący adres poczty elektronicznej Spółki: investors@moonlit.games . Do dnia 16 czerwca 2021 r. do godziny 16:00, Akcjonariusz zobowiązany jest przesłać Spółce na adres poczty elektronicznej Spółki investors@moonlit.games:
  • a) skan wypełnionego i podpisanego przez siebie zgłoszenia (lub dokument w formie elektronicznej podpisany elektronicznym podpisem kwalifikowanym), w formacie PDF, o zamiarze uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, sporządzone zgodnie z wzorem określonym w Załączniku nr 2 (dla osób fizycznych) i Załączniku nr 3 (dla podmiotów niebędących osobami fizycznymi) do niniejszego ogłoszenia (oba załączniki będą zwane dalej "Zgłoszeniem", jednakże należy wybrać odpowiedni w zależności od tego czy Akcjonariusz jest osobą fizyczną czy też nie),
  • b) skan dokumentu tożsamości (dowodu osobistego lub paszportu) Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza jeżeli Akcjonariusz nie jest osobą fizyczną, ujawniającego zdjęcie, imię, nazwisko, numer PESEL Akcjonariusza lub osób reprezentujących Akcjonariusza jeżeli Akcjonariusz nie jest osobą fizyczną oraz numer i datę ważności dokumentu tożsamości (pozostałe dane ujawnione w dokumencie tożsamości powinny zostać utajnione). W przypadku, gdy Akcjonariusz nie jest osobą fizyczną dodatkowo, skan aktualnego odpisu właściwego rejestru Akcjonariusza lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby reprezentujące Akcjonariusza są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli Akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego). W przypadku, gdy którykolwiek z wymienionych wyżej dokumentów sporządzony jest w języku innym niż język polski wymagane jest przedstawienie tłumaczenia na język polski przez tłumacza przysięgłego. Jednocześnie wskazujemy, iż w przypadku

Akcjonariuszy niebędących osobami fizycznymi, do których reprezentowania, wymagane jest współdziałanie kilku osób, konieczne będzie wyznaczenie jednej osoby upoważnionej zgodnie z obowiązującymi przepisami, która odda głos w imieniu Akcjonariusza lub ustanowienie pełnomocnika.

• c) w przypadku ustanowienia przez Akcjonariusza pełnomocnika do udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, pełnomocnictwo w formie elektronicznej jako skan podpisanego dokumentu pełnomocnictwa lub dokument w formie elektronicznej podpisany elektronicznym podpisem kwalifikowanym oraz skan dokumentu tożsamości pełnomocnika ujawniającego zdjęcie, imię, nazwisko, numer PESEL pełnomocnika oraz numer i datę ważności dokumentu tożsamości (pozostałe dane ujawnione w dokumencie tożsamości powinny zostać utajnione). W zakresie nieokreślonym w niniejszym punkcie stosuje się odpowiednio postanowienia wskazane w pkt 4 powyżej.
• 5) Spółka, w oparciu o otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. wykaz Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ dokona weryfikacji uprawnień danego Akcjonariusza, który przesłał Spółce wypełnione Zgłoszenie. W celu przeprowadzenia prawidłowej weryfikacji Spółka może kontaktować się z Akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem z wykorzystaniem danych kontaktowych wskazanych w Zgłoszeniu.
• 6) W przypadku niespełniania przez Akcjonariusza warunków, o których mowa w niniejszym ogłoszeniu oraz/lub nieusunięcia lub niewyjaśnienia w drodze korespondencji pisemnej lub elektronicznej, w wyznaczonym przez Spółkę terminie, ewentualnych niezgodności lub nieprawidłowości w zakresie wykazania prawa Akcjonariusza do uczestnictwa w ZWZ, Spółka może odmówić Akcjonariuszowi udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 7) W przypadku podjęcia przez Spółkę decyzji o odmowie Akcjonariuszowi prawa udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka powiadomi o tym fakcie Akcjonariusza na adres poczty elektronicznej wskazany w zgłoszeniu zamiaru takiego uczestnictwa przekazanego Spółce.
• 8) W przypadku pozytywnej weryfikacji uprawnień Akcjonariusza do udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka udostępni Akcjonariuszowi, na adres e-mail wskazany w Zgłoszeniu, niż na dwa dni przed terminem ZWZ, szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu korzystania z internetowej platformy informatycznej obsługującej ZWZ Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co będzie stanowiło potwierdzenie uprawnienia do udziału Akcjonariusza w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 9) Dane dostępowe oraz inne powiązane informacje przesłaną w zabezpieczonym pliku na adres e-mail wskazany w Zgłoszeniu, a hasło niezbędne do jego otwarcia będzie wysłane wiadomością SMS na numer telefonu wskazany w Zgłoszeniu. Wszelkie ryzyka związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, komunikowania się z ZWZ oraz głosowania w trakcie jego obrad związane z niewłaściwym przechowywaniem lub udostępnieniem osobom nieuprawnionym danych dostępowych leżą wyłącznie Akcjonariusza lub jego pełnomocnika i Spółka nie ponosi z tego tytułu żadnej odpowiedzialności. Komunikacja z ZWZ jak i ze Spółką za pośrednictwem systemu umożliwiającego udział w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również poprzez adres poczty elektronicznej Spółki: investors@moonlit.games musi być prowadzona wyłącznie w języku polskim. Wszelkie kwestie formalne, organizacyjne, techniczne jak również sporne zaistniałe w trakcie trwania obrad ZWZ i udziału w nim Akcjonariusza lub jego pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, związane z taką formą uczestniczenia w obradach, rozstrzyga Przewodniczący ZWZ i jego decyzje w tym zakresie są wiążące. Wymagania techniczne platformy informatycznej dedykowanej do udziału w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej stanowią Załącznik nr 4 do niniejszego ogłoszenia.

7. Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, w przypadku korzystania z możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ma takie same prawa do zabierania głosu jak Akcjonariusz lub jego pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad ZWZ. Sposobem dwustronnej komunikacji Akcjonariusza lub jego pełnomocnika z ZWZ w czasie rzeczywistym będzie komunikacja tekstowa lub werbalna.

8. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewidziano możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Akcjonariusz lub jego pełnomocnik, w przypadku korzystania z możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ma takie same prawa do głosowania jak Akcjonariusz lub jego pełnomocnik będący fizycznie obecny na sali obrad ZWZ. Spółka zapewni możliwość oddawania głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, w sposób umożliwiający głosowanie odmiennie z każdej z posiadanych akcji, a przy głosowaniu tajnym, zapewni wyeliminowanie możliwości identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy.

9. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ.

II. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ USTALA SIĘ NA 7 CZERWCA 2021 R.

III. PRANO DO UCZESTNICTWA W ZWZ MAJĄ TYLKO OSOBY BĘDĄCE AKCJONARIUSZAMI SPÓŁKI W DNIU REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWZ

• 1) W ZWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem ZWZ, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ – 7 czerwca 2021 r. będą Akcjonariuszami spółki Moonlit S.A.
• 2) Akcjonariusze posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela, w celu uczestnictwa w ZWZ winni nie wcześniej niż po ogłoszeniu ZWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ, wystąpić do podmiotu prowadzącego dla nich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w 7W7
• 3) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
• 4) Zaświadczenia wystawione na żądanie uprawnionych osób stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ na dzień rejestracji uczestnictwa, a następnie przekazania tego wykazu Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.
• 5) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w ZWZ ustalana jest przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• 6) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 18, 21 i 22 czerwca 2021 r. Akcjonariusz

może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz żądać przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.

• 7) Zaleca się Akcjonariuszom by na ZWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• 8) Akcjonariusze, którzy będą chcieli wziąć udział w ZWZ w formie stacjonarnej zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w ZWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub równoważnej lub elektronicznej, jeśli w takiej formie zostało udzielone i dopełniono wszelkich formalności, o których mowa powyżej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów nie starsze niż 14 dni, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

IV. WSKAZANIE, GDZIE I W JAKI SPOSÓB OSOBA UPRAWNIONA DO UCZESTNICTWA W ZWZ MOŻE UZYSKAĆ PEŁNY TEKST DOKUMENTACJI, KTORA MA BYĆ PRZEDSTAWIONA WALNEMU ZGROMADZENIU ORAZ PROJEKTY UCHWAŁ.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków oraz na stronie internetowej Moonlit S.A.: moonlit.games/investors/general-meetings w sekcji dotyczącej informacji o zwołaniu ZWZ.

V. WSKAZANIE ADRESU STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACIE DOTYCZĄCE ZWZ.

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Moonlit S.A.: moonlit.games/investors/general-meetings.

VI. INFORMACIA DOTYCZĄCA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH AKCJONARIUSZY I PEŁNOMOCNIKÓW AKCJONARIUSZY

Na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informujemy, że:

1. Administrator danych

Administratorem danych osobowych Akcjonariuszy lub pełnomocników jest Moonlit Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Łobzowska 16/9, 31-140 Kraków, wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000718186, NIP: 9452185161, REGON: 362001973, kapitał zakładowy 549 999,90 zł w całości wpłacony ("Spółka", "Administrator Danych Osobowych").

2. Dane kontaktowe

Z Administratorem Danych Akcjonariusz lub pełnomocnik może się skontaktować pod adresem: ul. Łobzowska 16/9, 31-140 Kraków lub investors@moonlit.games.

3. Kategorie danych osobowych

Spółka przetwarza następujące kategorie danych osobowych Akcjonariuszy lub pełnomocników: dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe oraz wizerunek.

4. Cel przetwarzania danych i podstawa prawna

• 1) Dane osobowe Akcjonariuszy lub pełnomocników mogą być przetwarzane w celu realizacji obowiązków nałożonych przepisami prawa (art. 6 ust. 1 lit. c) RODO), w szczególności obowiązków:
  • a) wynikających z Kodeksu spółek handlowych (np. organizacji i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia i Wykonywania na nim prawa głosu, a także zapewnienie archiwizacji jego przebiegu i podjętych ustaleń, na podstawie prawnie uzasadnionego interesu Administratora Danych Osobowych (zgodnie z przepisami art. 6 ust. 1 lit. f RODO);
  • b) publicznoprawnych Administratora Danych Osobowych z funkcjonowaniem spółek akcyjnych, w tym obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów dotyczących funkcjonowania spółki na rynku publicznym oraz ochrony informacji poufnych, w szczególności ustawy o ofercie publicznej i rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (...) (rozporządzenie MAR),
  • c) realizacji obowiązków wobec organów/urzędów państwowych/samorządowych (np. żądania policji i innych organów ścigania, sporządzanie odpowiedzi na pisma/ żądania podmiotów uprawnionych ustawowo do udostępniania danych osobowych);
• 2) Dane Akcjonariusza lub pełnomocnika są wykorzystywane w prawnie uzasadnionych celach Administratora Danych Osobowych, tj. do ewentualnego ustalenia, dochodzenia lub obrony roszczeń z tytułu prowadzonej przez Administratora Danych działalności gospodarczej ( art. 6 ust. 1 lit. f) RODO).

5. Odbiorcy

Odbiorcami podanych danych w celach wskazanych powyżej są organy państwowe i inne podmioty uprawnione na podstawie przepisów prawa (np. sąd, policja, KNF), notariusze, podmioty przetwarzające realizujące usługę obsługi głosowań na Walnym Zgromadzeniu, podmioty powiązane kapitałowo lub osobowo z Administratorem Danych Osobowych oraz następcy prawni Administratora Danych Osobowych, podmioty, którym Administrator Danych powierzył przetwarzanie danych osobowych (m.in. jednostki audytu zewnętrznego), inni akcjonariusze zgodnie z art. 407 § 1 i § 1 KSH, osoby mające dostęp do raportów Spółki, jeśli dane podlegają raportowaniu (np. zgodnie z art. 70 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

6. Okres przechowywania danych osobowych

Dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników będą przechowywane przez okres wymagany przepisami Kodeksu spółek handlowych lub przez okres pozostawania akcjonariuszem Spółki. Po upływie tego okresu dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników mogą być przetwarzane do czasu przedawnienia roszczeń, który wynosi 6 lat, z tym że okres ten upływa z końcem ostatniego roku kalendarzowego. Przepisy prawa mogą przewidywać inny okres przedawnienia roszczeń. Natomiast w przypadku powstania sporu i wynikającego z niego procesu (cywilnego lub karnego) dane będą przetwarzane do czasu prawomocnego zakończenia tego procesu. Dokumentacja Spółki zawierająca dane osobowe akcjonariuszy lub pełnomocników (jak np. w tym przypadku protokół walnego zgromadzenia) będzie przechowywana przez okres istnienia Spółki, po czym może zostać przekazana podmiotowi wyznaczonemu do przechowywania dokumentów.

7. Przysługujące prawa

W związku z przetwarzaniem przez Spółkę danych osobowych, akcjonariuszom lub pełnomocnikom przysługuje:

• 1)
• 2) prawo do sprostowania danych osobowych,
• 3) prawo usunięcia danych osobowych (prawo do bycia zapomnianym),
• 4) prawo do ograniczenia przetwarzania danych osobowych,

• 5) prawo do zgłoszenia sprzeciwu wobec przetwarzania danych osobowych,
• 6) prawo wniesienia skargi do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku uznania, że przetwarzanie danych osobowych narusza przepisy RODO.

8. Wymóg podania danych

Podanie przez akcjonariusza lub pełnomocnika danych osobowych jest dobrowolne, ale konieczne w celu umożliwienia uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

9. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji, w tym profilowanie

Dane osobowe akcjonariusza lub pełnomocnika nie będą poddane zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu, mogą jednak być przetwarzane w sposób zautomatyzowany.

Załącznik nr 1 do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

Wzór oświadczenia o zamiarze udzielenia pełnomocnictwa w formie elektronicznej do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu.

OŚWIADCZENIE

Ja niżej podpisany/a, będący:

O Akcjonariuszem

O Osoba reprezentującą Akcjonariusza (w przypadku gdy Akcjonariusz nie jest osobą fizyczną).

Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka"), niniejszym wyrażam zamiar udzielenia w formie elektronicznej pełnomocnictwa do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 23 czerwca 2021 r. oraz wykonywania prawa głosu na tym zgromadzeniu.

Poniżej przedstawiam swoje dane, stosownie do ust. I. pkt 4 ppkt 5) Ogłoszenia o Zwołaniu Walnego Zgromadzenia:

lmię i nazwisko:

Nr telefonu:

Adres e-mail (za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu):

oraz dane Pełnomocnika:

lmię i nazwisko:

Nr telefonu:

Adres e-mail:

Do niniejszego Oświadczenia dołączam skany dokumentów tożsamości - swojego oraz Pełnomocnika. **

W przypadku Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną - również aktualny odpis właściwego rejestru Akcjonariusza lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli Akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego).

Data i podpis Akcjonariusza

*proszę zaznaczyć właściwe

^** dokumentem tożsamości jest dowód osobisty lub paszoort. Dokument powiniać zdjęcie, imię, nazwisko, numer PESEL oraz numer i datę ważności dokumentu tożsamości (pozostałe dane ujawnione w dokumencie tożsamości powinny zostać utajnione).

Załącznik nr 2 do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

Wzór oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dla osób fizycznych

OŚWIADCZENIE

Ja niżej podpisany/a, będący Akcjonariuszem Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka"):

lmię i nazwisko:

Adres:

PESEL:

Nr dowodu osobistego/paszportu:

Nr telefonu:

Adres e-mail:

niniejszym oświadczam, iż wyrażam wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień 23 czerwca 2021 roku, godz. 13:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1. Oświadczam, iż jako Akcjonariusz będę uczestniczył w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie*
  2. O osobiście
  3. O poprzez pełnomocnika
• 1. Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane pełnomocnika Akcjonariusza upoważnionego do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (przekreślić w wypadku nieustanowienia pełnomocnika):

lmię i nazwisko:

Adres:

PESEL:

Nr dowodu osobistego:

Nr telefonu:

Adres e-mail:

Data i podpis Akcjonariusza

*proszę zaznaczyć właściwe

Zołącznik nr 3 do zawiadomienia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

Wzór oświadczenia o zamiarze uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dla podmiotów niebędących osobami fizycznymi

OŚWIADCZENIE
Ja/my niżej podpisany/a/i,
lmię i nazwisko:
Adres:
Stanowisko:
PESEL:
Nr dowodu osobistego/paszportu:
Nr telefonu:
Adres e-mail:
oraz (w wypadku reprezentacji jednoosobowej poniższe pola przekreślić, w wypadku reprezentacji przez więcej niż dwie osoby dodać dane dodatkowej osoby):
lmię i nazwisko:
Adres:
Stanowisko:
PESEL:
Nr dowodu osobistego/paszportu:
Nr telefonu:

Adres e-mail:

reprezentujący Akcjonariusza Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka"):

Nazwa/firma Akcjonariusza:

Siedziba i adres Akcjonariusza:

Nr właściwego rejestru:

niniejszym oświadczam/y, iż Akcjonariusz wyraża wolę udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tej Spółki zwołanym na dzień 23 czerwca 2021 roku, godz. 13:00 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1. Oświadczam/y, iż jestem/śmy uprawniony/a/ieni do reprezentacji Akcjonariusza, oraz że Akcjonariusz będzie uczestniczył w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w tej formie*
  2. poprzez osobę uprawnioną do reprezentacji Akcjonariusza O
  3. 0 poprzez pełnomocnika
• 1. Akceptuję wszystkie ogłoszone i opublikowane przez Spółkę warunki i następstwa udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dane *

0 Osoby reprezentującej Akcjonariusza

0 pełnomocnika Akcjonariusza

upoważnionej/go do udziału w Walnym Zgromadzeniu środków komunikacji elektronicznej:

lmię i nazwisko:

Adres:

PESEL:

Nr dowodu osobistego:

Nr telefonu:

Adres e-mail:

Data i podpis osoby reprezentującej Akcjonariusza

Data i podpis osoby reprezentującej Akcjonariusza

*proszę zaznaczyć właściwe

Zołącznik nr 4 do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie

Wymagania techniczne platformy informatycznej dedykowanej do udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

• 1) Sprawny komputer wyposażony w kamerę i mikrofon, z zainstalowaną przeglądarką internetową (rekomendowane: Chrome v.: 78.0.3904 i nowsze oraz Mozilla Firefox v.:70.0 i nowsze).
• 2) System operacyjny Microsoft Windows rekomendowany Windows 10.
• 3) Łącze internetowe o przepustowości minimum 1 Mb/s; rekomendowane powyżej 5Mb/s.
• 4) Możliwe jest także użycie komputera wyposażonego w aktualne wersje systemu macOS i przeglądarki Safari.