Zargornik do Uchwaty mr 430/x1211
RN JSD/X/2.1. x dn. 26.04.2024

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.

za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2020 roku

SPIS TREŚCI

	1 WPROVADZENE
	11. INFORMACIE OGOLNE
	1.2. INFORMACJA O WYNIKACH JSW W LATACH 2019 I 2020
	1.3.
	1.4. PODSUMOWANIE DOTYCZĄCE STOSOWANA POLITYKI WYNAGRODZEŃ
	1.5.
	1.6. INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU RADY NADZORCZEJ I WSZELKICH JEGO ZMIAN W LATACH 2019-2020
	1.7. SKŁADY KOMITETÓW FUNKCJONÚJĄCYCH PRZY RADZIE NADZORCZEJ I FUNKCJE PEŁNIONE
	W TYCH KOMITETACH PRZEZ ICH CZŁONKOW
	1.8.
	1.9. ODSTĘPSTWA OD STOSOWANIA POLITYKI
	2. CALKOWITE WYNAGRODZENIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
	2.1. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI
	2.2. PRZEDSTAWIENIE WZAJEMYCH PROPORCJI MIĘDZY SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (STAŁYMI) 27
	2.3. WYJASNIENIE ZWAZKU MIĘDZY PRZYZNANYM LUB NALEŻNYM WYNAGRODZENIEM A OSIĄGNĘTYMI WYNIKAM 27
	2.4. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMOTOW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPTAŁOWEJ
	2.5. SWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘZNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH
	CZŁONKOW ZARZĄDU RADY NADZORCZEJ …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	3. WYNAGRODZENE W FORMIE AKCJI.
	4. KORZYSTANIE Z PRAWA DO REKLAMACJI
	5. INFORMACJE O ZGODNOŚCI WYNAGRODZENIA Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ ZASTOSOWANIU KRYTERIÓW
	WYNIKOWYCH
	5.1. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ
	WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOŚOB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH
	WYNKÓW SPÓŁKI
	5.2. I INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKOW
	6. NARUSZENIA I ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRODZEŃ I PROCEDURY JEJ WYKONANIA
	6.1.
	ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90f USTAWY O OFERCIE
	6.2.
	6.3. INFORMACJA CZY SPOŁKA ODSTĄPIŁA OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ
	7. INFORMACJE PORÓWNAWCZE DOTYCZĄCE ZMIANY WYNAGRODZENIA I WYNIKÓW SPÓŁKI
	8. INFORMACJA O GLOSOWANIU AKCJONARUSZY
	9 ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH 1 - 1 - - - - - - - - - - - - - - - - - 39

1. WPROWADZENIE

INFORMACJE OGOLNE 11

Niniejsze sprawozdania przegląd wynagrodzeń wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowęj S.A. ("JSW", "Spółka") i obejmuje dwa lata obrotowe: 2019 i 2020.

INFORMACJA O WYNIKACH JSW W LATACH 2019 ! 2020 1.2.

SYTUACJA EKONOMICZNA JSW W 2019 ROKU

W 2019 roku kopalnie Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. wyprodukowały 14 762,0 tys. ton węgla netto. W strukturze produkcji węgla neto węgiel koksowy stanowił 69,2%, tj. 10 200,4 tys. ton, natomiast węgla do celów energetycznych wyprodukowano 4 553,6 tys. ton. W porównaniu do 2018 roku poziom produkcji węgla ogólem obniżył się o 257,0 tys. ton (-1,7%), ztego węgla koksowego wyprodukowano mniej o 142,6 tys. ton (-1,4%).

Przychody ogółem ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 11 268,8 mln PLN (-11,8%) niższe od uzyskanych w 2018 roku. Przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW, które stanowiły 65,4% przychodów ogólem ukształowały się na pozionie 7 372,1 mln PLN, tj. o 699,3 mln PLN mniej w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2018 roku, przy niższym o 1 040,6 tys. ton (-7,0%) wolumenie sprzedaży węgla i niższej o 9,63 PLN/tonę (-1,8%) średniej cenie sprzedaży węgla.

Przychody ze sprzedaży koksu w 2019 roku ukształowały się na pozionie 3 257,5 mln PLN i były o 19,2% niższe od wykonania 2018 roku. Główną przyczyną spadku był niższy o 17,2% wolunen sprzedaży koksu oraz niższa o 2,1% średnia cena sprzedaży FCA. Przychody ze sprzedaży węglopochodnych spadły w 2019 roku o 32,3% w porównaniu do 2018 roku, głównie w wyniku spadku ceny smoły koksowniczej (-31,9%) oraz benzolu (-19,7%).

Rok 2019 Spółka zamknęła zyskiem neto w wysokości 330,4 mln PLN, zaś wskaźnik EBITDA1 w tym okresie uksztatlował się na pozionie 1 406.9 mln PLN.

Marża EBITDA w 2019 roku ukształtowała się na poziomie 12,5%, wskaźnik rentowności netto sprzedaży wyniósł 2,9%, zaś wskaźnik pymości bieżącej osiągnał poziom 0,78.

Mining Cash Cost za 2019 rok ukształował się na pozionie 6 288,6 mln PLN (+5,6%) wyższym niż w 2018 roku (w warunkach 2018 roku, ti, po uwzględnieniu wpływu MSSF16 +547,2 mln PLN). W ujęciu jednostkowym gotówkowy koszt wydobycia w 2019 roku wyniósł 426,00 PLNtonę, tj. o 29,54 PLNłonę (7,5%) wyżej niż w 2018 roku, na co wpłynęły wyższe o 5,6% nakłady na produkcje węgla, przy niższej produkcji węgla netto o 1,7%. Z kolei w warunkach 2018 roku przekroczenie wynosi 43,97 PLNłonę (+1,1%).

W 2019 roku Spółka poniosła nakłady na inwestycje rzezowe w wysokości 2 050,7 mln PLN na wyrobiska ruchowe, 1 235,7 mln PLN na budownictwo inwestycyjne i zakupy gotowych dóbr inwestycyjnych oraz 283,2 mln PLN dot. prawa do użylkowania składnika aktywów.

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec grudnia 2019 roku bez środków pieniężnych spółek Grupy Kapitalowej wyniósł (-)34,1 mln PLN, zaś zmiana neto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w 2019 roku wyniosła (-)1 181,7 mln PLN. Bilansowy stan środków pieniężnych wyniósł 304,2 mln PLN i uwzględnia kwotę 33,3 mln PLN z tytułu przez spółki Grupy środków pienięznych w ramach realizowanej w Grupie Kapitalowej usługi Rzeczywstęgo. Przedstawiony stan środków pieniężnych nie zawiera środków związanych z utworzonym filZ, którego wartość na koniec grudnia 2019 roku wynosi 1 874,0 mln PLN i stanowi bufor gotówkowy w przypadku zapotrzebowania na gotówkę w okresach dekoniunktury.

¹ Zazzd ocenia wyniki Spółk korzystając m.in. ze wskaźnika EBITDA, który starowi Alternatywny Pomiar Wytycznymi ESMA dob. Alternatywnych Poniactów Wyników (ang. Guidelines of ESMA on Alternative Performane Meszirik EBITDA traktować nabzy jako informacje uzupelnijająca, poszerzającą prezentacje wytitovi i innych darych Spółki i Gropy. EBTDA nie jest zdefiniewane w MSSF, wobec zego nie nakżeta jako alternatywy da miemiłow definowanych w MSSF, Jakich jak zyski (strata) relio, z sklístrata z dzialalności operacyjnej, stodalności operacyjnej, pynność czy inne miernii MSSF. Ponadto EBTTDA nie ma jednotlej i usalonij ofilinijs Sposoby obliczania tego wskaźnika w innych spółkach od stosowanego przez Spółkę. Z tego względu EBTDA może nie być potównywalna z podobymi wskaźnikami obliczonymi przez inne spółki.

EBITDA wskazana w niniejszym sprawozdania spójnie z EBITDA, która jest wykazana w Sprawozdaniach Zarzątu z działalności za lata 2014-2020 i iczona jest jedo zysk/(strata) operacviny(a) powiekszony(a) o amortyzacie

Na koniec 2019 roku JSW posiada zadlużenie w łącznej kwocie 984,3 mln PLN, z tego z tytułu leasingu o 685,3 mln PLN oraz kredytów i pożyczek 299,0 mln PLN.

SYTUACJA EKONOMICZNA JSW W 2020 ROKU

W 2020 roku kopalnie Jastzębskiej Spółki Węglowej S.A. wyprodukowały 14 385,0 tys. fon węgla netto. W strukturze produkcji węgla neto węgiel koksowy stanowił 76,9%, tj. 11 061,8 tys. ton, natomiast węgla do celów energetycznych wyprodukowano 3 323,2 tys. ton. W porównaniu do 2019 roku poziom produkcji węgla ogólem obniżył się o 377,0 tys. ton (-2,6%), z tego węgla koksowego wyprodukowano więcej o 853,4 tys. ton (+8,4%), zaś węgla do celów energetycznych mniej o 1 230,4 tys. ton (-27,0%).

Przychody ogólem ze sprzedaży w 2020 roku wyniosły 8 669,5 mln PLN (-23,1%) niższe od uzyskanych w 2019 roku. Przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW, które stanowiły 63,3% przychodów ogólem ukształtowały się na poziomie 5 491,9 mln PLN, tj. o 1 880,2 mln PLN mniej w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2019 roku, przy wyższym o 180,9 tys. ton (+1,3%) wolumenie sprzedaży węgla i niższej o 141,54 PLN/tonę (-26,5%) średniej cenie sprzedaży węgla.

Przychody ze sprzedaży koksu w 2020 roku ukształtowały się na poziomie 2 832,0 mln PLN i były o 13,1% niższe od wykonania za 2019 rok. Główną przyczyną obniżenia przychodów była niższa średnia cena sprzedaży FCA o 31,0%, przy wyższym wolumenie sprzedaży koksu o 24,4%. Przychody ze sprzedaży węglopochodnych spadły w 2020 roku o 26,9% w porównaniu do przychodów osiągniętych w 2019 roku, głównie z uwagi na niższe ceny smoly (-25,2%) i benzolu (-34,0%).

Rok 2020 Spółka zamknęła stratą w wysokości (-) 541,1 mln PLN zaś wskaźnik EBITDA ukształtował się na poziomie (-)813,2 mln PLN.

Wining Cash Cost za 2020 rok ukształował się na pozionie 5 860,1 mln PLN (-6,8%) niższym niż za 2019 rok. W ujesiu jednostkowym gotówkowy koszt wydobycia węgla w 2020 roku wyniósł 407,37 PLNtonę (4,4%) niżej niżej niżej niżej niżej niżw 2019 roku, na co wpłynęły niższe o 6,8% nakłady przy niższej o 2,6% produkcji węgla netto.

Marża EBITDA w 2020 roku ukształtowała się na poziomie (-)9,4%, wskaźnik rentowności neto sprzedaży wyniósł (-17,8%, zás wskaźnik płynności bieżącej osiągnął poziom 0,79.

W 2020 roku Spółka poniosła nakłady na inwestycje rzeczowe w wysokości 1 552,3 mln PLN, w tym 604,1 mln PLN na wyrobiska ruchowe, 753,1 mln PLN na budownictwo inwestycyne i zakupy gotowych dóbr inwestycyjnych oraz 195,1 mln PLN dot. prawa do użytkowania składnika aktywów.

Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec grudnia 2020 roku bez środków pieniężnych spólek Grupy Kapitalowej wyniósł 769,5 mln PLN, zaś zmiana neto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w ciągu 2020 roku wyniosła 803,5 mln PLN. Bilansowy stan środków pieniężnych wyniósł 1136,4 mln PLN i uwzględnia kwótę 366,9 mln PLN z tytułu przekazanych przez spółki Grupy środków pieniężnych w ramach realizowanej w Grupie Kapilałowej usługi Rzeczywistego. Przedstawiony stan środków pieniężnych nie zawiera środków funduszu stabilizacyjnego (FIZ) w wysokości 490,7 mln PLN.

Na koniec 2020 roku JSW posiadała zadkiżenie włącznej kwocie 2 567,3 mln PLN, w tym z tytułu kredytów i pożyczek w kwocie 1 885,6 mln PLN oraz zobowiązań z tytułu leasingu w kwocie 681,7 mln PLN.

INFORMACJE NA TEMAT WDROŻONEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ 13

W dniu 31 lipca 2020 roku Rada Nadzorcza JSW, działając na podstawie § 20 ust. 2 pkt 11) Statutu Spółki, w związku z art. 900 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), po zapoznaniu się z Uchwalą nr 441/8/2020 Zarządu JSW z dnia 23 lipca 2020 roku, a także rekomendacja Komitetu Nominacji i Wynagrodzen wyrażoną w Uchwale nr 6/X/20 z dnia 28 lipca 2020 roku, podjęla Uchwale nr 313/X/20, którą:

pozytywnie zaopiniowala Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółtiwa"), w brzmieniu załącznika do Uchwały Zarządu nr 441/X/2020 z dnia 23 lipca 2020 roku,
przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ww. Politykę.

W dniu 31 sierpnia 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie, podjęło Uchwalę nr 4, którą przyjęło Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A.

1.4.

Polityka Wynagrodzeń Zarzątu i Rady Nadzębskiej Spółki Węglowej S.A. jest stosowana począwszy od jej przyjcia przez Walne Zgromadzanie tj. od dnia 31 sierpnia 2020 roku. Wynikające z ww. Polityki stałe i zmienne składczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą zostać przyznane Członkom Zarzątu oraz wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane Członkom Rady Nadzorczej są przyznawane zgodnie z postanowieniami ww. Polityki.

W latach 2019-2020 wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej były adelwatne do wszelkich kluczowych wydarzeń, głównych wyników, podejnowanych decyzji, otoczenia biznesowego, perspektyw oraz kwestii zrównoważonego rozwoju ip. Wynagrodzenia te miały również na celu wzrost wartości spółk i polęszenie jej wizerunku o wśród akcjonariuszy, kontrahentów, społeczności lokalnej i jednostek zainteresowanych.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu było uzależnione od realizacji określonych przez Radę Nadzorczą KPI.

1.5. INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU ZARZĄDU I WSZELKICH JEGO ZMIAN W LATACH 2019-2020

W latach 2019-2020 działał Zarząd IX i X kadencji.

TABELA 1: Skład osobowy Zarządu JSW i okresy pełnienia obowiązków Członka Zarządu w latach 2019-2020

INIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI	DATA POWOLANIA
	IX KADENCJA (od 23.06.2016 do 03.07.2019)
Daniel Ozon	Prezes Zarządu	01.01.2019 - 11.06.2019	30.11.2017
Tomasz Sledź	Z-ca Prezesa Zarządu ds. Technicznych	01.01.2019-03.07.2019	06.10.2017
Artur Dyczko	Z-ca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	01.01.2019-10.01.2019	09.08.2017
Jolanta Gruszka	Z-ca Prezesa Zarządu ds. Handlu	01.01.2019-10.01.2019	01.12.2016
Robert Ostrowski	Z-ca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych	01.01.2019-28.02.2019	23.06.2016
	Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju	27.02.2019-26.05.2019 28.05.2019-11.06.2019	17.01.2019*
Robert Mallek	Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pełnienie funkcji Prezesa Zarządu	11.06.2019-03.07 2019
Artur Wojtków (z wyboru pracowników)	Z-ca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Spolecznej	01.01.2019-03.07.2019	18.08.2009
	X KADENCJA (od 03.07.2019 do nadal)
	Prezes Zarządu	01.08.2019 - 12.02.2020	01.08.2019
Włodzimierz Hereźniak	Prezes Zarządu, któremu powierzono pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu	12.02.2020-31.12.2020
Tomasz Śledź	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych	04.07.2019-18.12.2019	06.10.2017
Radoslaw Zaloziński	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych	04.07.2019-31.12.2020	04.07.2019
	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu	04.07.2019 - 12.02.2020	04.07.2019
Rafal Pasieka	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Handlu, któremu powierzono pelnienie obowiązków Prezesa Zarządu	04.07.2019-31.07.2019
Artur Dyczko	Zastępca Prezesa Zazządu ds. Strategii i Rozwoju	04.07.2019-18.12.2019	04.07.2019

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPOŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju, któremu powierzono pelnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych	18.12.2019-20.01.2020
	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych	20.01.2020-31.12.2020	20.01.2020
Tomasz Duda	Zastepca Prezesa Žarzadu ds. Rozwoju	13.02.2020~ 31.12.2020	13.02.2020
Artur Wojtków (z wyboru pracowników)	Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Spolecznej	04.07.2019-31.12.2020	18.08.2009

* data powolania w skład Rady Nadzorczej

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU W LATACH 2019-2020:

W dniu 9 stycznia 2019 roku Pan Robert Ostrowski złożytrezygnacje z pełnienia funkcji Członka Zarządu – Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku.

W dniu 6 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na zwolnienie Pana Roberta Ostrowskiego z obowiązku świadczenia usług z dniem 12 lutego 2019 roku.

W dniu 10 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza odwołała:
- Pana Artura Dyczko z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
- Panią Jolantę Gruszkę z funkcji Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
W driu 26 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwalę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Małka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednak nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju.
W dniu 27 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwalę o delegowaniu Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Małka do czasowego wykonywania czynności Zastępoy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju od dnia 28 maja 2019 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe JSW za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku.
= W dniu 11 czenwca 2019 roku Rada Nadzorcza:
- odwołała Pana Daniela Ozona z funkcji Prezesa Zarządu,
- powierzyła delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Panu Robertowi Małłkowi pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.
W dniu 3 licca 2019 roku Rada Nadzorcza w wyniku przeprowadzonego postępowania kwalifikacyjnego powołaniu z dniem 4 lipca 2019 roku w skład Zarządu X kadencji:
- Pana Tomasza Śledzia na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych,
- Pana Artura Dyczko na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju,
- Pana Radosława Załozińskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych,
- Pana Rafała Pasieki na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
W dniu 3 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza w wyniku przez pracowników Spółki wyborów Członka Zarządu podjęła decyzję o powołaniu Pana Artura Wojtkowa z dniem 4 lipca 2019 roku na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracy i Polityki Spolecznej X kadencji.
· W dniu 4 lipca 2019 roku Rada Nadzorcza powiezyła Panu Rafałowi Pasiece Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, pehienie obowiązków Prezesa Zarządu do dnia powołania Prezesa Zarządu.
z dniem 1 sierpnia 2019 roku w skład Zarządu X kadencji Pana Włodzimierza Hereźniaka na stanowisko Prezesa Zarządu.

= W dniu 18 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza: odwołała Pana Tomasza Słedzia z funkcji Zastępcy Prezesa Zazadu ds. Technicznych, powierzyła Panu Arturowi Dyczko pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych.
= Z dniem 20 stycznia 2020 roku Rada Nadzorcza zmieniła funkcję Pana Artura Dyczko w Zarzączie JSW w ten sposób, że powierzyła mu stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych X kadencji.
= W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza: odwołała ze składu Zarządu Pana Rafała Pasiekę, pełniącego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, powierzyła Panu Włodzimierzowi Hereźniakowi pełnienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 12 lutego 2020 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu.
W dniu 12 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza podjęła decyzję o powołaniu z dniem 13 lutego 2020 roku Pana Tomasza Dudę na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju X kadencji.

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY:

W dniu 18 stycznia 2021 roku Rada Nadzorcza: odwołała ze składu Zarządu Pana Włodzinierza Hereźniaka, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, powierzyła Panu Arturowi Dyczko pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu od dnia 18 stycznia 2021 roku do dnia powołania Prezesa Zarządu, powierzyła Panu Radosławowi Załozińskie obowiązków Zastępcy Prezesa ds. Handlu od dnia 18 stycznia 2021 roku.
* W dniu 9 lutego 2021 roku Rada Nadzorcza w wyniku przeprowania kwalifikacyjnego podjęła decyzję o powołaniu z dniem 1 marca 2021 roku w skład Zarządu X kadencji Pani Barbary Piontek na stanowisko Prezesa Zarządu.
* W dniu 29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza: odwolała ze składu Zarządu Pana Artura Dyczko pehiajego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych, Pana Radosława Założińskiego pełniącego funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych, powierzyła Paniek pehienie obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych oraz Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od 29 marca 2021 roku do dnia powołania odpowiednio Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomicznych oraz Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu, powierzenia Panu Tomaszowi Duda pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych od 29 marca 2021 roku do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych.

1.6. INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU RADY NADZORCZEJ I WSZELKICH JEGO ZMIAN W LATACH 2019-2020

W latach 2019-2020 działała Rada Nadzorcza X kadencji.

TABELA 2: Skład osobowy Rady Nadzorczej JSW oraz pełnione funkcje w latach 2019 - 2020

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI	DATA POWOŁANIA
Halina Buk	Przewodnicząca	01.01.2019-31.12.2020	05.08.2016
Robert Kudelski	Sekretaz	01.01.2019-31.12.2020	31.05.2012
Konrad Balcerski	Członek	01.01.2019-29.10.2020	22.10.2018
Pawel Bieszczad	Członek	01.01.2019-31.12.2020	28.06.2018
Tadeusz Kubiczek	Czonek	01.01.2019-31.12.2020	28.06.2018
Alojzy Nowak	Członek	01.01.2019-31.12.2020	06.10.2011
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2019-31.12.2020	18.01.2018
Tomasz Lis	Członek	01.01.2019-20.03.2019	30.12.2016
Antoni Malinowski	Członek	01.01.2019-04.07.2019	72.06.2009
Adam Pawlicki	Członek	01.01.2019-04.07.2019	05.08.2016
Robert Mallek	Członek	17.01.2019-09.08.2019°	17.01.2019
Jolanta Górska	Członek	20.03.2019-31.12.2020	20.03.2019

INIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNIKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI	DATA POWOŁANIA
Stanislaw Prusek	Czonek	04.07.2019-31.12.2020	04.07.2019
Robert Tomanek	Członek	04.07.2019-21.01.2020	04.07.2019
lzabela Jonek-Kowalska	Czonek	10.09.2019-31.12.2020	10.09.2019
Michal Rospedek	Czonek	29.10.2020-31.12.2020	29.10.2020

* W okresch of 27 hlego 2019 roku do 26 maja 2019 roku o 3 lipa 2019 roku o 3 lipa 2019 roku Czlonek Rady Pan Robert Maller by delegovery przez Rade Hatzorzą do czasowego wytonywania czynność Zastępcy Prezsa Zaraji i Rzzwniu. W okresie od dzia 11 czenca 2019 roku do dria 3 lipca 2019 roku Panu Robethwil Malkowi – delegowanenu Członia Rady Nadzonego wykonywania czymości Zastępcy Prezesa Zaządu ds. Stategii Fłozwoju – powierzono posinierie funkcji Prezesa Zaządu.

ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2020:

= 17.01.2019: Minister Energii działając w ramach uprawnień określonych w § 15 ust. 13 Statutu Spółki, w drodze oświadczenia złożonego Spółce, powołał w skład Rady Nadzorczej Pana Roberta Małłka.
= 26.02.2019: Rada Nadzorcza podjęła uchwalę o delegowaniu Członka Rady Pana Roberta Małka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w okresie od dnia 27 lutego 2019 roku do dnia 26 maja 2019 roku włącznie, jednakże nie dłużej niż do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
20.03.2019: Minister Energii działając w ramach uprawnień określonych w § 15 ust. 13 Statutu Spółki, w drodze oświadczenia złożonego Spółce, odwolał ze składu Rady Nadzorczej Pana Tomasza Lisa.
= 20.03.2019: Minister Energii działając w ramach uprawnień określonych w § 15 ust. 13 Statutu Spółki, w drodze oświadczenia złożonego Spółce, powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Jolantę Górską.
= 27.05.2019: Rada Nadzorcza podjęła uchwalę o delegowaniu Członka Rady Pana Roberta Małka do czasowego wykonywania czynności Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju w okresie od dria odbyca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok, jednak nie dłużej niż do dnia 31 lipca 2019 roku (Zwyczajne Walne Zgromadzenie JSW zatwierdzające sprawozdanie finansowe Spółki za 2018 rok rozpoczęło się w dniu 26 czenwca 2019 roku i było kontynuowane w dniu 3 lipca 2019 roku. Uchwały zatwierdzące sprawozdania zostały podjęte w dniu 3 lipca 2019 roku).
= - do czasowego wykonywania czynnósci Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju - pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, z chwilą podjęcia uchwały.
= 04.07.2019: Minister Energii działając w ramach uprawnień określonych w § 15 ust. 13 Statutu Spółki, w drodze oświadczeń złożonych Spółce, dokonał następujących zmian w składzie Rady: odwołał Pana Antoniego Malinowskiego oraz powołał Pana Stanisława Pruska i Pana Roberta Tomanka. Pan Adam Pawiicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
= 09.08.2019: Pan Robert Małlek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
= 10.09.2019: Minister Energii działac w ramach uprawnień określonych w § 15 ust. 13 Statutu Spółki, w drodze oświadczenia złożonego Spółce, powołał w skład Rady Nadzorczej Panią Izabelę Jonek-Kowalską.
= 21.01.2020: Pan Robert Tomanek złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
= 29.10.2020: Minister Aktywów Państwowych, w drodze oświadczenia złożonego Spółce, na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu spółki dokonał następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: odwolał Pana Konrada Balcerskiego oraz powołał Pana Michała Rospedka.

1.7. SKŁADY KOMITETÓW FUNKCJONUJĄCYCH PRZY RADZIE NADZORCZEJ IFUNKCJE PEŁNIONE W TYCH KOMITETACH PRZEZ ICH CZŁONKÓW

W 2019 i 2020 roku w ramach Rady Nadzorczej działały nasiępujące Komitety: Komiteł Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Rozwoju.

TABELA 3: Skład osobowy Komitetu Audytu oraz pełnione w nim funkcje w łatach 2019-2020:

IMIĘ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Halina Buk	Przewodnicząca	01.01.2019-31.12.2020
Pawel Bieszczad	Członek	01.01.2019 -- 31.12.2020
Robert Kudelski	Członek	01.01.2019-31.12.2020
Tomasz Lis	Czonek	01.01.2019 - 20.03.2019 1)
Antoni Malinowski	Członek	01.01.2019-04.07.2019 21
Adam Pawlicki	Czonek	02.04.2019 - 04.07.2019 39
Jolanta Górska	Członek	12.08.2019-31.12.2020 4
Stanisfaw Prusek	Czonek	12.08.2019-31.12.2020 53

1 W dniu 20 marca 2019 roku Mirister Energii, w drodzawie Spółce, ra podstawie § 15 ust. 13 Statu Spółk cownek ze stedu Rady Nadzorczej Para Tomasza Lisa.

4 W driu 4 lipca 2019 roku Minister Energii w drocego Spółce, na podstawie § 15 ustatu Spółki odwoki ze składu Rady Nadzorczej Pana Artoniego Malinowskiego.

3 W dniu 4 lipca 2019 roku Pawticki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

¶ W dniu 12 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Panią Jolanię Górską w skład Komitetu Audytu.

9 W dniu 12 sierpnia 2019 roku Rada Nadzoroza powołała Pana Stanisława Pruska w skład Komitetu Audytu.

TABELA 4: Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz pełnione w nim funkcje w łatach 2019-2020:

PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI
Przewodniczący	01.01.2019-31.12.2020
Członek	01.01.2019-31.12.2020
Członek	01.01.2019-04.07.2019 0
Członek	01.01.2019-31.12.2020
Członek	02.04.2019-29.10.2020 21
Członek	17.10.2019-31.12.202033
Czonek	26.11.2020-31.12.2020 49

1) W dniu 4 lipca 2019 roku Pawlicki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej.

4 W triu 2 kwiebia 2019 roku Rada Nadzorcza powoła Para Kontiety, a w driu 29 paździenika 2020 roku Mirister Alywów Państwowych, w drocze oświadczenia złożonego Spółce, na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu Spółki odwołał Pana Konrada Bałoeskiego ze składu Rady Nadzorczej

ą W driu 17 paździemiła 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Parią Izabelę Jonek-Kowalską w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

9 W dniu 26 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza powolała Pana Michała Rospędka w skład Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

TABELA 5: Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Rozwoju oraz pełnione w nim funkcje w latach 2019-2020:

IHIệ I NAZWISKO	PEŁNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI 12.08.2019-31.12.2020 13
Stanislaw Prusek	Przewodniczący
Adam Pawlicki	Przewodniczący	01.01.2019-04.07.20193
Konrad Balcerski	Członek	01.01.2019-29.10.2020 39
Tadeusz Kubiczek	Członek	01.01.2019-31.12.2020
Tomasz Lis	Członek	01.01.2019-20.03.2019 40
Alojzy Nowak	Członek
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2019-31.12.2020

IMIĘ I NAZWISKO	PELNIONA FUNKCJA	OKRES SPRAWOWANIA FUNKCJI 02.04.2019-31.12.2020 51
Jolanta Górska	Czlonek
Robert Tomanek	Członek	12.08.2019 -- 21.01.2020 9
Izabela Jonek-Kowalska	Czonek	17.10.2019 - 31.12.2020 71
Michal Rospedek	Czonek	26.11.2020-31.12.2020 B

7 W dniu 12 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza powolala Pana Stanistawa Pruska na Przewodniczącego Komitetu ds. Strategii i Rozwoju.

a W dniu 4 linca 2019 roku Pawlicki złożył rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej

9 W triv 29 paźciemiła 2020 roku Mirister Altywow Państwowych, w rirodze oswiadczenia zbironego Spółce, na podstawie s 15 ust. 12 i 13 Statuta Spóło Rady Nadzorczej Pana Konrada Balcerskiego.

® W triu 20 marca 2019 roku Miristar Energii, w druże ostawe § 15 st. 13 Status Spóli odwola za storto Rady Nadzorczej Para 70msza Lisa. 3 W driu 2 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza powolała Panią Jolantę Górską w słóad Komitetu ds. Strategii i Rozwoju.

® W trini 12 siepnia 2019 roku Kada Natorca powolala Pana Roberta Tonania w sklad Kornitetu, a z driem 21 stycznia 2020 mku Pan Robert Tonanek zdobel Penggracyje z czlonkostw w Radzie Nadzorczej.

7 W dniu 17 paździemiła 2019 roku Rada Nadzorcza powołała Pania Izabele Jonek-Kowalską w skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju

8 W driu 26 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza powolała Pana Michała Rospędka w skład Komitetu ds. Strategii i Rozwoju.

1.8. OPIS KLUCZOWYCH ZMIAN W WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JSW W LATACH 2019 12020

ZMIANY W ZASADACH WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Z dniem 4 lipca 2019 roku z Członkami Zarządu zawarto nowe umowy o świadzenie, w których w odniesieniu do unów obowiązujących do dnia 3 lipca 2019 roku nastąpiły m.in. poniższe zmiany:

dodano zapis, że wynagrodzenie znienne za dany rok obrotowy, nie może przekroczyć kwoty 480 000,00 PLN oraz, że łązzne roczne wynagrodzenie całkowite Zarządzające (ti. stanowiące sumę rocznego wynagrodzenia stalego oraz wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy), nie może przekroczyć iloczynu kwoty 100 000,00 PLN oraz liczby miesięcy kalendarzowych, przez które Zarządzający pełnił swoje obowiązki,
uszczegółowiono zapisy dotyczywania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji oraz działalności konkurencyjnej.
zmieniono zapis dołyczący możliwósci rozwiązania umowy o świadczenie usług zarządzania w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji m.in. poprzez wykreślenia 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia i pozostawieniu możliwości jej wypowiedzenia w każdym czasie na mocy porozumienia stron,
zmieniono zapisy dotyczące okresu wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarzadzania m.in. poprzez usuniecie zapisu dotyczącego 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia umowy oraz konieczności pehienia funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy w przypadku 3 miesięcznego okresu wypowiedzenia,
= zaktualizowano zapisy dotyczące obowązków Spółki wobec Zarządzającego m.in. poprzez udostępnienie Zaządzającemu:
- możliwóści korzystania z lokalu mieszkalnego, pod warunkiem posiadania przez Zarządzającego miejsca zamieszkania w odległości większej niż 100 km od siedziby Spółka pokryje koszty związane z użytkowaniem lokalu mieszkalnego do wysokości 2 500,00 PLN netto / miesiąc kalendarzowy tj. bez podatku od towarów i usług,
- samochodu, w tym do korzystania przez Zarzączącz samochodu służbowego do celów prywatnych na zasadach odrębnie ustalonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem iż w przypadku, gdy Zarzączający korzysta z lokalu na zasadach wynikających z umowy o świadczenie usług zarządzania, to w przypadku wykonywania przez Zarządzającego w dni świadczenia usług w siedzibie Spółki jazd do miejsca zamieszkania lub z powrotem pojazdem zadysponowanym przez Spółkę, to Zarządzający zostanie obciążony opłatą w wysokości 400,00 PLN za każdy przejazd (do miejsca zamieszkania lub z powrotem),
przez Spółkę kar odnoszących się do nieprzestrzegania zawartych w umowie postanowień ze świadczeniem usług poza siedzibą Spółki,

wprowadzono zapisy dające Zarządzającemu prawo do przenwy w wykonywaniu usług, na podstawie decyzji własnej Zarządzającego w tym wskutek choroby, nie powodującej obniżenia wynagrodzenia Zarządzającego, w łącznej liczbie do 24 dni kalendarzowych w danym roku kalendarzowym.

ZMIANY W ZASADACH WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

Do dnia 2 lipca 2019 roku miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wyplat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:

dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,2;
= dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1.

Od dnia 3 lipca 2019 roku miesięcznie Członków Rady Nadzorzej, zostało ustalone jako iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pld 11 Ustawy z dnia 9 czesadach kształowania wynagrodzeń osób kiergiących niektórymi spółkami oraz mnożnika:

= dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

W roku 2019 i 2020 roku podstawę wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 11 Ustawy z dnia 9 czewca 2016 roku o zasadach kształowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi stanowiło przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypat nagród z zysku w czwartym kwartale 2016 roku. Z wyłączenia i lutego 2020 roku, w których w związku z art. 55 Ustawy z dnia 13 lutego 2020 roku o szczegółnych rozwiązaniach stużących realizacji ustawy budżetowej na rok 2020, art. 31 stosuje się od miesiąca następującego po miesiącu, w którym niniejsza ustawa weszła w życie tj. od miesiąca marca 2020 roku. W związku z powyższym w miesiącu styczniu i lutym 2020 roku podstawę wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi (Dz.U. z 2019 roku poz. 1885), stanowi przeciętne wynagrodzenie w sektoze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego (2019 roku).

ODSTĘPSTWA OD STOSOWANIA POLITYKI 1.9.

Od dnia wejścia w życie Polityki, tj. od dnia 31 sierpnia 2020 roku nie wystąpiły odstępstwa od jej stosowania.

2 CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

2.1 WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI

ZARZAD

W OKRESIE DO DNIA 3 LIPCA 2019 ROKU OBOWIĄZYWAŁY PODPISANE Z CZŁONKAMIZARZĄDU UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG ZARZĄDZANIA, ZAWIERAJĄCE PONIZSZE REGULACJE:

Kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego Członków Zarządu została określona przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeń uchwały Walnego Zgromadzenia:

Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 krótności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.
Wynagrodzenie stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Zarządzającenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje wynagrodzenie całkowite, na które składa się:

Zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe (wynagrodzenie stałe);
- dla Prezesa Zarządu w wysokości 60 000 PLN brutto,

dla innego Członka Zarządu - w wysokości 50 000 PLN brutto.

Wynagrodzenie stałe obejmuje także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych i wykonywanie praw zależnych zgodnie z umową.

= Wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (wynagrodzenie zmienne) uzależnione od poziomu realizacji Celow Zarządczych, i nie może przekroczyć 100% rocznego wynagrodzenia stałego.

Wynagrodzenie stałe jak i zmienne jest płatne po przekazywane przez Spółkę jako platnika na rzecz właśsiwych organów obciążenia publicznoprawne w części dotyczącejacego. W przypadku, gdyby obowiązujące przepisy tego wymagały pomino, iż Zarządzający nie prowadzi działałnej, to wynagrodzenie stałe, jak też wynagrodzenie zmienne lub świadczenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększone o podatek od towarów i usług według każdorazowo obowiązującej stawi. W przypadku konieczności zapłaty przez Zarządzającego podatku od towarów i usług za okresy przesze Spółka zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzającego kwoty stanowiącej równowartość takiej zaległości podatkowej wraz z odsetkami.

Wynagrodzenie stałe jest płatne w terminie 7 dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku. W przypadku obowiązywania unowy przez niepełny miesiąc kalendarzowy lub w przypadku niemożności świadczenia usług w sposób nieprzewany, o którym nowa w umowie, wynagrodzenie stałe obliczane jest proporcjonalnie.

Wynagrodzenie zmienne przysługuje Zarzążącemu w przypadku wykonywania przez niego przedmiotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez 3 miesiące w danym roku obrotowym, w takim przypadku wynagrodzenie zmienne jest przełiczane proporcjonalnie. Proporcjonalność uzależnia jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzającego w danym roku obrolowym.

Wyznączenie maksymalnej wysokości wynagrodzenia zniennego za dany rok obrotowy, Celów Zarządzych na dany ok obrotowy, a takce sposób oceny ich wykonania są ustalane (w zakresie zgodnym z Uchwałą Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony Uchwałą Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych celow oraz obiektywnych i mierzalnych realizacji i rozliczania.

Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizającego Celów Zarządczych, po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegly i udzieleniu Zarządzającemu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu, na zasadach określonych w umowie.

Wymagrodzenie zmierne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Zgodnie z postanowieniami Uchwały Walnego Zgromadzenia zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Cełanii Zarządczymi, wówczas ta część wynagrodzenia zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozkizeniowego.

W przypadku, gdy Uchwała Rady Nadzorczej określąca Cele Zarządcze na dany rok nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na fer rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne wynagrodzenie zmienne.

Ponadto w przypadkach określonych w urnowie Spółka może naliczyć karę umowną na Zarządzającego.

Zakaz konkurencji:

Zakaz konkurencji w okresie obowiązywania unowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy nie przysługuje żadne dodałkowe wynagrodzenie.

Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie zawierają również postanowienia dot. zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, ż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez okres co najmniej 6 miesięcy licząc od dnia powołaria Zarządzającego do Zaządu Spółki, w okresięcy od dria ustania pelnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie.

Z tytułu przestrzegania zakazu konkoji, Zarzążzającemu przyskiguje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 0,5 krobnóś miesięcznego wynagrodzenia stałego x 6. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, każda do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypaty jest pisemne oświadczenie Zarządzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce, w teminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed upływem terminu, na jaki został ustanowiony, Zarządzający podął się pelnienia funkcji w Spółce, lub w podmiocie zależnym od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjęcia pełnienia funkcji.

Umowa w części dot. zakazu konkuji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozunienia Stron albo przez Spółkę za 1 miesięcznym terminem wypowiedzenia o wypowiedzeniu musi być sporządzone na piśnie pod rygorem nieważności. Umowa również przypadku niewywiązywania się Spółki z obowiązku wypłaty odszkodowania, w dacie upływu terminu płatności tej raty odsznienie Spółki. Umowa w części dot. zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym pisernnej, ze skutkiem natychniastowym, w przypadku naruszenia przez Zarządzającego zakazu konkcji. W razie ustania zakazu konkurencij, w razie rozwązania umowy odszkodowanie przysługuje proporcjonalnie.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania, zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a Spółka ma prawo żądania zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości Odszkodowania w terminie 14 dni od dnia otrzymania przez Zarządzającego wezwania Spółki.

Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodowania przewyższającego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

Rozwiązanie umowy / odprawa:

Kaźda ze Stron miała prawo wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, w tym gdy Zarzątzający nie spełnił obowiązku dot. uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na planowane objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, na nabycie udziałowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na zecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego - z co najmniej 14 dniowym wyprzedzeniem przed nastąpieniem zdarzenia, a także w szczególności gdy:

Zarządzający popelnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z umowy,
poprzez udokumentowane umyślne działanie czy zaniedbanie swoch obowiązków Zarządzający naraż Spółkę na stratv.
Zarządzający utracił zdolność pełnienia funkcji w zarządach spółek prawa handlowego w wyniku zdarzeń określonych w powszechnie obowiązujących prawa, szczególnie w Kodeksie spółek handlowych oraz w Ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
Spółka bez uzasadnionego powodu zalegala z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.

Każda ze Stron miała prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej, z:

1 miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pehienia przez Zarządzającego funkcji przez okres krótszy niż 12 miesięcy, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego,
= 3 miesięcznym terminem wypowiedzenia w przypadku pełnienia przez co najmniej przez o najmniej 12 miesięcy, z zastrzeżeniami wynikającymi z umowy.

Oświadczenia woli Stron dotyczące rozwiązania umowy składane były w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

W przypadku rozwiązania unowy Zarządzający był zobowiązany do przekazania obowiązków upoważnionej osobie lub osobom, w tym do osobistego stawiennictwa na żądania żądanych wyjaśnień, rzelelnego przekazania informacji, dokumentów i przedmiotów związanych z wykonywaniem umowy, w trybie i zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce.

W przypadku zniany funkcji pelnionej przez Zarządzącego w składzie Zarządu w okresie obowiązywania umowy Strony zobowiązane były do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego.

W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez Spółkę umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 1. powyżej Zarzączającemu przysługiwała odprawa w wysokości 3-krótności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa, nie przysługiwała w przypadku:

wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany unowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarzątu,
wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
rezygnacji z pełnienia funkcji.

Odprawa miała być wypłacana w terminie do 7 dnia doręczenia Spółce poprawnie wystawonego rachunku, na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

W 2019 roku z Członkami Zarządu zawarto Aneksy do umów, którymi:

= wprowadzono zapis, że jeśli Zarządzający, w terminie jednego roku od wygaśnięcia mandatu, podejmuje zajęcia zarobkowe na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnęgo w Spółce lub w innej jednostce działającej w ramach Grupy Kapitałowej, zobowiązany będzie do zwrotu otrzymanej odprawy w terminie 7 dni od dnia podjęcia zajęć zarobkowych,
ustalono, że Rada Nadzorcza w terminie do dnia 31 grudnia 2019 roku podejmie Uchwale w sprawie wykonania Celów Zarządczych i ustalenia wysokości należnej wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego za rok obrotowy 2017 i 2018.

Obowiązki Spółki względem Zarządzającego:

= Udostępnienie powierzchni biurowej wraz z wyposzeniem, w tym przenośnym z bezprzewodowym olosiępem do sieci Internet i innym niezbednym wyposażeniem, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, oraz samochodu.
= Ponoszenie kosztów związanych ze świadczeniem Usług poza siedzibą Spółki, niezbędnych do należytego wykonania Usług, w szczególności takich jak koszty podroży i zakwaterowania w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji.
Ponoszenie kosztów dotyczących z ucześnictwem w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym związanych z przedmiotem działalności Spółki, o ile jest to konieczne dla realizacji tychże zobowiązań, odbywania podróży w kraju i za granicą.
Zwrot wydatków poniesionych przez Zarządzącego, a niezbędnych do należytego świadzzenia usług w standardzie stosownym do wykonywanej funkcii, po ich należytym udokumentowaniu, uzasadnieniu ich poniesienia, w tym wykazaniu i niezbędności do należytego świadczenia Usług.

Umowa dopuszczała możliwość korzystania przez Zarządzającego z innych świadczeń zapewnianych przez Spółkę, takich jakie zapewniane są dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wewnętrznych Spółki - pod waronkiem ustalenia przez Rade Nadzorczą w drodze uchwały zasad przyznawania lub korzystania przez Zarządzającego z takich świadczeń.

Ponadło Rada Nadzorcza Uchwałą przyznała każdemu z Członków Zarządu prawo do objęcia ubezpieczeniem od odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji, analogicznia zapewnianego przez Spółkę kadrze kierowniczej z tytułu pehienia funkcji kierowniczych w Spólce.

OD DNIA 4 LIPCA 2019 ROKU OBOWIĄZUJĄ PODPISANEZ CZŁONKAMI ZARZĄDU UMOWY O SWIADCZENIE USŁUG ZARZĄDZANIA, ZAWIERAJĄCE PONIZSZE REGULACJE:

Kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego Członków Zarządu została określona przez Radzorczą, z zastrzeżeniem nw. postanowień uchwały Walnego Zgromadzenia:

Wynagrodzenie stałe Prezesa Zarządu ustała się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15-krotności podstawy wymiau, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
Wynagrodzenie stałe pozostałych Członków Zarządu ustala się w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 12 krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 ww. Ustawy.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Zarządzącenia usług zarządzania oraz wykonywania innych zobowiązań wynikających z umowy przysługuje wynagrodzenie całkowite, na które składa się:

wynagrodzenie miesięczne podstawowe (wynagrodzenie stałe) za miesiąc kalendarzowy:
- dla Prezesa Zarządu w wysokości 60 000,00 PLN,
- dla innego Członka Zarządu w wysokości 50 000,00 PLN.

Wynagrodzenie stałe obejmuje także wynagrodzenie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do utworu na polach eksploatacji określonych w umowie, udzielich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru przemysłowego stworzonego przez Zarządzającego,

= wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy (wynagrodzenie zmienne) uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczenia stałego rocznego Zarządzającego w poprzednim roku obrolowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenie stałe lub wynagrodzenie przez Spółkę wyplacone w wysokości wynikającej z podrącenia z wynagrodzeniem stałym lub wynagrodzeniem zmiennym należności publicznoprawnych Zarządzającego, których płatnikiem jest Spółka.

W przypadku, gdyby obowiązujące prawa tego wymagały, pomimo faktu, iż Zarządzający nie prowadzi działalności gospodarczej wynagrodzenie stałe, jak też wynagrodzenia z tytułu odprawy lub zakazu konkurencji, będzie (będą) powiększane o podatek od towarów i usług według każdorazującej stawki. Niniejsze postanowienie znajdzie odpowiednie zastosowanie również do innych świadczeń spelnianych przez Zarzątzającego na podstawie umowy. W przypadku koniezzności zapłały przez Zarządzającego podatku VAT za okresy przeszłe (w związku zeniężnymi, o których mowa w niniejszym ustępie), Spôłka zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Zarządzącego kwdy stanowiącej równowartość takiej zaległości podałkowej wraz z odsetkami oraz innymi opłatami należnymi właściwym organom w związku z takimi zaległościami.

Wynagrodzenie stałe za dany miesiąc jest wypłacane przez Spółkę w terminie 7 dni od dnia doręczenia Spółce prawidłowo wystawionego rachunku, który zostanie doręczony Spółcego w terminie 7 dni od dnia zakończenia każdego miesiąca kalendarzowego świadczenia usług, przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

Wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć kwóty 480 000,00 PLN za rok obrotowy, ti, nie więcej niż 40 00,00 PLN w przeliczeniu na każdy miesiąc roku obrotowego. W przypadku wykonywania przez Zarządzającego przedniotu umowy przez okres krótszy niż pełen rok obrotowy, ale przynajmniej przez. 3 miesiące w danym roku obrobwym, wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Zarządzączyow danym roku obrotowym.

Łączne roczne wynagrodzenie całkowite Zarządzającego (j. stanowiące sumę rocznego wynagrodzenia zmiennego za dany rok obrotowy), nie może przekroczyć iloczynu kwdy 100 000 PLN w odniesieniu do Prezesa Zarządu oraz kwoty 90 000,00 PLN w odriesieniu do Zastępców Prezesa Zarządu oraz liczby miesięcy kalendarzowych, przez które Zarzączący pemił swoje obowiązki. W przypadku miesięcy kalendarzowych, w których Zarządzający nie pełnił swoch obowiązków przez pełny miesiąc kalendarzowy, ww. kwota jest korygowana proporcjonalnie do liczby dni pełnienia przez Zarządzającego swoich obowiązków w tym miesiącu.

Wyznaczenie maksymalnej wysokościa zmiennego za dany rok obrobwy, Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, a także sposób oceny ich wykorania są ustalane (w zakresie zgodnym z Uchwałą Walnego Zgromadzenia o wynagradzaniu) przez Radę Nadzorczą. Ogólny katalog Celów Zarządczych został ustalony Uchwają Walnego Zgromadzenia, a Rada Nadzorcza została upoważniona przez Walne Zgromadzenie do ich uszczegółowienia wraz z określeniem wag tych oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriow ich realizacji rozliczania.

Wynagrodzenie zmienne wypłacane jest pod warunkiem realizacji przez Zarządzych zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej, po zatwierdzeniu z zaradu z działalnóci Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za ubiegly rok obrotowy i udzieleniu Zarządzającemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Ozłonka Zarządu przez. Walne Zgromadzenie, na zasadach określonych w umowie.

Wynagrodzenie zmienne, o ile jest należne, wypłacane jest w terminie 7 dni od dria doręczenia Spółce prawidłowo wystawonego rachunku, przełewem na rachunek bankowy wskazany przez Zarządzającego.

W przypadku, gdy Uchwala Rady Nadzorczej określająca Cele Zarządcze na dany rok nie zostanie podjęta, to Cele Zarządcze na ten rok nie zostają wyznaczone, a Zarządzającemu nie jest należne Wynagrodzenie Zmienne.

Ponadło w przypadkach określonych w umowie Spółka może naliczyć karę umowną na Zarządzającego.

Zakaz konkurencji:

Zakaz konkurencji w okresie obowiązwania unowy został określony w umowie o świadczenie usług zarządzania, a z tytułu powstrzymywania się Zarządzającego od działalności konkurencyjnej w okresie obowiązywania umowy nie przysługuje żadne dodalkowe wynagrodzenie.

Zawarte z Członkami Zarządu umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają również iadot. zakazu konkurencji po ich rozwiązaniu.

Zarządzający zobowiązuje się, iż po rozwiązaniu umowy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez okres co najmniej 6 miesiecy liczac od dnia powołania Zarządu Spółki, w okresie 6 miesięcy od dnia ustania pelnienia przez niego funkcji nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, określonej w umowie.

Z tytułu przestrzegania zakazu konkcji, Zarządzającemu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako: 6-krotność 50% miesięcznego wynagrodzenia stalogo. Odszkodowanie to będzie płatne w 6 miesięcznych równych ratach, do 10 dnia następnego miesiąca. Warunkiem dokonania wypłaty jest pisemne oświadczenie Zarzątzającego o przestrzeganiu zakazu konkurencji po ustaniu funkcji składane Spółce, w terminie do 5 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który odszkodowanie jest należne.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji po ustaniu funkcji może być rozwiązana w każdym czasie na mocy porozumienia Stron. Porozumienie musi być zawarte, na piśmie pod rygorem nieważności, określać termin rozwiązania umowy, który nie może być dłuższy niż 3 miesiące lub przypadać później niż upływ okresu zakazu funkcji. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem rozwiązania umowy w tym zakresie.

Umowa w części dotyczącej zakazu konkurencji może być także rozwiązana w każdym czasie za wypowiedzeniem złożonym przez Spółkę ze skuthiem natychmiastowym, w przypadku udokumentowanego nakazu konkurencji po ustaniu funkuji. Oświadczenie o wypowiedzeniu umowy musi być sporządzone na piśmie pod rygorem nieważności, a prawo do odszkodowania wygasa z dniem doręczenia Zarządzającemu oświadczenia o wypowiedzeniu zakazu konkuji ze skutkiem natychmisstowym.

W razie ustania zakazu konkurencji po ustaniu funkcji, a także w razierozwiązania umowy, na zasadach określonych w umowie, miesięczna rata odszkodowania przysługująca za ten miejszeniu do kwóty wynikającej z podzielnia kwóty miesięcznej raty przez 30 dni i pomnożenia jej przez liczbę dni, w których zakaz konkurencji po ustaniu funkcji obowiązywał w tym miesiącu.

Zakaz konkurencji po ustaniu funkcji nie obowiązuje w przypadku, gdy przed uplywem terminu, na jaki został ustarowiony, Zarządzający podąj się pelnienia funkcji w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3 pk. 7 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami lub w podmiocie zależnym od Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji konsumentów lub podją się świadczenia - na podstawe umowy o pracę, umowy zlecznia, unowy o dzielo lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki. W takim przypadku prawo do odszkodowania wygasa z dniem podjecia pełnienia funkcji, świadczenia pracy lub usług na rzecz takiej spółki.

W przypadku naruszenia zakazu konkurencji po ustaniu funkcji w okresie jego obowiązywania (przy czym za naroszenie zakazu konkurencji po ustaniu funkcji nie jest uważane podjęcie pełnienia funkcji, o której mowa powyżej, pod warunkiem poinformowania o tym Spółki przed jej podjęciem), zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, a Spółka zapłaty przez Zarządzającego kary umownej w wysokości równej 100% łącznej wysokości odszkodowania, w teminie 14 dnia obzymania przez Zarządzającego wezwania Spółki, na wskazany przez Spółkę rachunek. Zapłata kary umownej nie wyłącza prawa Spółki do dochodzenia przewyższągącego wysokość kary umownej na zasadach ogólnych.

Rozwiązanie umowy / odprawa:

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia unowy ze skultiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień umowy, a w szczególności, gdy:

Zarządzający popełnii przestępswo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiązkow wynikających z umowy.
Poprzez udokumentowane umyśnie działanie lub zaniechanie swoich obowiązków Zarządzający narazi Spółkę na straty.
Zarządzający naruszył obowiązki, o których mowa w umowie.
= Spółka bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.

Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone powyżej z 3 miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniami wynikającymi z unowy. Oświądczęce rozwiązania umowy składane są w formie pisemnej pod rygorom nieważności.

W przypadku rozwiązania umowy Zarządzający jest zobowiązany do przekazania obowiązków upoważnionej osobie lub osobom, w tym do osobistego stawiennictwa na żadanych wyjaśnień, zelelnego przekazania informacji, dokumentów i przedmiotów związanych z wykonywaniem umowy, w trybie i zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce.

W przypadku zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie trwania kadencji lub zmian organizasyjnych skujących zmianą wynagrodzenia ustalonego dla Zarządzającego, Strony zobowązują się do zawarcia aneksu celem dostosowania treści umowy do nowej funkcji Zarządzającego, o ile nie postanowią inaczej.

Rozwiązanie umowy nie powoduje utraty mocy postanowień, które regulują wzajemne prawa i obowiązki Stron również po rozwiązaniu umowy.

W razie rozwiązania umowy albo wypowiedzenia przez Spółkę umowy z innych przez Zarządząjącego podstawowych obowiązków umownych, Zazadzającemu przysługuje odprawa w wysokość i 3-krotności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pehienia przez Zarządzającego funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Odprawa, o której mowa powyżej nie przysługuje w przypadku:

wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
= objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitabwej Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów lub świadczenia - na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzielo lub na innej podstawie - pracy lub usług na rzecz takiej spółki,
rezygnacji z pelnienia funkcji.

Jeżeli Zarządzający, w terminie jednega mandatu, podejmuje zajęcia zarobkowe na podstawie jakiegokowiek stosunku prawnego w Spółce lub w innej jednostce działającej w ramach Grupy Kapitałowej, zobowiązany jest do zwrotu odprawy w teminie 7 dni od dnia podjęcia zajęć zarobkowych.

Obowiązki Spółki:

Zapewnienie Zarządzającemu na koszt Spółki urządzeń technicznych oraz zasobów takich jak;
- powierzchna biurowa wraz z wyposażeniem,
- przenośny komputer osobisty z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet i innym niezbędnym wyposażeniem,
- środki łączności, w tym telefon komórkowy,
- samochodu, w tym do korzystania przez Zarządzającego z samochodu służbowego do celów prywatnych na zasadach odrębnie । ustałonych przez Radę Nadzorczą, z zastrzczeniem iż w przypadku, gdy Zarządzający korzysta z lokalu mieszkalnego na zasadach wynikających z umowy, to w przypadku wykonywania przez Zarządzającego w dni świadczenia usług w siedzibie Spółki jazd do miejsca zamieszkania lub z powrotem zadysponowanym przez Spółkę, to Zarządzający zostanie obciążony opłatą w wysokości 400,00 PLN za każdy przejazd (do miejsca zamieszkania lub z powrotem),
- lokalu mieszkalnego, pod warunkiem posiadania przez Zarządzającego miejsca zamieszkania w odległości większej niż 100 kilometrów od siedziby Spółki, w takim przypadku Spółka pokryje koszty związane z użytkowaniem lokalu mieszkalnego do wysokości 2 500,00 PLN netto / miesiąc kalendarzowy, tj. bez podatku od towarów i usług.
w szczególności takich jak koszty podróży i zakwaterowania w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji.
Zwrot wydatków poniesionych przez Zarządzającego, a niezbędnych do należytego świadczenia usług w standardzie stosownym do wykonywanej funkcji, po ich należytym udokumentowaniu, uzasadnieniu ich poniesienia, w fym wykazaniu i niezbędności do należytego świadczenia usług.
Ponoszenie za zgodą Rady Nadzorczej Spółki innych niż wymienione kosztów związanych ze świadczeniem przez Zarządzającego usług w zakresie wynikającym z umowy.

· Ponoszenie lub refinansowanie kosztów indywidualnego szkolenia Zarządzającego z przedmiotem umowy i obowiązkami umownymi Zarządzającego do wysokości netto 20 000,00 PLN w roku kalendarzowym obowiązywania umowy, z zastrzeżeniem, że kwota niewykorzystana w danym roku kalendarzowym może być wykorzystana w rokultatach następnych (wraz z linniem przysługującym zgodnie z niniejszym ustępem w danym rokulfatach) w okresie obowiązywania umowy, o ile Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na poniesienie lub refinansowanie kosztów takiego szkolenia.

Dopuszcza się w okresie obowiązywania umowy możliwość korzystania przez Zarządzego z innych świadczeń, w szczególności takch jak zapewniane przez. Spółkę dla kadry kierowniczej Spółki w odpowiednich regulacjach wownętrznych Spółki – pod warunkiem ustalenia przez Radę Nadzorczą w drodze uchwaly zasad przyznawania lub korzystania przez Zarządzającogo z takich świadczeń

Ponadło Rada Nadzorcza Uchwałą przyznała każdemu z Członków Zarządu prawo do objęcia ubezpieczeniem od odpowiedziałności z tytułu pehionej funkcji, analogicznia zapewnianego przez Spółkę kadrze kierowniczej z tytułu perienia funkcji kierowniczych w Spolce.

CELE ZARZĄDCZE ZA 2019 ROK

Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW z dnia 3 lipca 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członkow Zarządu, Walne Zgromatzenie Akcjonariuszę, których poziom realizacji stanowi podstawę obliczenia Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu JSW. Są to w szczególności:

= Realizacja EBITDA Grupy Kapitałowej określonej w Planie Technicznym (PTE) na dany rok obrotowy.
Realizacja projektów inwestycyjnych wynikających ze Strategii Grupy Kapitałowej JSW.
= Realizacja pozionu produkcji węgla koksowego oraz wykonanie robót korytarzowych, zgodnie z określonym w PTE na dany rok obrotowy.
= Zwiększenie wydajności na jednego zatrudnionego pracownika dołowego względem poziomu określonego w PTE na dany rok obrotowy.
Wykonanie wskaźnika Mining Cash Cost na poziomie niższym od określonego w PTE na dany rok obrotowy.

Na 2019 rok zostały zatwierdzone cele zgodnie z ww. katalogiem oraz poszerzone o cel w zakresie wspólpracy Zarządu JSW z Radą Nadzorczą JSW, w tym także zadania związane z aktualizacją Strategii oraz przedstawieniem Planów Technicznych Grupy Kapitalowej J.SW w ustalonych terminach.

Na podstawie Uchwały nr 161/X/19 Rady Nadzorczej JSW z chia 12 sierpnia 2019 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego oraz Celów Zarządzych Członków Zarządu na 2019 rok, Rada Nadzorcza JSW powobijąc się na art. 4 ust. 7 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń niektórym spółkani, realizując postanowienia zawarce w Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW z dnia 3 lipca 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz w § 1 ust. 5 Uchwały Rady Nadzorczej nr 153/X/19 z dnia 12 sierpnia 2019 roku w sprawie kształtowania wynagrodzeń Członków Zaządu, uchwalia, że wynagrodzenie zmienne Zarządzającego, o którym nowa w § 3 ust. 1 Uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW z dnia 3 lipca 2019 roku w sprawie zasad kształowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustała się dla roku 2019 dla każdego Zarządzającego w wysokości do 100% Wynagrodzenia Słałego rocznego w poprzednim roku obrotowym, przy czym nie więcej niż 480 000,00 PLN za rok obrotowy (tj. nie więcej niż 40 000,00 PLN w przeliczeniu na każdy miesiąc roku obrotowego).

W § 2 Uchwały nr 161/X19 z dnia 12 sierpnia 2019 roku określono także katalog Celów Zarządczych na 2019 rok, warunkujący możliwość otrzymania przez Zarządzającego Wynagrodzenia Zmiennego za 2019 rok.

TABELA 6: Cele Zarządcze za 2019 rok

CELE ZARZADCZE, W OPARCIU O KTORE LICZONE JEST WYNAGRODZENIE ZMIENNE	.R.W.	WAGA TIERNIKA (%)	ZAKRES NALICZANIA WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO *	CEL	REALIZACJA
EBITDA GRUPY KAPITALOWEJ EBITDA Grupy Kapitałowej liczona jako suma zysku operacyjnego oraz amortyzacji wyticzonych zgodnie ze sposobem prezentacji w sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej sporządzonych zgodnie z MSSFAMSR	lys. PIN	30%	95% - 103%	1792 360	1 939 564

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

CELE ZARZADCZE, W OPARCIU O KTORE LICZONE JEST WYNAGRODZENIE ZMIENNE	J.M.	WAGA MIERNIKA (%)	ZAKRES NALICZANIA WYNAGRODZENIA ZHIENNEGO *	CEL	REALIZACJA
POZłOM PRODUKCJI WĘGLA Produkcja węgla koksowego	tony	20%	95% - 103%	11 885 274	10 208 419
ROBOTY KORYTARZOWE fłość robót korytarzowych (do wielkości miernika nie więza się robot związanych z przebudowami i pobierkami)	metry	15%	95% - 103%	77 599	75 019
MINING CASH COST JSW (JEDNOSTKOWY) Jednostkowy gotówkowy koszt wydobycia węgla liczony jako stosunek kosztów działalności operacyjnej JSW pomniejszonych o amortyzację oraz koszty niezwiązane z produkcją węgła (koszty sprzedaży, koszty aktywacji wyrobisk, wartość sprzedanych towarów i materialów, pozostałe koszty okresu niedotyczące produkcji węgla) do wydobycia węgla netto	PUNA .	10%	98% - nie więcej niż 100%	408,23	426,00
WYDAJNOŚĆ DOŁOWA Wydajność na 1 pracownika dołowego liczona jako iloraz wydobycia węgla netto do średniego zatrudnienia pracowników dolowych: KWK, JSW SIG oraz firm obcych	tony/ osobe	10%	100% - 102%	677.5	650.6
NAKŁADY INWESTYCYJNE Realizacja harmonogramu rzeczowo - finansowego w kopalniach: Budryk i Knurów- Szczygłowice związanych z Zakładami Przeróbki Mechanicznej Węgla	tys. PUN	5%	95% - 103%	53 820,7	58 354.0
WSPÓŁPRACA ZARZĄDU JSW Z RADĄ NADZORCZĄ Przedstawienie Radzie Nadzorczej w terminie do 31 grudnia 2019 roku aktualizacji Strategii JSW z uwzględniem spółek zależnych Grupy Kapitałowej na lata 2020-2030		5%	0/1		TAK
WSPÓŁPRACA ZARZĄDU JSW Z RADĄ NADZORCZĄ Realizacja obowiązków informacyjnych Zarządu JSW wobec Rady Nadzorczej JSW oraz jej zaleceń w okresie objętym Celami Zarządczymi, w tym przedstawienie Radzie Nadzorczej JSW w terminie do 31 grudnia 2019 roku wstępnego projektu Planu Techniczno-Ekonomicznego Jastrzebskiej Spółki Węgłowej S.A. na 2020 rok oraz wstępnego projektu Planu Techniczno- Ekonomicznego Grupy Kapitałowej na 2020 rok		5%	0/1		TAK

* w przypadkujeść realizacja jest wyższa niż makszany w kównie, premia nie ulega powiększeniu. Może być wypłocora do wysokości premi przyznanego na ten Cel.

W przypadku Celów Zarządczych dotyczących:

poziomu produkcji węgla koksowego, .
jednostkowego Mining Cash Cost, ■
wydajności dołowej, ■

mierniki te nie zostały zrealizowane w stopniu wynagrodzenia zmiennego przez Członków Zarządu, a mianowicie:

* Produkcja węgla koksowego według Planu w roku 2019 miała wynieść 11 885 274 tony. Realizacja wyniosła 10 208 419 ton. Plan został zrealizowany w 85,89%, co spowodowało, że premia z tego tytułu nie była rozpatrywana. Według krzywej określonej dla tego Celu możliwość naliczenia premii może nastąpić przy co najmniej 95% realizacji Planu.
= Plan został przekroczony o 4,35%, co spowodowało, że premia z tego tytułu nie była rozpatrywana. Według krzywej określonej dla tego celu, naliczenie przy osiągnięciu miemika poniżej Planu lub co najwyżej w wysokości 100% Planu.
= Wydajność dołowa według Planu w roku 2019 miała wynieść 677,5 ton/osobę. Realizacja wyniosła 650,6 tor/osobę. Plan został zrealizowany w 96,03%, co spowodowało, że premia z tego tytułu nie była rozpatrywana. Według krzywej określonej dla tego celu, naliczenie premii byłoby możliwe przy co najmniej 100% realizacji miemika.

W zakresie pozostałych Celów:

· Nakłady inwestycyne związane z ZPMW w KWK Budryk i KWK Knurów-Szczygłowice według Planu w roku 2019 realizacja miała wynieść 53 820,7 tys. PLN, a miernik ten został zrealizowany na poziomie, dla którego przysługuje 100% premii.
· Poza miernikami wynikającymi z Płanu Technicznego JSW i Grupy Kapitałowej, Zarząd JSW w ramach realizacji Celów Zarządczych zobowiązany został do przygotowania aktualizacji Strategii JSW z uwzględnieniem spółek zależnych Grupy Kapitałowej na lata 2020-2030 i przedstawienia tej aktualizacji Radzorczej JSW w terminie do 31 grudnia 2019 roku, a także oceniono realizację obowiązków informacyjnych Zarządu JSW oraz jej zaleceń, w tym przedstawienie Radzie Nadzorczej JSW w terminie do 31 grudnia 2019 roku wstępnego projektu Planu Technicznego JSW na 2020 rok oraz wstępnego projektu Planu Techniczno-Ekonomicznego Grupy Kapitałowej na 2020 rok. Rada Nadzorcza JSW pozytywnie oceniła realizacje ww. Celu.

W § 2 Uchwaly nr 161/X19 z dnia 12 sierpnia 2019 roku określono także katalog Celów Zarządczych na 2019 rok, warunkujący możliwość otrzymania przez Zarządzającego Wynagrodzenia Zmiennego za 2019 rok, które zostały zrealizowane, tj ::

TABELA 7: Cele Zarządcze za 2019 rok

LP.	NAZWA CELU ZARZADCZEGO	OZZONEK ZARZADU ZOBOWIĄZANY DO REALIZACJI CELU ZARZĄDCZEGO	TERNIN REALIZACJI CELU ZARZADCZEGO	KRYTERIUM REALIZACJI CELU ZARZĄDCZEGO
	Ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób laerujących nieldórymi spółkami, w przypadku spółek, w których zasady te nie zostały wdrożone, jak też w przypadku spółek, dla których obowiązek wdrożenia ww. zasad wynagradzania powstanie w roku 2019	Zarząd - każdy Członek Zarządu	31 grudnia 2019 годи	Podjęcie przez uprawnione organy danej spółki zależnej od JSW w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, stosownych uchwał wymaganych ustawą z dnia 9 czenwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikąmi będą kopie uchwał, o których mowa powyżej wraz z oświadczeniem Zarządu o nieprzenwanym stosowaniu wdrożonych zasad wynagradzania w danej spolce zależnej
2	Realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym	Zarząd - każdy Członek Zarządu	31 grudnia 2019 roku	Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników / Walne Zgromadzenie każdej spółki zależnej od JSW w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentow stosownych uchwal wymaganych art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględniemiem art. 18a oraz art. 23a Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikami będą kopie uchwał, o których mowa powyżej, a w przypadku uchwał obejmujących zmianę statutu lub umowy danej spółki - dodatkowo postanowienie właściwego sądu rejestrowego lub informację z KRS na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazującą fakt rejestracji w KRS wprowadzonych zmian statutu/umowy spólki zależnej wraz z oswiadczeniem Zarządu o nieprzenwanym słosowaniu ww. obowiązków w danej spółce zależnej począwszy od ich wdrożenia

CELE ZARZĄDCZE ZA 2020 ROK

Mając na uwadze nadal aktualne postanowienia zwarte w Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW z dnia 3 lipca 2019 roku, Rada Nadzorcza JSW przyjęła tożsame Cele Zarządcze do realizacji przez Członków Zarządu JSW na 2020 rok.

Na podstawie Uchwały nr 263/X/20 Rady Nadzorczej JSW z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego oraz Celów Zarządczych Członków Zarządu na 2020 rok, Rada Nadzorcza JSW powobując się na art. 4 uść. 7 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń niektórymi spółkami, realizując postanowienia zawarte w Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW z dnia 3 lipca 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Czkonków Zarządu oraz w § 1 ust. 5 Uchway Rady Nadzorczej nr 153/X/19 z dnia 12 sierpnia 2019 roku w sprawie kształtowania wynagrodzeń Gzłonków Zarządu, uchwaliła, że wynagrodzenie znienne Zarządzającego, o którym mowa w § 3 ust. 1 Uchwaly nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JSW z dnia 3 lipca 2019 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu ustala się dla roku 2020 dla każdogo Zarządzającego w wysokości nie większej niż 480 000,00 PLN za rok obrotowy (tj. nie więcej niż 40 000,00 PLN w przeliczeniu na każdy miesiąc roku obrotowego),

Ponadto, ustalono dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania przez Członków Zarządu JSW, warunkujące możliwość otrzymania części wynagrodzenia uzupełniającego. Są to:

TABELA 8: Cele Zarządcze za 2020 rok

LP.	NAZWA CELU ZARZĄDCZEGO	CZZONEK ZARZĄDU ZOBOWIĄZANY DO REALIZACJI CELU ZARZĄDCZEGO	TERTIN REALIZACJI CELLU ZARZADCZEGO	KRYTERIUM REALIZACJI CELU ZARZĄDCZEGO
	Ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, w przypadku spółek, w których zasady te nie zostały wdrożone, jak też w przypadku spółek, dla których obowiązek wdrożenia ww. zasad wynagradzania powstanie w roku 2020	Zarząd - každy Członek Zarządu	31 grudnia 2020 roku	Podjęcie przez uprawnione organy danej spółki zaleźnej od JSW w ramach grupy kapitalowej w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, stosownych uchwał wymaganych ustawą z dnia 9 czerwcą 2016 róku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikami będą kopie uchwał, o których mowa powyżej wraz z oświadczeniem Zarządu o nieprzerwanym stosowaniu wdrożonych zasad wynagradzania w danej spółce zależnej
2	Realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględnieniem art. 18a oraz art. 23a Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym	Zarząd - każdy Czlonek Zarządu	31 grudnia 2020 roku	Podjęcie przez Zgromadzenie Współników / Walne Zgromadzenie każdej spółki, wobec której JSW jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów stosownych uchwał wymaganych art. 17-20, art. 22 i art. 23, z uwzględniemiem art. 18a oraz art. 23a Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikami będą kopie uchwał, o których mowa powyżej, a w przypadku uchwał obejmujących zmianę statutu lub umowy danej spółki - dodalicowo postanowienie właściwego sądu rejestrowego lub informację z KRS na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazującą fakt rejestracji w KRS wprowadzonych zmian statutu/umowy spółki zależnej wraz z oświadczeniem Zarządu o nieprzerwanym stosowaniu ww. obowiązków w danej spółce zależnej począwszy od ich wdrożenia

Ponadto, poniżej podajemy zestawienie Celów Zarządczych wraz z realizacją za 2020 rok:

TABELA 9: Cele Zarządcze za 2020 rok

CELE ZARZADCZE, W OPARCIU O KTORE LICZONE JEST WYNAGRODZENIE ZMIENNE	J.M.	WACA MERNIKA (%)	ZAKRES NALICZANIA WYNAGRODZENIA ZMIENNEGO	CEL	REALIZACJA
EBITDA GRUPY KAPITALOWEJ EBITDA Grupy Kapitałowej liczona jako suma zysku operacyjnego oraz amortyzacji tys. wyticzonych zgodnie ze sposobem prezentacji w sprawozdaniach finansowych Grupy PLN Kapitałowej sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR		30%	95% - 103%	1 566 710	(638 354)
POZIONI PRODUKCJI WĘGLA Produkcja węgla koksowego	tony	20%	95% - 103%	12 661 590	11 061 749
ROBOTY KORYTARZOWE lłość robót korytarzowych (do wielkości miemika nie wiicza się robót związanych z przebudowami i pobierkami)			95% - 103%	76 492	72 154

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

CELE ZARZADCZE, W OPARCIŲ O KTORE LICZONE JEST WYNAGRODZENIE ZIMIENNE	J. B.	WAGA MERNIKA (70)	ZAKRES NALICZANIA WYNAGRODZENIA ZAIENNEGO *	CEL	REALIZACIA
MINING CASH COST JSW (JEDNOSTKOMY) Jednostkowy gotówkowy koszt wydobycia węgla liczony jako stosunek kosztów działalności operacyjnej JSW pomniejszonych o amortyzację oraz koszty niezwiązane z produkcją węgla (koszty sprzedaży, koszly aktywacji wyrobisk, warłość sprzedanych towarów i materiałów, pozostałe koszly okresu niedotyczące produkcji węgla) do wydobycia węgla netło	PUNA	10%	98% - nie więcej niz 100%	387,13	407,37
WYDAJNOŚĆ DOŁOWA Wydajność na 1 pracownika dołowego liczona jako iloraz wydobycia węgia netło do średniego zatrudnienia pracowników dolowych: KWK, JSW SIG oraz firm obcych	tony/ osobe	10%	100%-102%	687.7	636,9
NAKŁADY INWESTYCYJNE Zakończenie do końca 2020 roku inwestycji związanych z Zakładami Przeróbki mechanicznej Węgla w kopalniach Budryk i Knurów-Szczygłowice		10%	0/1	Uzyskanie pelnych zdo nośći produkcyjnych Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla zgodnie z založeniami projektowymi	Będzie przedmiotem obrad Rady Nadzorczej JSW
WSPÓŁPRACA ZARZĄDU JSWZ RADĄ NADZORCZĄ Realizacja obowiązków informacyjnych Zarządu JSW wobec Rady Nadzorczej JSW oraz jej załeceń w okresie objętym Celami Zarządczymi, w tym przedstawienie Radzie Nadzorczej JSW w terminie do 31 grudnia 2020 roku wstępnego projektu Planu Techniczno-Ekonomicznego Jastrzebskiej Spółki Węglowej S.A. na 2021 rok oraz wstępnego projektu Planu Techniczno-Ekonomicznego Grupy Kapitalowej na 2021 rok		5%	0/1		Bedzie przedmiotem obrad Rady Nadzorczej JSW

* w przypadkujeść realizacje jest wyższany pozion % wskazany w kolumnie, premia nie ulega powiększeniu. Może być wyborna do wysokości postii przyznanego na ten Cel.

Z uwagi na sytuację pandemiczną w kraju i na świecie, która w istotny sposób wpłynęła na poziom realizacji wszystkich niemików JSW i Grupy Kapitalowej, zarówno tych operacyjnych jaki i finansowych, zalożone na początku 2020 roku Cele Zarządze nie zostały zostały zostały zostały zostały zostały zostały zostały zo uprawniającym do przyznania wynagrodzenia uzupełniającego Członków Zarządu, a mianowicie:

tytułu nie będzie zrealizowane.
= Produkcja węgla koksowego według Planu w roku 2020 miała wynieść 12 661 590 ton. Realizacja wyniosła 11 061 749 ton. Plan został zrealizowany w 87,4%, co spowodowało, że premia z tego tytułu nie będzie mogła być rozpadywana. Według krzywaj określonej dła tego Celu początek naliczenia premii może nastąpić przy co najmniej 95% realizacji Planu.
= Mining Cash Cost (jednostkowy) według Planu w roku 2020 miał wynieść 387,13 PLNtony. Realizacja wyniosła 407,37 PLNtony. Plan został przekroczony o 5,23%, co spowodowało, że premia z tego tytułu nie będzie mogła być rozpatrywana. Według krzywej określonej dla tego celu, naliczenie przy osiągnięciu miernika poniżej Planu lub co najwyżej w wysokości 100% Planu.
· Wydajność dołowa według Planu w roku 2020 miała wynieść 687,7 ton/osobę. Realizacja wyniosła 636,9 ton/osobę. Plan został zrealizowany w 92,61%, co spowodowało, że premia z tego tytułu nie będzie mogła być rozpatrywana. Według krzywej określonej dla tego celu, naliczenie premii byłoby możliwe przy co najmniej 100% realizacji Miernika.

W zakresie pozostałych Celów:

i Knurów-Szczyglowice, mierzone jako uzyskanie pełnych Zakładów Przeróbki Mechanicznej Węgla zgodnie z założeniami projektowymi - Rada Nadzorcza JSW podejmie decyzję w tej sprawie w terminie zwyczajowo obowiązującym w tym zakresie.

– W zakresie oceny miemika dot. Współpracy Zarządu JSW z Rada Nadzorczą w 2020 roku – Rada Nadzorcza JSW podejnie decyzję w tej sprawie w terminie zwyczajowo obowiązującym w tym zakresie.

Określone przez Radę Nadzorczą JSW Cele Zarządze to główne elementy długoterminowej Polityki Spółki w zakresie maksymalizacji produkcji węgla koksowego przy zrównoważonym budżecie, a także budowanie stabilnej sytuacji finansowej JSW i Grupy Kapitabwej.

TABELA 10: Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu JSW [dane w PLN]

Wyszczególnienie	Okres pelnienia funkcji lata 2019- 2020		Rok Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie Stale Oplaty	Wynagrodzenie Zmienne roczne *	Inne pozycje **	Programy emerytalno- rentowe	Laczne wynagrodzenie (2+34445)	Proporcja wynagrodzenia stalego i zmiennego
0		1		2	3	4	5	6	7
Włodzimierz	01.08.2019	2020	720 000,00		36 000,00			756 000,00	95,24%/4,76%
Herežniak Prezes Zarządu	-31.12.2020	2019	300 000,00		145 584,00			445 584,00	67,33%/32,67%
Artur Dyczko Zastępca Prezesa	01.01.2019 -10.01.2019	2020	600 000,00		30 000,00	23 494,08		653 494,08	95,24%/4,76%
ds. Technicznych i Operacyjnych	04.07.2019 -31.12.2020 2019		313 333,34		152 054,41	150 000,00		615 387,75	67,33%/32,67%
Radoslaw Załoziński	04.07.2019	2020	600 000,00		30 000,00			630 000,00	95,24%/4,76%
Zastepca Prezesa ds. Ekonomicznych	-31.12.2020	2019	296 666,67		143 966,39			440 633,06	67,33%/32,67%
Artur Wojtkow Zastępca Prezesa	01.01.2019	2020	600 000,00		30 000,00			630 000,00	95,24%4,76%
ds. Pracy i Polítyki Spolecznej	-31.12.2020	2019	601 666,67		291 976,79			893 643,46	67,33%/32,67%
Tomasz Duda	13.02.2020	2020	528 333,33		26 420,00			554 753,33	95,24%/4,76%
Zastępca Prezesa ds. Rozwoju	-31.12.2020	2019
Rafal Pasieka	04.07.2019	2020	70 000,00			150 000,00		220 000,00	100,00%/0,00%
Zastępca Prezesa ds. Handlu	-12.02.2020	2019	296 666,67		143 966,39	4 708,00		445 341,06	67,33%/32,67%
Tomasz Śledź	01.01.2019	2020				125 000,00		125 000,00	0,00%/0,00%
Zastępca Prezesa ds. Technicznych	-18.12.2019	2019	581 666,67		282 271,19	175 000,00		1 038 937,86	67,33%/32,67%
Daniel Ozon	01.01.2019	2020
Prezes Zarządu	-11.06.2019	2019	322 000,00			360 000,00		682 000,00	100,00%/0,00%

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

	lata 2019- 2020		Wyszczególnienie funkcji Rok Wynagrodzenie Oplaty podstawowe		Wynagrodzenie Zmienne ------ roczne *	lnne pozycje **	emerytalno- rentowe	wynagrodzenie (2+3+4+5)	wynagrodzenia stalego i zmiennego
0				2	3	પ	5	6	7
Robert Ostrowski	01.01.2019	2020
Zastępca Prezesa ds. Ekonomicznych	-28.02.2019	2019	100 000,00					100 000,00	100,00%/0,00%
Jolanta Gruszka	01.01.2019	2020
Zastępca Prezesa ds. Handlu	-10.01.2019	2019	16 666,67			300 000,00		316 666,67	100,00%/0,00%

* Wynagrodzenie znienne za 2020 rok obejmuje wartości szazunkowe przyjęte przez Radę Nadzorczą. JSW w driu 16 kwiednia 2021 roku Uchwałą rz 4130Z2.

* Pozyca obejmuje: odprawy, odszkodowanie z tytu wypowiedzenia uskug zarzącznia, polrycie (zwrół) potrych (zwrót) postów związanych z użytkowaniem lokalu mieszkalnego.

TABELA 11: Wysokość wynagrodzenia delegowanego Członka Rady Nadzorczej JSW do czasowego wykonywania czynności zastępcy Prezesa Zarządu JSW [dane w PLN]

Wyszczególnienie	Okres pelnienia funkcji lata 2019- 2020	Wynagrodzenie Stale Wynagrodzenie Oplaty podstawowe		Wynagrodzenie Zmienne 10 2411 2	inne pozycje	Programy rentowe	Laczne emerytalno- wynagrodzenie (2+3+4+5)	Proporcja wynagrodzenia stalego i zmiennego
0			2	SA	प	5	6	1
	27.02.2019 2020 -26.05.2019			4		-
Robert Hallek	28.05.2019 -03.07.2019 2019	206 797,23		16	4	1	206 797,23	100,00%/0,00%

RADA NADZORCZA

Zasady Kształowania wynagrodzeń Członie Rady Nadzorczej zostały ustałone Uchwałami Walnego Zgromadzenia JSW zgodnie z uregulowaniami określonymi w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

Do dnia 2 lipca 2019 roku miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wyplat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogloszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:

dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,2;
= dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1.

Od dnia 3 lipca 2019 roku miesięczne wynagrodzenie Rady Nadzorczej, zostało ustalone jako iloczyn podstawy wymianu, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształowania wynagrodzeń osób kierujących niektórym spółkami oraz mnożnika:

dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej 1,7;
" dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej 1,5.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

W 2019 roku Członkom Rady Nadzorczej przysługiwało wynagrodzenie, bez względu na liczbę zwolanych posiedzeń. Wynagrodzenie rie przysługiwało za ten miesiąc, w którczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a niebbecność nie została usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decydowała Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Członkom Rady Nadzorczej przysługiwał zwrot kosztów, związanych z udziałem w pracach Rady i jej Komitetach.

TABELA 12: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej JSW [dane w PLN]

Wyszczególnienie	Okres pelnienia funkcji ľata 2019-2020	Rok	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie Stale Oplaty	Wymagrodzenie Zmienne roczne	lnne pozycje	Programy emerytalno- rentowe	Lączne wynagrodzenie (2+3+4+5)	Proporcja wynagrodzenia stalego i zmiennego
0		1		2	3	4	5	6	7
Halina Buk	01.01.2020 -31.12.2020	2020	93 114,52					93 114,52	100,00%/0,00%
Przewodnicząca RN	01.01.2019 -31.12.2019	2019	76 483,76					76 483,76	100,00%/0,00%
Robert Kudelski	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84				2 875,61	85 035,45	100,00%/0,00%
Sekretarz RN	01.01.2019 -31.12.2019	2019	65 914,64				1 690,49	67 605,13	100,00%/0,00%
Stanisław Prusek	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84					82 159,84	100,00%/0,00%
Członek RN	04.07.2019 -31.12.2019	2019	38 994,76					38 994,76	100,00%/0,00%
Izabela Jonek-	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84					82 159,84	100,00%/0,00%
Kowalska Członek RN	10.09.2019 -31.12.2019	2019	24 440,98					24 440,98	100,00%/0,00%
Konrad Balcerski	01.01.2020 -29.10.2020	2020	68 522,33					68 522,33	100,00%/0,00%
Członek RN	01.01.2019 -31.12.2019	2019	65 914,64					65 914,64	100,00%/0,00%
Jolanta Górska	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84					82 159,84	100,00%/0,00%
Członek RN	20.03.2019 -31.12.2019	2019	54 407,99					54 407,99	100,00%/0,00%
Arkadiusz Wypych	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84				2 875,61	85 035,45	100,00%/0,00%
Członek RN	01.01.2019 -31.12.2019	2019	65 914,64				1 690,49	67 605,13	100,00%/0,00%
Paweł Bieszczad	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84				2 875,61	85 035,45	100,00%/0,00%
Członek RN	01.01.2019 -31.12.2019	2019	65 914,64				1 690,49	67 605,13	100,00%/0,00%
Tadeusz Kubiczek Członek RN	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84				2 875,61	85 035,45	100,00%/0,00%

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Wyszczególnienie	Okres pelnienia funkcji lata 2019-2020	Rok	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie Stale Oplaty	Wynagrodzenie Zmienne roczne	lnne pozycje	Programy emerytalno- rentowe®	Lączne wymagrodzenie (2+3+4+5)	Proporcja wynagrodzenia stalego i zmiennego
0		1		2	3	4	5	6	7
	01.01.2019 -31.12.2019	2019	65 914,64			ﮯ	1 690,49	67 605,13	100,00%/0,00%
Robert Tomanek	01.01.2020 -21.01.2020	2020	5 454,29					5 454,29	100,00%/0,00%
Członek RN	04.07.2019 -31.12.2019	2019	38 994,76					38 994,76	100,00%/0,00%
Michal Rospedek	29.10.2020- 31.12.2020	2020	13 850,60					13 850,60	100,00%/0,00%
Członek RN		2019
Antoni Malinourski Członek RN		2020
	01.01.2019 -04.07.2019	2019	27 132,97					27 132,97	100,00%/0,00%
Alojzy Zbigniew	01.01.2020 -31.12.2020	2020	82 159,84					82 159,84	100,00%/0,00%
Nowak Członek RN	01.01.2019 -31.12.2019	2019	65 914,64					65 914,64	100,00%/0,00%
Adam Pawlicki		2020
Członek RN	01.01.2019 -04.07.2019	2019	27 132,97					27 132,97	100,00%/0,00%
Tomasz Lis		2020
Członek RN	01.01.2019 -20.03.2019	2019	11 506,65					11 506,65	100,00%/0,00%
		2020						0,00
Robert Mallek	17.01.2019 -26.02.2019
Członek RN	27.05.2019 04.07.2019 -09.08.2019	2019	14 246,33					14 246,33	100,00%/0,00%

* Programy emerytalno-rentowe

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu pelnia powieszonych funkcji nie przysługuje prawo udziału luczestnictwa w programach emerytalnorentowych lub programach wcześniejszych emerytur, z wyłączeniem Członków Rady Nadzorczej z wyboru prawo do odprowadzania składki wynikającej ze stosunku pracy w Spółce na Pracowniczy Program Emerytalny.

2.2. PRZEDSTAWIENIE WZAJEMINYCH PROPORCJI MIĘDZY SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (STAŁYMI)

Proporcje pomiędzy wynagrodzeniem stałym Członków Zarządu uzależnione są od ustalenia przez Radę Nadzorczą wysokości wynagrodzenia stałego oraz maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego ustalonej z uwzględnieniem ograniczenia wynikającego z treści Polityki.

23. WYJAŚNIE ZWAZKU MIEDZY PRZYZNANYM LUB NALEŻNYM WYNAGRODZENIEM A OSĄGNIĘTYMI WYNIKAMI

Celem Polityki jest wspieranie realizacji założonych Spółki. Ustalone Cele Zarządcze KPI (w tym ustawowe) i stawiane przed Członkami Zarządu zadania ukierunkowane są na realizację strategii biznesów (w tym realizację długoterminowych inwestycji) oraz mają na celu zapewnienie stabilności Spółki.

Określone obiektywne i mierzalne kryteria realizacji i ich rozliczanie motywują Członków Zarządu do ich realizacji. Szczegóły przedstawione zostały w Punkcie 2.1. oraz Punkcie 5.1. niniejszego Sprawozdania.

2.4. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ

Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów.

Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników tj :

Robert Kudelski,
Tadeusz Kubiczek, .
Paweł Bieszczad,
Arkadiusz Wypych

jako Członkowie Rady Nadzorczej pobierają również wynagrodzenie w ramach umowy o pracę z tytułu zatrudnienia w JSW.

2.5. Świadczenia pienieżne przyznane na rzecz osób najbliższych członków zarządu I RADY NADZORCZEJ

Świadczenia pieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, które były w jakiejkowiek formie zatrudnione przez Emitenta lub podmiot należący do Grupy Kapitarowej Emitenta, były związane wyłącznie z wykonywaną przez nich pracą w związku z zatrudnieniem i nie były skorelowane z pełnioną przez Członków Zarządu / Rady Nadzorczej funkcją / zajmowanym stanowiskiem w organach Emitenta.

3 WYNAGRODZENIE W FORMIE AKCJI

Obowiązujące w 2019 i 2020 roku umowy o świadczenie zawarte z Członkami Zarządu oraz Státut nie zawierały zapisów w zakresie możliwości przyznania Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumentów finansowych w tym akcji.

4. KORZYSTANIE Z PRAWA DO REKLAMACJI

W okresie do dnia 3 lipca 2019 roku obowiązywały z Członkami Zarządu umowy o świadzenie usług zarządzania, zawierające poniższe regulacje dotyczące zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

= Spółce przysługuje roszczenie o zwrot (w całości albo w odpowiedniej części) wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że (odpowiednio w całości albo w odpowiedniej części) zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

W okresie od dnia 4 lipca 2019 roku obowiązywały podpisane z Członkami Zarządu urnowy o świadczenie usług zarządzania, zawierające poniższe regulacje dotyczące zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia:

= Spółce przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego wynagrodzenia zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane Zarządzającemu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.

W latach 2019 i 2020 nie zaistniały okoliczności powodujące konieczność żądania zwrolu zmiennych składników wynagrodzeń.

IS INFORMACJE O ZGODNOŚCI WYNAGRODZENIA Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ ZASTOSOWANIU KRYTERIÓW WYNIKOWYCH

5.1. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką i ma na celu wspieranie realizacji założonych wyników biznesowych Spółić. Ustalone Cele Zarządcze KPI (w tym ustawowe) i stawiane przed Członkami Zarządu zadania ukierunkowane są na realizacji biznesowej, długoterninowych interesów (w tym realizacje długoterninowych inają na celu zapewnienie stabilności Spółki. Określone obiektywne i mierzalne kryteria realizacji Celów Zarządczych i ich rozliczanie możywują Członków Zarządu do ich realizacji.

Zastosowane kryteria wynikowe w postaci:

EBITDA Grupy Kapitałowej JSW, ■
wolumen produkcji węgla koksowego, 1
. iłość robót korytarzowych,
D wydajność,
jednostkowy gotówkowy koszt produkcji węgla, .
inwestycje strategiczne, .

są kluczowymi miemikami, których realizacja na zakładanym pozionie wspiera rozwój Spółki w okresie średnioterminowym oraz przyczynia się do realizacji projektów optymatizujących obszary operacyjne JSW i Grupy, a także buduje stabilność finansową całej Grupy JSW.

TABELA 13: Kryteria oceny wg poszczególnych Członków Zarządu – 2019 rok [dane w PLN]

		Wynik oceny speinienia kryteriów
Kryterla	Waga kryterlum	Włodzimierz	Artur	Artur	Rados aw	Tomasz	Rafal
		Hereźniak	Dyczko	Wojtków	Załoziński	Sed 2	Pasloka
Podjęcie przez uprawnione organy danej spółki zależnej od JSW w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, stosownych uchwał wymaganych Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikami będą kople uchwał, o których mowa powyżej wraz z oświadczeniem Zarządu o nieprzerwanym stosowaniu wdrożonych zasad wynagradzania w danej spółce zależnej.	Cel warunkujący otrzymanie wynagrodzenia zmiennego	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany
Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników / Walne Zgromadzenie każdej spółki zależnej od JSW w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji I konsumentów stosownych uchwal wymaganych art. 17-20, at. 22 i art. 23 z uwzględniem art. 18a oraz art. 23a ustawy, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikami będą kopie uchwał, o których mowa powyżej, a w przypadku uchwał obejmujących zmianę statutu lub umowy danej spółki – dodatkowo postanowienie własciwego sądu rejestrowego lub informację z KRS na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazującą fakt rejestracji w KRS wprowadzonych zmian statutu/umowy spółki zależnej wraz z oświadczeniem Zarządu JSW S.A. o nieprzerwanym stosowaniu ww. obowiązków w danej spółce zależnej począwszy od ich wdrożenia.	Cel warunkujący otrzymanie wynagrodzenla zmlennego	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany
KRYTERIUM 1 EBITDA GK JSW - Ilczona jako suma zysku operacyjnego oraz amortyzacji wyliczonych zgodnie ze sposobem prezentacji w sprawozdaniach finansowych GK JSW sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR	30%	a) 108,21% 90 000,00 PLN	a} 108,21% b) 94 000,00 PLN	108,21% a) 180 500,00 PLN ()	a) 108,21% b) 89 000,00 PLN	a) 108,21% b) 174 500,00 PLN	a) 108,21% b) 89 000,00 PLN
KRYTERIUM 2 Poziom produkcji węgla - produkcja węgla koksowego.	20%	a) 85,89% b) 0,00 PLN	a) 85,89% b) 0,00 PLN	8) 85,89% b) 0,00 PLN	a) 85,89% b) 0,00 PLN	a) 85,89% b) 0,00 PLN	a) 85,89% b) 0,00 PLN
KRYTERIUM 3 Roboty korytarzowe - llość robót korytarzowych (do wielkości miemika nie wilcza się robót związanych z przebudowami i pobierkami).	15%	a) 96,68% b) 10 584,00 PLN	a) 96,68% b) 11 054,40 PLN	96,68% a) 21 226,80 PLN D)	a) 96,68% b) 10 466,40 PLN	a) 96,68% b) 20 521,20 PLN	a) 96,68% b) 10 466,40 PLN
KRYTERIUM 4 Mining Cash Cost JSW (jednostkowy) - jednostkowy koszt wydobycia węgla liczony jako stosunek kosztów działalności operacyjnej JSW pomniejszonych o amortyzację oraz koszty niezwiązane z produkcją węgla (koszty sprzedaży, koszty aktywacji wyrobisk, wartość sprzedanych towarów i materiałów, pozostałe koszty okresu niedotyczące produkcji węgla) do wydobycia węgla netto.	10%	a) 104,35% b) 0,00 PLN	a) 104,35% b) 0,00 PLN	a) 104,35% b) 0,00 PLN	a) 104,35% b) 0,00 PLN	a) 104,35% b) 0,00 PLN	a) 104,35% b) 0,00 PLN
KRYTERIUM 5 Wydajność dołowa - wydajność na 1 pracownika dołowego liczona jako licraz wydobycia węgla netto do średniego zatrudnienia pracowników dołowych: KWK, JSW SIG oraz firm obcych.	10%	a) 96,03% b) 0,00 PLN	a) 96,03% b) 0,00 PLN	a) 96,03% b) 0,00 PLN	a) 96,03% b) 0,00 PLN	a) 96,03% b) 0,00 PLN	a) 96,03% b) 0,00 PLN

		Wynik oceny speinienia kryteriów
Kryterla	Waga kryterium	Włodzimierz Herežniak	Artur Dyczko	Artur Woltkow	Radosław Załoziński	Tomasz Sladź	Rafal Pasleka
KRYTERIUM 6 Nakłady Inwestycyjne - realizacja harmonogramu rzeczowo-finansowego w kopalniach "Budryk" i "Knurów-Szczygłowice" związanych z Zakładami Przeróbki Mechanicznej	5%	a) 108,42% b) 15 000,00 PLN	a) 108,42% b) 15 666,67 PLN	a) 108,42% b) 30 083,33 PLN	a) 108,42% b} 14 833,33 PLN	a) 108,42% b) 29 083,33 PLN	a) 108,42% b) 14 833.33 PLN
KRYTERIUM 7 Współpraca Zarządu JSW z Radą Nadzorczą: - aktualizacja Strategii Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. z uwzględnieniem Społek	5%	a) 100,00% ხ) 15 000,00 PLN	a) 100,00% b) 15 666,67 PLN	a) 100,00% b) 30 083,33 PLN	a) 100,00% b} 14 833,33 PLN	a) 100,00% b) 29 083,33 PLN	a) 100,00% b) 14 833.33 PLN
zależnych GK JSW na lata 2020-2030 - obowlązki informacyjne Zarządu JSW	5%	a) 100,00% b) 15 000,00 PLN	a) 100,00% b) 15 666,67 PLN	a) 100,00% b) 30 083,33 PLN b) 14 833,33 PLN	a) 100,00%	a} 100,00% b) 29 083,33 PLN	a) 100,00% b) 14 833,33 PLN

(a) zmierzone wyniki za dany rok w odniesieniu do kryterium wyników,

(b) rzeczywista przyznana kwota.

Parl Jalanta Gruszka pehila filikiye Zastępcy Prezes do dria 10 stycznia 2019 roku, ze względu na brak spehienia wymogu świadzania wymąganym okresie, wynagrodzenie zmienne nie zostało jej naliczone.

Par Robert Ostrowaki peliti unicie Zastar Prezesa Zazad v Kotca Lulego 2019 roku, za wzglętu na brak spekienia wymogu światczenia usług zarządzania w wynagarjim okrese, wynagrodzenie zmienne nie zostało mu naliczone.

Pan Daniel Czon pehil funkcje Prazese Zaządu v okresie 2019 roku, Walne Zgromatzenie Akcionariuszy nie podject Uchway do yzzgej uzielenia nu absolubnium, w związu z powyższym wynagrodzenie zmienne nie zostało mu naliczone.

TABELA 14: Kryterla oceny – 2020 rok

			Wynlk oceny spełnienia kryteriów
Kryteria	Waga kryterium	Włodzimierz	Artur	Tomasz	Artil	Radosław
		Hereźniak	Dyczko	Duda	Wojtków	Załoziński
Podlęcie przez uprawnione organy danej spółki zależnej od JSW w ramach Grupy Kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentow, stosownych uchwał wymaganych Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń csób kierujących niektórymi spółkami, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikami będą kopie uchwał, o których mowa powyżej wraz z oświadczeniem Zarządu JSW o nieprzerwanym stosowaniu wdrożonych zasad wynagradzania w danej spółce zależnej.	Cel waninkujący otrzymanle wynagrodzenia zmiennego	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zreal zowany
Podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników / Walne Zgromadzenie każdej spółki wobec której JSW jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji / konsumentów stosownych uchwal wymaganych art. 17-20, at. 22 i art. 23 z uwzględniem ari. 18a oraz art. 23a Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadzenia mieniem państwowym, udokumentowane sprawozdaniem Zarządu, do którego załącznikami będą kopie uchwał, o ktorych mowa	Ca warunkulacy otrzymanie wynagrodzenia zmlennego	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zrealizowany	Zreallzowany

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

			Wynik oceny speinienia kryteriów
Kryteria	Waga kryterium	Włodzim erz	Artur	Tomasz	Artur	Rados aw
		Herežniak	Dyczko	Duda	Wojtków	Załoz nsk
powyżej, a w przypadku uchwał obejmujących zmianę statutu lub umowy danej spółki - dodatkowo postanowienie właściwego sądu rejestrowego lub informację z KRS na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazującą fakt rejestracji w KRS wprowadzonych zmian statutu/umowy spółki zależnej wraz z oświadczeniem Zarządu JSW o nieprzerwanym stosowaniu ww. obowiązków w danej spółce zależnej począwszy od ich wdrożenia.
KRYTERIUM 1 EBITDA GK JSW - liczona jako suma zysku operacyjnego oraz amortyzacji wyllczonych zgodnie ze sposobem prezentacji w sprawozdaniach finansowych GK JSW sporządzonych zgodnie z MSSFMŚR.	30%	a) Ujemna EBITDA b) 0,00 PLN	a) Ujemna EBITDA b) 0,00 PLN	Ujemna EBITDA a) b) 0,00 PLN	a) Ujemna EBITDA b) 0,00 PLN	Ujemna EBITDA a) b) 0,00PLN
KRYTERIUM 2 Pozłom produkcji węgla - produkcja węgla koksowego.	20%	a) 87,36% b) 0,00 PLN	a) 87,36% b) 0,00 PLN	a) 87,36% b) 0,00 PLN	a) 87,36% b) 0,00 PLN	a) 87,36% b) 0,00 PLN
Krivierium 3 Roboty korytarzowe - Iłość robót korytarzowych (do wielkości miemika nie robót zwłązanych z przebudowami I poblerkami oraz wykonanych w ramach projektu Samodzielnej Obudowy Kotwowej),	15%	a) 94,33% b) 0,00 PLN	a) 94,33% b) 0,00 PLN	a) 94,33% b) 0,00 PLN	a) 94,33% b) 0,00 PLN	a) 94,33% b) 0,00 PLN
KRYTERIUM 4 Mining Cash Cost JSW (jednostkowy) - Jednostkowy gotówkowy koszt wydobycla węgla Ilczony jako stosunek kosztów działalności operacyjnej JSW pomniejszonych o amortyzację oraz koszty niezwiązane z produkcją węgla (koszty sprzedaży, koszty aktywacji wyrobisk, wartość sprzedanych towarów i materiałów, pozostałe koszty okresu niedotyczące produkcji węgla) do wydobycia węgla netto.	10%	a) 105,23% b) 0,00 PLN	a) 105,23% b) 0,00 PLN	a) 105,23% b} 0,00 PLN	a) 105,23% b) 0,00 PLN	a) 105,23% b) 0,00 PLN
KRYTERIUM 5 Wydajność dołowa - wydajność na 1 pracownika dołowego liczona jako licraz wydobycia węgla neto do średniego zatrudnienia pracowników dołowych: KWK, JSW SIG oraz firm obcych	10%	a) 92,61% b) 0,00 PLN	a) 92,61% b) 0,00 PLN	92,61% ସ) b) 0,00 PLN	a) 92,61% b) 0,00 PLN	a) 92,61% b) 0,00 PLN
Kryterium 6 Nakłady inwestycyjne – zakończenie do końca 2020 roku inwestycji związanych z Zakładami Przeróbki Mechanicznej Węgla w kopalniach "Budryk" I "Knurów-Szczygłowice".	10%	a) 0,00% b) 0,00 PLN	a) 0,00% b) 0,00 PLN	a) 0,00% b) 0,00 PLN	a) 0,00% b) 0,00 PLN	a) 0,00% b) 0,00 PLN
KRYTERIUM 7 ** Współpraca Zarządu JSW z Rada Nadzorczą - Realizacja obowiązków informacyjnych Zarządu JSW wobec Rady Nadzorczej JSW oraz Jej zaleceń w okresle objętym Celami Zarządczymi, w tym przedstawienie Radzie Nadzorczej JSW w terminie do 31 grudnia 2020 roku wstępnego projektu Planu Techniczno-Ekonomicznego Jastzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2021 rok oraz wstępnego projektu Planu Techniczno-Fkonomicznego Grupy Kanitalowel na 2021 rok	5%	a) 100,00% b) 36 000,00 PLN	a) 100,00% b) 30 000,00 PLN	a) 100,00% b) 26 420,00 PLN	a) 100,00% b) 30 000,00 PLN	a) 100,00% b) 30 000,00 PLN

(a) zmierzone wyniki za dany rok w odniesieniu do kryterium wyników,

(1) praseler dreshnych w uncertante awarter przez will Carzed, w your w szzaginste po polyeu prze Rote (videos polyer) w spanier w spanier w spanier w spanies) w spanier w spens wynagrodzenia zmiennego.

Par Rafa Pasiela pehi funicie Zastępcy Prazesa Zarzań 2020 róku co 12 ubego 2020 róku, ze względu na bak spehienia wymogu swiadzania wyrogu swiadzania wyrogu swiadzania wyrog w wymaganym okresie, wynagrodzenie zmienne nie zostało mu naliczone.

5.2. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁ Y ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W dniu 12 sierpnia 2019 roku Radzorcza podjęła Uchwalę nr 161/X/19, którą ustaliła wynagrodzenie uzupelniające oraz. Cele Zarzątoze Członków Zarządu na 2019 rok.

W dniu 31 marca 2020 roku Rada Nadzorcza podjela Uchwale nr 263/X20, która ustalia wynagrodzenie uzupelniające oraz. Cele Zarzątce Członków Zarządu na 2020 rok.

Szczegóły dotyczące ustaleń w zakresie wynagrodzenia uzupełniającego (Wynagrodzenia Zmiennego) oraz Celów Zarządczych zostały przedstawione w Punkcie 2.1. oraz 5.1. niniejszego sprawozdania.

6. NARUSZENIA I ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRÓDZENI PROCEDURY JEJ WYKONANIA

6.1. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRĄŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODMIE Z ART, 90f USTAWY O OFERCIE

Obowiązująca Polityka przewiduje poniższe warunkowe wyłączenie jej stosowania:

. Rada Nadzorcza jest uprawniona do czasowego zawieszenia stosowania postanowień Polityki, z wyłączeniem tych postanowień, które wynikają z przepisów Ustawy.
Zawieszenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej Rada Nadzoncza może dokonać jedynie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoteminowych interesów lub zapewnienia stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, kierując się potrzebą proporcjonalności i celowości.
W przypadku gdy Rada Nadzorcza uzna, że powody, ze względu na które dokonała zawieszenia stosowania Polityki utraciły charakter tymczasowości i stanowią trwałą przeszkodę do jej stosowania, powinna dążyć do zaktualizowania Polityki.

Od dnia wejścia w życie ww. Polityki Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o czasowym odstąpieniu od jej stosowania.

6.2. INFORMACJA O WYRAGRODZENIU PRZYZNANYM W WYJĄTKOWYCH OKOLICZNOSCIACH

Od dnia wejścia w życie Polityki nie nastąpiło przyznanie wynagrodzenia w wyjątkowych okolicznościach.

6.3. INFORMACJA CZY SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Spółka nie odstapiła od procedury wdrzania Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.

7 INFORMACJE POROWNAWCZE DOTYCZĄCE ZMIANY WYNAGRODZENIA I WYNIKOW SPOŁKI

TABELA 15: Roczna zmiana wynagrodzenia oraz wyniki [dane w PLN]

(zmiana % liczona tylko w przypadku pełnego zatrudnienia w obu porównywanych ze sobą latach)

Roczna zmiana	2017 2017	2019	2020 2019 SP	207.0 0
wynagrodzenie Członkow Zarządu JSW
Wodzimierz Herežniak Prezes Zarządu 01.08.2019-31.12.2020		445 584,00	-	756 000,00
Artur Dyczko Zastępca Prezesa ds. Technicznych	238 333,33 - 902 372,71 615 387,75 - 653 494,08

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORKZEJ

JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Roczna zmiana	2014	2015/ 2014 తో	2015	2016 /2015 %	2016	2017 12016 %	2017	2018	2019 2018 %	2019	2020 /2019 8/6 -	2020 0
i Operacyjnych 09.08.2017-10.01.2019 04.07.2019-31.12.2020
Radosław Załoziński Zastępca Prezesa ds. Ekonomicznych 04.07.2019-31.12.2020										440 633,06		630 000,00
Artur Wojtkow Zastępca Prezesa ds. Pracy i Polityki Spolecznej 01.01.2014-31.12.2020	830 373,93	96,9%	805 000,00	78,8% :	634 600,00	94,5%		600 000,00 150,4% 902 372,71 99,0%		893 643,46	70,5% .	630 000,00
Tomasz Duda Zastępca Prezesa ds. Rozwoju 13.02.2020-31.12.2020												554 753,53
Rafal Pasieka Zastępca Prezesa ds. Handlu 04.07.2019-12.02.2020										445 341,06		220 000,00
Tomasz Śledź Zastępca Prezesa ds. Technicznych 06.10.2017-18.12.2019							143 333,33			902 372,71 115,1%1 038 937,86		125 000,00
Daniel Ozon Prezes Zarządu 30.11.2017-11.06.2019							62 000,00	720 000,00	9	682 000,00
Robert Ostrowski Zastępca Prezesa ds. Ekonomicznych 23.06.2016-28.02.2019					313 333,33			600 000,00 150,4% 902 372,71		100 000,00
Jolanta Gruszka Zastępca Prezesa ds. Handlu 01.12.2016-10.01.2019					50 000,00		600 000,00	150,4% : 902 372,71		316 666,67
Tomasz Gawlik Prezes Zarządu 04.09.2015-06.03.2017					280 333,31 -- 743 066,67 ------------------------------------------
Józef Pawlinów Zastępca Prezesa ds. Technicznych 23.06.2016-03.03.2017					313 333,33 =		300 000,00
Krzysztof Mysiak Zastępca Prezesa ds. Handlu 23.06.2016-06.10.2016					313 333,33		200 000,00	-

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓWZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Roczna zmiana	2014	2015	2016 12015 రం	2016	2017	2018 12017 ನಿಕ	2018	2019	2020 /2019 8	2020 0
Edward Szlek Prezes Zarządu 01.01.2016-30.04.2016 27.04.2015-03.09.2015		650 666,66		320 000,00
Aleksander Wardas Zastępca Prezesa ds. Technicznych 20.07.2015-08.02.2016		266 000,00		280 000,00
Michał Kończak Zastępca Prezesa ds. Ekonomicznych 02.11.2015-29.01.2016		137 666,67	17 201	113 867,00
Jarosław Zagórowski Prezes Zarządu 01.01.2014-17.02.2015	932 358,78	278 952,37
Jerzy Borecki Z-ca Prezesa Zarządu ds. Technicznych 28.05.2013-17.02.2015 p.o. Prezes Zarządu 18.02.2015-26.04.2015	815 813,93	545 335,71
Z-ca Prezesa Zarządu ds. Technicznych 27.04.2015-09.07.2015
Grzegorz Czornik Zastępca Prezesa ds. Handlu 01.01.2014-18.05.2015	823 917,57	552 322,57
Robert Kozlowski Zastępca Prezesa ds. Ekonomicznych 01.01.2014-07.09.2015	837 200,00	805 000,00
Wynadionzenia Członkom Rady Najdzorczej JSTA
Halina Buk Przewodnicząca RN 05.08.2016-31.12.2020			- 12-2	20 849,64 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------			52 845,36 108,6% 57 391,22 133,3%	76 483,76 121,7%		93 114,52
Robert Kudelski Sekretarz RN 01.01.2014-31.12.2020	41 454,96 100,0%	41 454,96 123,9%		51 364,68 102,9%	52 845,36 100,0%		52 845,36 127,9%	67 605,13 125,8%		85 035,45
Alojzy Zbigniew Nowak Członek RN 01.01.2014-31.12.2020	41 454,96 100,0%	41 454,96 123,9% .		51 364,68 102,9%	52 845,36	100.0% 1	52 845,36 124,7%	65 914,64	124,6%	82 159,84
Stanistaw Prusek Członek RN								38 994,76 994,76 9		82 159,84

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Roczna zmiana	2014	2015	2016 12015 ಕ್ಕೆ	2016	2017 12016 ్రీల	2017	2018 12017 ಕ್ಕಳಿ	2018	2019	2020 12019 రిక్	2020 1)
04.07.2019-31.12.2020
izabela Jonek Kowalska Członek RN 10.09.2019-31.12.2020									24 440,98		82 159,84
Konrad Balcerski Czlonek RN 22.10.2018-29.10.2020								10 228,13	65 914,64		68 522,33
Jolanta Górska Członek RN 20.03.2019-31.12.2020									54 407,99		82 159,84
Arkadiusz Wypych Członek RN 18.01.2018-31.12.2020					12			50 430,38	67 605,13	125,8%	85 035,45
Pawel Bieszczad Czlonek RN 28.06.2018-31.12.2020								26 863,06	67 605,13	125,8%	85 035,45
Tadeusz Kubiczek Członek RN 28.06.2018-31.12.2020							1 37	26 863,06	67 605,13 125,8%		85 035,45
Robert Tomanek Członek RN 04.07.2019-21.01.2020									38 994,76		5 454,29
Michal Rospedek Członek RN 29.10.2020-31.12.2020										137.	13 850,60
Adam Pawlicki Członek RN 05.08.2016-04.07.2019			11 2	20 849,64	I line	52 845,36	100,0%	52 845,36	27 132,97
Antoni Malinowski Członek RN 01.01.2014-04.07.2019	41 454,96 100,0%	41 454,96 123,9%				51 364,68 102,9% 52 845,36 100,0% 52 845,36			27 132,97
Tomasz Lis Członek RN 30.12.2016-20.03.2019				276,15				52 845,36 100,0% = 52 845,36	11 506,65
Robert Mallek Członek RN 17.01.2019-26.02.2019 27.05.2019 04.07.2019-09.08.2019									14 246,33
Daniel Ozon

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

		2015/		2016		2017		2018		2019		2020
Roczna zmiana	2014	2014 ಕ್ಕೇ	2015	12015 ిం	2016	/2016 0/0 -	2017	12017 ಸಿಕ	2018	12018 %	2019	12019 ళ్ళ	2020 1)
04.08.2016-06.03.2017 07.06.2017 08.09.2017
Eugeniusz Baron Sekretarz RN 01.01.2014-28.06.2018	41 454,96	100,0%	41 454,96 123,9%		51 364,68	102,9%	52 845,36	0 195	26 129,09
Krzysztof Kwaśniewski Zastępca Przewodniczącej RN 05.08.2016-22.10.2018					20 849,64 1		52 845,36		42 617,23
Andrzej Palarczyk Członek RN 01.01.2014-28.06.2018	41 454,96	100,0%	41 454,96 123,9%		51 364,68	102,9%	52 845,36		26 129,09
Jan Przywara Członek RN 02.06.2015-02.10.2017			24 066,91		51 364,68		39 918,13
Józef Myrczek Przewodniczący RN 01.01.2014-17.08.2015 03.11.2015-03.08.2016	41 454,96		32 640,21	1000 - 12	30 376,96
Stanisław Kluza Członek RN 01.01.2014-05.02.2016	41 454,96 100,0%		41 454,96	THE CALL	2 018,39
Agnieszka Trzaskalska Zastępca Przewodniczącego RN 31.03.2015-17.08.2016			31 202,66		32 310,04
Izabela Feiczak- Potumicka Członek RN 02.06.2015-05.08.2016			24 066,91	ਾ	30 653,12
Przemysław Cieszyński Członek RN 02.06.2015-06-10.2016			24 066,91 --------		39 351,97 24
Krzysztof Dresler Członek RN 06.10.2015-05.02.2016		- 12 6	23 509,72		5 018,39 +
Robert Ostrowski Członek RN 05.02.2016-08.02.2016 09.05.2016				11 15	728,48

SPRAWOZDANIE O WYNGRODZENIACH CZŁONKÓWZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A.
ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Roczna zmiana	2014	2015/ 2014 જ્ર	2015	2016 12015 ಳ	2016	2017 /2016 శా	2017	2018	2019 12018 ಕ್ಕೆ	2019	2020 0
Krzysztof Mysiak Członek RN 05.02.2016-08.02.2016 09.05.2016					728,48
Andrzej Karbownik Członek RN 01.01.2014-14.09.2015	41 454,96		29 248,78
Tomasz Kusio Członek RN 01.01.2014-02.06.2015	41 454,96		17 503,21
Marek Granieczny Członek RN 01.01.2014-02.06.2015	41 454,96		17 503,21
Adam Zbigniew Rybaniec Członek RN 01.01.2014-31.03.2015	41 454,96		10 363,74
Lukasz Rozdeiczer- Kryszkowski Członek RN 01.01.2014-02.06.2015	41 454,96		17 503,21
Wymanrodzenie delepowanych Członków Rady Nadzorzej JSW do czasowago wykonywania czynności Przypasa Zarzadu JSW
Józef Myrczek 18.08.2015-03.11.2015			52 635,63
Daniel Ozon 06.03.2017-06.06.2017 08.06.2017-07.09.2017 09.09.2017-30.11.2017							524 322,58
Wynaorodzenia deleporanych Członków Radzonzej JSW do czasowego wykogywania czypności Zastępy Prezesą Zarzadu. JSW
Robert Ostrowski 09.02.2016-08.05.2016 10.05.2016-23.06.2016					114 505,91
Krzysztof Mysiak 09.02.2016-08.05.2016 10.05.2016-23.06.2016		ला		1	114 505,91			-
Robert Mallek 27.02.2019-26.05.2019 28.05.2019-03.07.2019								-	=	206 797,23
Pamiki										1178
Wynik finansowy netto JSW (tys. PLN)	(684 311)		(2 786 703)		371 991	651,1%.		2 422 100 58,6% 1 418 630 23,3%		330 406	(1 541 051)
Wynik finansoury netto GK (tys. PLN)	(657 057) 15 - 158		(3 285 155)	上一篇		4 432 17 386,1 %		2 543 354 69,2% 1 760 839 36,9% .		649 571 - - - - - - -	(1 537 397)

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

Roczna zmiana	2014	2015 2014 C	2015	2016 12015 %	2016	2017 12016 20	2017	2018 /2017 જુન	2018	2019 12018 8	2019	2020 12019 ್ಗಳ	2020 11
EBITDA GK JSW 2 (tys. PLN)	528545		(2 533 086)	1	1 065 381	370,0%	3 941 214	76,6%	3 020 115	64.2%	1 939 564		(638 354)
Wolumen produkcji węgla koksowego (tony)	9881 535	112,8%	11 151 212 103,8% .		11 579 641	92,2%3	10 675 759		97,0% . 10 351 019	98,6%	10 208 419 -108,4%		11 061 749
Roboty korytarzowe (mb)	77 721	92,2%.	71 660	93,5% .	67 016	109,3%	73 262	88,9%		65 160 115,1%	75 019	96 28%	72 154
Mining Cash Cost 4) (PLNA)	353,222	86,9% .	307,10	81,9%	251,38	124,3%.	312,54	126,9%		396,46 107,5%	426,00	95,6% .	407,37
Wydajność dołowa 5 (tony na osobe)	564,1	114,5%		645,9 116,1%	749,7	93,7% .	702,6	98,3%	690,5	94,2%	650,6	97,9% .	636,9
Srednie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (w przeliczeniu na pelne etaty)
Przeciętne wymagrodzenie (PLN) a	8 249,28	93,4% .	7 704,82	85.0%	6 549,46	130,1% .	8 520,85	124,6%	10 614,72 1101,6%		10 788,40	94,8%.	10 232,68

? Wynagodzenie za 2020 rok obejmuje wysokoś wynagodzenia zniemego da Czonków Zarądu SW za 2020 nie podstawie Uchwały Rady Natorcej SW nr 413021 z dnie 16 kmietnia 2021 roku. Wyragrodzenie obędzie po spekiesiu przestanek okreśsonych w umowech o świadczenia zawańch przez ww. Członków Zarządu, w tym w szczególności przez Radę Nadzaczą uchwały w spawie wykonania Celow Zarządzych i ustaleniu wyspiroście zmiennego. 4 EBITDA Grop Kopliaburji isona jolo surra wyriku operaynego oraz amortyzagʻi w spawozdariasi insanaviraninchi finarsoveh Gripy Kapitalovej

sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR

³ Poboty kontacowe ozamiane jeko Rość kowazowych (do wiekości niemiła nie wicza się robót zwięzanych z przebudowani i pobierianii oaz wykonanych w ramach pojektu Samodzielnej Obudowy Kotwowej).

9 Miniry Cash Cost (jednostrowy) liczony jako stourost operacyjnej. SW pormiejszonych o amodyzacje przedzy niezwiązane z producją węgla (koszy sprzedzy, koszty aktywacji wyrobisi, wartość sprzedanych i materialów, pozostale koszy okresu niedotyczące produkcji węgla neto.

³ Wydajność obowarozumiana jelo wydajność na 1 pracownika dorza wydobyca neto do śródniejskie pracowników dobowych: KW, JSW SG i film obych: 4 Wyliczone według metodologii Głównego Urzędu Statystycznego.

8. INFORMACJA O GŁOSOWANIU AKCJONARIUSZY

Niniejsze sprawozdanie jest piewozdaniem o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie wymogów Ustawy o ofercie.

9. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata obrotowe zakończone 31 grudnia 2020 roku zostało zatwierdzone przez Radę Nadzorczą JSW dnia 26 kwietnia 2021 roku.

Jastrzębie-Zdrój, 26 kwietnia 2021 roku

AI Terminal

JSW S.A.

5664_rns_2021-05-28_8c650a39-9943-4441-8167-7a5ebe29c614.pdf

SPIS TREŚCI

1. WPROWADZENIE

INFORMACJE OGOLNE 11

INFORMACJA O WYNIKACH JSW W LATACH 2019 ! 2020 1.2.

SYTUACJA EKONOMICZNA JSW W 2019 ROKU

SYTUACJA EKONOMICZNA JSW W 2020 ROKU

INFORMACJE NA TEMAT WDROŻONEJ POLITYKI WYNAGRODZEŃ 13

1.4.

1.5. INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU ZARZĄDU I WSZELKICH JEGO ZMIAN W LATACH 2019-2020

W latach 2019-2020 działał Zarząd IX i X kadencji.

TABELA 1: Skład osobowy Zarządu JSW i okresy pełnienia obowiązków Członka Zarządu w latach 2019-2020

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPOŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

* data powolania w skład Rady Nadzorczej

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU W LATACH 2019-2020:

ZMIANY W SKŁADZIE ZARZĄDU JSW PO DNIU KOŃCZĄCYM OKRES SPRAWOZDAWCZY:

1.6. INFORMACJA DOTYCZĄCA SKŁADU RADY NADZORCZEJ I WSZELKICH JEGO ZMIAN W LATACH 2019-2020

TABELA 2: Skład osobowy Rady Nadzorczej JSW oraz pełnione funkcje w latach 2019 - 2020

ZMIANY W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W LATACH 2019-2020:

1.7. SKŁADY KOMITETÓW FUNKCJONUJĄCYCH PRZY RADZIE NADZORCZEJ IFUNKCJE PEŁNIONE W TYCH KOMITETACH PRZEZ ICH CZŁONKÓW

TABELA 3: Skład osobowy Komitetu Audytu oraz pełnione w nim funkcje w łatach 2019-2020:

TABELA 4: Skład osobowy Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń oraz pełnione w nim funkcje w łatach 2019-2020:

TABELA 5: Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Rozwoju oraz pełnione w nim funkcje w latach 2019-2020:

1.8. OPIS KLUCZOWYCH ZMIAN W WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JSW W LATACH 2019 12020

ZMIANY W ZASADACH WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU

ZMIANY W ZASADACH WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

ODSTĘPSTWA OD STOSOWANIA POLITYKI 1.9.

2 CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

2.1 WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI

ZARZAD

W OKRESIE DO DNIA 3 LIPCA 2019 ROKU OBOWIĄZYWAŁY PODPISANE Z CZŁONKAMIZARZĄDU UMOWY O ŚWIADCZENIE USŁUG ZARZĄDZANIA, ZAWIERAJĄCE PONIZSZE REGULACJE:

Zakaz konkurencji:

Rozwiązanie umowy / odprawa:

Obowiązki Spółki względem Zarządzającego:

OD DNIA 4 LIPCA 2019 ROKU OBOWIĄZUJĄ PODPISANEZ CZŁONKAMI ZARZĄDU UMOWY O SWIADCZENIE USŁUG ZARZĄDZANIA, ZAWIERAJĄCE PONIZSZE REGULACJE:

Ponadło w przypadkach określonych w umowie Spółka może naliczyć karę umowną na Zarządzającego.

Zakaz konkurencji:

Rozwiązanie umowy / odprawa:

Obowiązki Spółki:

CELE ZARZĄDCZE ZA 2019 ROK

TABELA 6: Cele Zarządcze za 2019 rok

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

TABELA 7: Cele Zarządcze za 2019 rok

CELE ZARZĄDCZE ZA 2020 ROK

TABELA 8: Cele Zarządcze za 2020 rok

TABELA 9: Cele Zarządcze za 2020 rok

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

TABELA 10: Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu JSW [dane w PLN]

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZEBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

RADA NADZORCZA

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

TABELA 12: Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej JSW [dane w PLN]

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

* Programy emerytalno-rentowe

2.2. PRZEDSTAWIENIE WZAJEMINYCH PROPORCJI MIĘDZY SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (STAŁYMI)

23. WYJAŚNIE ZWAZKU MIEDZY PRZYZNANYM LUB NALEŻNYM WYNAGRODZENIEM A OSĄGNIĘTYMI WYNIKAMI

2.4. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.5. Świadczenia pienieżne przyznane na rzecz osób najbliższych członków zarządu I RADY NADZORCZEJ

3 WYNAGRODZENIE W FORMIE AKCJI

4. KORZYSTANIE Z PRAWA DO REKLAMACJI

IS INFORMACJE O ZGODNOŚCI WYNAGRODZENIA Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ ORAZ ZASTOSOWANIU KRYTERIÓW WYNIKOWYCH

5.1. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

TABELA 13: Kryteria oceny wg poszczególnych Członków Zarządu – 2019 rok [dane w PLN]

TABELA 14: Kryterla oceny – 2020 rok

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

5.2. INFORMACJA NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁ Y ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

6. NARUSZENIA I ODSTĘPSTWA OD POLITYKI WYNAGRÓDZENI PROCEDURY JEJ WYKONANIA

6.2. INFORMACJA O WYRAGRODZENIU PRZYZNANYM W WYJĄTKOWYCH OKOLICZNOSCIACH

6.3. INFORMACJA CZY SPÓŁKA ODSTĄPIŁA OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

7 INFORMACJE POROWNAWCZE DOTYCZĄCE ZMIANY WYNAGRODZENIA I WYNIKOW SPOŁKI

TABELA 15: Roczna zmiana wynagrodzenia oraz wyniki [dane w PLN]

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORKZEJ

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓWZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPRAWOZDANIE O WYNGRODZENIACH CZŁONKÓWZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JASTRZĘBSKIEJ SPÓŁKI WĘGLOWEJ S.A. ZA LATA OBROTOWE ZAKOŃCZONE 31 GRUDNIA 2019 ROKU I 31 GRUDNIA 2020 ROKU

8. INFORMACJA O GŁOSOWANIU AKCJONARIUSZY