JSW S.A.

Board/Management Information • May 28, 2021

Sprawozdanie

z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku

Wstęp

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handłowych, § 20 ust. 1 i ust. 2 pkt. 10 Statutu Spółki, a także postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu JSW S.A. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Realizując postanowienia Statutu oraz stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, niniejsze Sprawozdanie zawiera w swej treści m.in .:

• ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej,
• szczegółowy opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, z uwzględnieniem informacji na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez Członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej,
• ł ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• ł ocene racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności promocyjnej i charytatywnej.
• 1. Informacja o kadencji Rady i kolejnym roku jej działalności w kadencji W trakcie roku obrotowego 2020 działała Rada Nadzorcza X kadencji. Rok 2020 był trzecim rokiem jej działalności w kadencji.
• 1. Skład osobowy Rady, pełnione funkcje w Radzie oraz zmiany w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Halina Buk	Przewodnicząca	01.01.2020-31.12.2020
Robert Kudelski	Sekretarz	01.01.2020 - 31.12.2020
Konrad Balcerski	Członek	01.01.2020-29.10.2020
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Jolanta Górska	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Izabela Jonek-Kowalska	Członek	01.01.2020 - 31.12.2020
Tadeusz Kubiczek	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Alojzy Nowak	Członek	01.01.2020 - 31.12.2020
Stanislaw Prusek	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Robert Tomanek	Członek	01.01.2020 - 21.01.2020
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2020 - 31.12.2020
Michał Rospędek	Członek	29.10.2020-31.12.2020

Tab. 1: Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz pełnione funkcje w Radzie

Tab. 2: Zmiany w składzie Rady w trakcie 2020 r.

Data	Opis zmiany
	21.01.2020 Robert Tomanek złożył rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
29.10.2020	Minister Aktywów Państwowych, w drodze oświadczenia złożonego Spółce, na podstawie § 15 ust. 12 i 13 Statutu JSW S.A. dokonał następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: odwołał Pana Konrada Balcerskiego oraz powołał Pana Michała Rospedka.

Członkowie Rady Nadzorczej przekazali oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności wobec Spółki. Rada Nadzorcza dokonała ich oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez danego Członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania czterech Członków Rady spełnia kryteria niezależności od JSW i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu z JSW w rozumieniu Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących Członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162WE) z uwzględnieniem dodatkowych wymogów wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w Warszawie S.A.

1. Informacja o liczbie odbytych posiedzeń Rady oraz liczbie podjętych uchwał

Rada odbyła 9 posiedzeń oraz podjęła 144 uchwały (w tym 55 uchwał w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),

1. Informacja o obecności Członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności

Data Posiedzenia	Nazwiska nieobecnych Członków Rady	Numer uchwaly o usprawiedliwieniu nieobecności
20.01.2020	Tadeusz Kubiczek	225/X/20
05.03.2020	Konrad Balcerski Tadeusz Kubiczek	247 XJ20
15.09.2020	Konrad Balcerski Robert Kudelski	326/X/20
23.10.2020	Alojzy Nowak Arkadiusz Wypych	340/X/20

Tab. 3: Informacja o nieobecności Członków Rady na posiedzeniach i podjętych uchwałach o ich usprawiedliwieniu

Na pozostałych posiedzeniach obecni byli wszyscy Członkowie Rady. Rada nie podjęła żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

5. Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i przeprowadzonych kontrolach oraz postępowaniach wyjaśniających

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności.

W ramach posiadanych kompetencji, wykonując swoje podstawowe obowiązki, Rada Nadzorcza powoływała Członków Zarządu (po przeprowadzeniu postępowań kwalifikacyjnych w celu sprawdzenia i oceny kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienia najlepszych kandydatów na Członków Zarządu), a także odwoływała Członków Zarządu.

Rada prowadziła czynności związane z kształtowaniem wynagrodzeń Członków Zarządu zgodnie z ustawą z dnia 09.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 03.07.2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu, a w szczególności:

• a) ustaliła wynagrodzenie uzupełniające Członków Zarządu na rok 2020 (Wynagrodzenie Zmienne),
• b) ustaliła Cele Zarzadcze na rok 2020 wraz z wagami tych Celów, od poziomu realizacji których zależy ostateczna wysokość Wynagrodzenia Zmiennego Członków Zarządu oraz zasady realizacii i rozliczania Celów.

Realizując swoje obowiązki sprawozdawcze, Rada dokonała oceny sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Spółki oraz wniosku co do podziału zysku, a także złożyła Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdania z wyników tej oceny. Ponadto, Rada na bieżąco przekazywała do Ministerstwa Aktywów Państwowych kwartalne informacje na temat swojej działalności wraz z Kwartalnymi informacjami o Spółce, a także, zgodnie z zaleceniami Ministerstwa, cykliczne informacje na temat odbytych posiedzeń i podjętych uchwał przez Radę.

Rada dokonała przeglądu i oceny kluczowych założeń aktualnej Strategli JSW S.A. z uwzględniem spółek zależnych Grupy Kapitałowej JSW na lata 2020-2030, w której wyznaczono kierunki rozwoju Grupy JSW oraz wskazano strategiczne obszary, na których Grupa JSW będzie się koncentrować w latach 2020-2030, umożliwiając długoterminowy rozwój oraz wzrost wartości GK JSW. Opracowana Strategia jest odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej oraz otoczenia gospodarczego, zmian w strukturze kapitałowej Grupy, a także na wyzwania związane z utrzymaniem stabilnego, długookresowego wzrostu z uwzględniem oczekiwań interesariuszy w długim okresie. W Strategii na lata 2020-2030 wyznaczono nowe kierunki i przedsięwzięcia, wspomagające dążenie GK JSW do zwiększenia wartości firmy i całej Grupy Kapitałowej, wyznaczono cele strategiczne, które zostały sparametryzowane zgodnie z obecną i prognozowaną sytuacją rynkową przedsiębiorstwa.

W dniu 12.02.2020 r. Rada pozytywnie zaopiniowała dokument pn. "Plan Techniczno-Ekonomiczny Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2020 rok" oraz przyjęła do wiadomości dokument pn. "Plan Techniczno-Ekonomiczny Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2020 rok". W wyniku sytuacji pandemicznej wywołanej przez COVID-19, JSW i Grupa JSW poniosła odczuwalne, negatywne skutki we wszystkich obszarach swojej działalności. Ograniczenia związane z restrykcjami spowodowanymi wystąpieniem COVID-19 wpłynęły na utratę wolumenów produkcji i sprzedaży, a co za tym idzie - istotne ograniczenie przychodów JSW i Grupy JSW oraz znaczące pogorszenie płynności. Z uwagi na widoczne zmiany uwarunkowań rynkowych w sektorze surowcowym i stalowym, będące pochodną pandemii, założenia przyjęte w dotychczas obowiązującym Planie Techniczno-Ekonomicznym na 2020 r. znacząco odbiegły od aktualnej sytuacji rynkowej, zaś realizacja mierników technicznych oraz finansowych założonych w Planie Techniczno-Ekonomicznym na 2020 r. w świetle wydarzeń będących efektem pandemii stała się niemożliwa do osiągnięcia. W związku z powyższym Rada Nadzorcza w dniu 23.10.2020 r. przyjęła do wiadomości dokumenty pn. "Aktualizacja Planu Techniczno-Ekonomicznego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2020 rok" oraz "Aktualizacja Planu Techniczno-Ekonomicznego Grupy Kapitałowej JSW na 2020 rok".

W dniu 31.07.2020 r. Rada Nadzorcza JSW S.A., w związku z art. 90d Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pozytywnie zaopiniowała Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A, i przedłożyła Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ww. Politykę.

W dniu 31.08.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JSW S.A., podjęło Uchwałę, którą przyjęło przedmiotową Politykę.

Rada na bieżąco współpracowała z biegłym rewidentem oraz poprzez Komitet Audytu monitorowała proces przeprowadzania badania.

W dniu 26.11.2020 r. Rada uruchomiła postępowanie w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021-2022, zgodnie z przyjętą procedurą wyboru określoną w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej oraz polityce świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci.

Rada na bieżąco śledziła działalność Spółki oraz monitorowała istotne dla Spółki decyzje i działania Zarządu dotyczące Spółki oraz Grupy Kapitałowej JSW, a także oceniała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki oraz efekty pracy Zarządu. Na podstawie syntetycznej informacji przedstawianej przez Zarząd, Rada dokonywała cyklicznego przeglądu istotnych zdarzeń, które miały miejsce w Spółce. Działalność Spółki i osiągnięte przez nią wyniki oceniała na podstawie przedkładanych Radzie przez Zarząd cyklicznych raportów na temat sytuacji produkcyjnej, ekonomiczno-finansowej i społecznej Spółki, zawierających m.in. informacje o stopniu realizacji przedstawionych przez Spółkę w Planie Techniczno-Ekonomicznym parametrów ekonomicznych, docelowych wyników ekonomiczno-finansowych, wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki.

Zgodnie z przyjętym przez Radę Planem pracy, Rada na podstawie cyklicznych informacji przedkładanych przez Zarząd monitorowała sytuację Spółki we wszystkich istotnych obszarach funkcjonowania, w tym m.in. w zakresie: stanu zapasów oraz sprzedaży węgla, realizacji inwestycji, robót przygotowawczych, kosztów usług konsultingowych i prawnych, stanu bezpieczeństwa i higieny pracy w kopalniach, kontroli przeprowadzonych w Spółce, relacji z inwestorami oraz notowań giełdowych, realizacji zadań wynikających z polityk zarządzania ryzykami Spółki i Grupy JSW oraz funkcjonowania spółek zależnych w ramach Grupy JSW.

Rada rozpatrywała wnioski Zarządu wymagające zgody Rady oraz opiniowała wnioski Zarządu kierowane do decyzji Walnego Zgromadzenia.

Zapoznawała się z innymi bieżącymi sprawami przedstawianymi przez Zarząd, a także z korespondencją wpływającą do Rady i w razie potrzeby, zlecała przeprowadzenie czynności kontrolnych lub wyjaśniających w istotnych sprawach objętych korespondencją.

110 M Cooper Colli CVEV 1 "
Data	Opis czynności
07.01.2020	Zmiana Regulaminu przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członków Zarządu
13.01.2020	Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamknietego serii A w kwocie 400 mln PLN i serii B w kwocie 300 mln PLN Zatwierdzenie "Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2020"
20.01.2020	Zatwierdzenie "Regulaminu Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A." Powierzenie Panu Arturowi Dyczko z dniem 20.01.2020 r. stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Technicznych i Operacyjnych ł Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego oraz przyjęcie treści Ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju
28.01.2020	Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł, w ramach realizacji w KWK "Pniówek" inwestycji pod nazwą "Pogłębianie szybu IV do poziomu 850" – przekopu polowego N-1 poz. 850 i przekopu polowego N-1 poz.850
07.02.2020	ł Dopuszczenie kandydatów do rozmowy kwalifikacyjnej na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju
12.02.2020	ł Odwołanie Pana Rafała Pasieki ze stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu ł Powierzenie Panu Włodzimierzowi Hereźniakowi pełnienia obowiązków Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu od dnia 12.02.2020 r. do dnia powołania Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu ł Wyłonienie kandydata i powołanie z dniem 13.02.2020 r. Pana Tomasza Dudę na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Rozwoju ł Zawarcie umowy o świadczenie usług zarządzania pomiędzy Zastępcą Prezesa Zarządu ds. Rozwoju a Spółką Wszczęcie postępowania kwalifikacyjnego oraz przyjęcie treści Ogłoszenia o postępowaniu kwalifikacyjnym na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu Zatwierdzenie dokumentu pn. "Strategia JSW S.A. z uwzględnieniem spółek zależnych GK JSW na lata 2020-2030"

Opis najistotniejszych czynności oraz zagadnień, którymi zajmowała się Rada Tab. 4: 4 ni 2020 r

Data	Opis czynności
	ł Pozytywne zaopiniowanie dokumentu pn. "Plan Techniczno-Ekonomiczny Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2020 rok" Udzielenie zgody na wystawienie przez JSW S.A. weksła in blanco wraz z deklaracją wekslową na rzecz Agencji Rezerw Materiałowych tytułem zabezpieczenia należytego wykonania Umowy przechowywania rezerwy strategicznej ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki JSW IT Systems Sp. z o.o. w sprawie zawarcia umowy między JSW IT Systems Sp. z o.o. a Veracomp S.A. obejmującej nabycie środków trwałych o wartości przekraczającej 1/10 część kapitału zakładowego spółki JSW IT Systems Sp. z o.o. Udzielenie zgody na powołanie Członka Rady Nadzorczej spółki Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o. Udzielenie zgody na: - objęcie przez JSW nowych udziałów spółki Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o. (JSK Sp. z o.o.) w podwyższonym kapitale zakładowym JSK Sp. z o.o. w zamian za aport w wysokości przekraczającej 1/10 udziału w kapitale zakładowym tej spółki, - zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej 20 mln zł, - rozporządzanie składnikami aktywów trwałych o wartości rynkowej, przekraczającej 20 mln zł, sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników JSK ﺍ Sp. z o.o. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i pokrycia go aportem, zmiany Aktu Założycielskiego Spółki oraz nabycia przez JSK Sp. z o.o. składników aktywów trwałych ł Pozytywne zaopiniowanie zmian w "Regulaminie postępowania przetargowego dotyczącego sprzedaży składników aktywów trwałych Jastrzębskiej Spółki Węglowej" ł Pozytywne zaopiniowanie "Planu i zasad prowadzenia działalności sponsoringowej i promocyjnej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2020 rok" ł Udzielenie zgody na zawarcie z Fundacją Na Rzecz Kardiologii w Górnośląskim Centrum Medycznym w Katowicach-Ochojcu umowy darowizny środków finansowych ✔ Przyjęcie Ramowego planu pracy Rady Nadzorczej na 2020 rok
	Zakończenie czynności sprawdzających i audytowych w JSW przez Zespoły powołane Uchwałami Rady Nadzorczej nr 209/IX/17 z dnia 16.01.2017 r. (z późn. zm.), nr 221/lX/17 z dnia 10.02.2017 r. (z późn. zm.), nr 373/lX/18 z dnia 20.04.2018 r. (z późn. zm.)
02.03.2020	ł Dopuszczenie kandydatów do rozmowy kwalifikacyjnej na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu
05.03.2020	ł Udzielenie zgody na zawarcie z Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym nr 5 im. Sw. Barbary w Sosnowcu umowy darowizny środków finansowych
16.03.2020	Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł, w ramach inwestycji pogłębiania w KWK "Pniówek" szybu IV
19.03.2020	ł Zakończenie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu bez wyłaniania kandydata ł Dokonanie czynności sprawozdawczych należących do szczególnych obowiązków Rady wynikających z Kodeksu spółek handlowych, w tym ocena sprawozdania finansowego JSW, sprawozdania Zarządu z działalności JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW, sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Spółki, a także ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW ł Przyjęcie oświadczeń (i oceny) w związku z publikowanym raportem rocznym za 2019 rok (jednostkowym i skonsolidowanym) ł Zatwierdzenie "Sprawozdania z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za rok 2019" Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu

Data	Opis czynności
	Wspólników spółki Centralne Laboratorium Pomiarowo ~ Badawcze Sp. z o.o.
	w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej tej spółki
	Udzielenie zgody na zawarcie pomiędzy JSW a JSW IT SYSTEMS Sp. z o.o.
	umowy dzierżawy pomieszczeń biurowych złokalizowanych w budynku przy
	ul. Armii Krajowej 56 w Jastrzębiu-Zdroju wraz z wyposażeniem ł Pozytywne zaopiniowanie dokumentu pn. "Regulamin działalności
	Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w obszarze promocji, reklarny,
	reprezentacji, sponsoringu, Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR)
	oraz charytatywnym (darowizny)"
	ł Udzielenie zgody na zawarcie ze Sląskim Urzędem Wojewódzkim
24.03.2020	w Katowicach umowy darowizny kombinezonów ochronnych krótkiego
	użytkowania typu ST
	Udzielenie zgody na zawarcie z Powiatowym Publicznym Zakładem Opieki
27.03.2020	Zdrowotnej w Rydułtowach i Wodzisławiu Słąskim z siedzibą w Wodzisławiu Słaskim umowy darowizny półmasek filtrujących klasy P-3 złz
	ł Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej
	20 mln zł, w ramach inwestycji pogłębiania w KWK "Pniówek" szybu III wraz
31.03.2020	z wydłużeniem górniczych wyciągów szybowych do poz. 1000
	ł Ustalenie wynagrodzenia uzupełniającego oraz Celów Zarządczych
	Członków Zarządu na 2020 r.
03.04.2020	ł Udzielenie zgody na zawarcie z Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym
	Nr 2 w Jastrzębiu-Zdroju umowy darowizny półmasek filtrujących klasy P-2 złz
10.04.2020	ł Udzielenie zgody na odstąpienie od pobierania czynszu dzierżawy Hotelu
	"Różany Gaj" w okresie od kwietnia do czerwca 2020 r. Udzielenie zgody na zawarcie z Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym
17.04.2020	Nr 2 w Jastrzębiu-Zdroju umowy darowizny środków ochrony indywidualnej
	Udzielenie zgody na zawarcie z Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym
	Nr 2 w Jastrzębiu-Zdroju oraz Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym nr 5
20.04.2020	im. Sw. Barbary w Sosnowcu umowy darowizny systemów termowizyjnych do
	pomiaru temperatury ciała
	Pozytywna ocena wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia JSW
	w sprawie podziału zysku netto JSW za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku
	Przyjęcie sprawozdań z wyników przeprowadzonej oceny: "Sprawozdania
	Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. z wyników oceny
	Sprawozdania finansowego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania
	Zarządu z działalności Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz Grupy
	Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., Sprawozdania z płatności na
	rzecz administracji publicznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. a także
	wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia co do podziału zysku netto Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia
	2019 roku", "Sprawozdania Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej
	S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
	Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony
29.04.2020	31 grudnia 2019 roku"
	ł Przyjęcie "Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi
	prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej
	oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku"
	Zatwierdzenie sprawozdań Komitetów Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019
	Przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki
	za rok 2019
	ł Udzielenie zgody Zarządowi na udostępnienie i przekazanie Prokuraturze
	Regionalnej w Katowicach, Wydział I do Spraw Przestępczości Gospodarczej
	dokumentacji związanej z zakończeniem czynności sprawdzających
	i audytowych w JSW
	Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego serii A w ilości
	375.186 szt. i serii B w ilości 11.197 szt.
	Zatwierdzenie treści "Regulaminu Zarządu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A."

Data	Opis czynności
	ł Zawnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki (Tomaszowi Sledziowi, Arturowi Dyczko, Jolancie Gruszce, Robertowi Ostrowskiemu, Arturowi Wojtkowowi, Włodzimierzowi Hereźniakowi, Radosławowi Załozińskiemu, Rafałowi Pasiece) z wykonania przez nich obowiązków pełnionych w roku obrotowym 2019
11.05.2020	Udzielenie zgody na zawarcie z Wojewódzkim Szpitalem Chorób Pluc im. dr. Alojzego Pawelca w Wodzisławiu-Sląskim umowy darowizny systemu termowizyjnego do pomiaru temperatury ciała
28.05.2020	Udzielenie zgody na zawarcie z Centrum Przedsiebiorczości CP Sp. z o.o. z siedzibą w Woli prowadzącą Szpital Powiatowy w Pszczynie umowy darowizny systemu termowizyjnego do pomiaru temperatury ciała oraz maseczek ochronnych
08.06.2020	ł Udzielenie zgody na zawarcie z Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym nr 3 w Rybniku umowy darowizny systemu termowizyjnego do pomiaru temperatury ciała oraz maseczek ochronnych ł Zatwierdzenie zmiany "Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.
	na rok 2020"
26.06.2020	Udzielenie zgody na powołanie Dyrektora Biura Audytu i Kontroli ł Udzielenie zgody na powołanie Członków Rady Nadzorczej spółek: Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A., Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp.z o.o., JSW Szkolenie i Górnictwo Sp. z o.o. oraz Jastrzębska Spółka Kolejowa Sp. z o.o.
	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej tej spółki
	Panu Tomaszowi Dudzie - Zastępcy Prezesa Zarządu JSW ds. Rozwoju zezwolenia na pełnienie funkcji Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki JSW KOKS S.A.,
	- Zarządowi JSW S.A. na sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie powołania Pana Tomasza Dudy na Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki JSW KOKS S.A.
	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki JSW SHIPPING Sp. z o.o. w sprawie rozwiązania i likwidacji spółki JSW SHIPPING Sp. z o.o., w trybie art. 270 ust. 2) Kodeksu
	spółek handlowych ł Zatwierdzenie "Sprawozdania z nadzoru nad realizacją projektów inwestycyjnych zakładów JSW S.A. w 2019 roku"
	ł Udzielenie zgody na zawarcie z Fundacją JSW umowy darowizny środków
	finansowych ł Udzielenie zgody na zawarcie z Fundacją na Rzecz Onkologii "Rakowi – Stop" w Rybniku umowy darowizny środków finansowych
23.07.2020	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki JSW Innowacje S.A. w sprawie przyjęcia nowej treści Statutu Spółki
31.07.2020	ł Pozytywne zaopiniowanie "Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A."
12.08.2020	/ Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej
	20 mln zł, w ramach realizacji w KWK "Jastrzębie-Bzie" inwestycji drążenia wytycznej głównej taśmowej na poziomie 1110 ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu spółki JSW Innowacje S.A. w sprawie zmian w składzie Rady
	Nadzorczej tej spółki ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki JSU Sp. z o.o. w sprawie zmian w składzie
	Rady Nadzorczej tej spółki ł Udzielenie zgody na powołanie Członków Rady Nadzorczej spółek: JSW Innowacje S.A. oraz JSU Sp. z o.o.

Data	Opis czynności
	ł Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł, w ramach realizacji w KWK "Pniówek" inwestycji drążenia przekopu kierunkowego wschodniego taśmowego na poziomie 1000
17.08.2020	Wyrażenie zgody na zawarcie zmian do dokumentów finansowania, w szczególności zmian do Umowy Finansowania z dnia 09.04.2019 r. z Konsorcjum Instytucji Finansowych
28.08.2020	Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł, w ramach realizacji w KWK "Borynia-Zofiówka" Ruch "Zofiówka" inwestycji drążenia objazdu szybu liz poz. 1080
07.09.2020	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez JSW KOKS S.A. składników aktywów trwałych
	ł Podjęcie decyzji dotyczącej Celów Zarządczych oraz Wynagrodzenia Zmiennego dla Członków Zarządu za 2019 r. 15.09.2020 Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w sprawie wyrażenia zgody na zakup środków trwałych
05.10.2020
08.10.2020	ł Udzielenie zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego senii A w ilości 285.171 szt.
19.10.2020	Wyrażenie zgody na rozwiązanie Umowy Finansowania z dnia 09.04.2019 r. z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym
23.10.2020	Zaopiniowanie dokumentów pn. "Aktualizacja Planu Techniczno- Ekonomicznego Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na 2020 rok" oraz "Aktualizacja Planu Techniczno-Ekonomicznego Grupy Kapitałowej JSW na 2020 rok" ł Udzielenie zgody na zwolnienie z długu Wykonawcy Budoserwis Z.U.H.
02.11.2020	Sp. z o.o., tytułem kar umownych za opóźnienie w realizacji umowy Udzielenie zgody na zawarcie z Wojewódzkim Szpitalem Specjalistycznym Nr 2 w Jastrzębiu-Zdroju umowy darowizny
10.11.2020	Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł, w ramach realizacji w KWK "Borynia-Zofiówka" Ruch "Zofiówka" inwestycji drążenia chodnika wentylacyjnego F-H w pokładzie 408/2
17.11.2020	Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. w sprawie udzielenia poręczenia za zobowiązania JSW z tytułu Umowy Finansowania Konsorcjalnego
	Uruchomienie postępowania w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania
	sprawozdań finansowych Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie zawarcia umowy poręczenia na zabezpieczenie zobowiązań JSW w związku z planowanym pozyskaniem wsparcia w ramach programu pomocowego Tarcza Finansowa
26.11.2020	Polskiego Funduszu Rozwoju Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. w sprawie zawarcia umowy poręczenia na zabezpieczenie zobowiązań JSW w związku z planowanym pozyskaniem wsparcia w ramach programu
	pomocowego Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o. w sprawie zmiany Umowy Spółki
	Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. w sprawie zawarcia ze spółką ING Lease Sp. z o.o. Umowy leasingu operacyjnego zabezpieczonej dwoma wekslami in blanco wraz z deklaracją wekslową
	Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym

Data	Opis czynności
	Zgromadzeniu Wspólników spółki Centralne Laboratorium Pomiarowo Badawcze Sp. z o.o. w sprawie nabycia przez tą spółkę składników aktywów trwalych Udzielenie zgody na odstąpienie od pobierania czynszu dzierżawy Hotelu > "Różany Gaj" w miesiącu listopadzie 2020 r. Zatwierdzenie "Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2021" oraz "Strategicznego Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węgłowej S.A. na lata 2021 - 2023" Udzielenie zgody na zawarcie z Fundacją Rozwoju Kardiochirurgii im. prof. Zbigniewa Religi w Zabrzu umowy darowizny ł Powołanie Członka Rady Nadzorczej do składu Komitetu Nominacji
30.11.2020	i Wynagrodzeń i Komitetu ds. Strategii i Rozwoju Wyrażenie zgody na: zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań wobec Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (PFR) na podstawie umowy pożyczki płynnościowej wynikających z udzielenia Spółce przez PFR jako pożyczkodawcę pożyczki płynnościowej poprzez zawarcie i wykonanie umowy pożyczki płynnościowej z PFR w ramach programu pomocowego skierowanego do dużych przedsiębiorstw, które ucierpiały wskutek epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 i rozprzestrzeniania się COVID-19 "Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm" oraz podpisanie, zawarcie i wykonanie umowy pożyczki płynnościowej, podpisanie, zawarcie i wykonanie przez Spółkę umowy międzywierzycielskiej pomiędzy, między innymi: Spółką, PFR oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego, Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce, Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Agencją Rozwoju Przemysłu S.A.
	07.12.2020 √ Udzielenie zgody na zawarcie umów darowizn
	ł Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW Innowacje S.A. w sprawie wprowadzenia zmian w Statucie tej spółki 11.12.2020 √ Udzielenie zgody na sposób wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki JSW KOKS S.A. w sprawie ustanowienia hipoteki na zabezpieczenie umowy pożyczki ze środków Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Srodowiska i Gospodarki Wodnej
17.12.2020	ł Udzielenie zgody na nabycie środka trwałego o wartości przekraczającej 20 mln zł, w ramach realizacji w KWK "Jastrzębie" inwestycji drążenia objazdu szybu 1 Bzie poz. 1110
22.12.2020	Wyrażenie zgody na: (i) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań wobec Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. (PFR) na podstawie umowy pożyczki preferencyjnej wynikających z udzielenia Spółce przez PFR jako pożyczkodawcę pożyczki preferencyjnej poprzez zawarcie i wykonanie umowy pożyczki preferencyjnej z PFR w ramach programu pomocowego skierowanego do dużych przedsiębiorstw, które ucierpiały wskutek epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 i rozprzestrzeniania się COVID-19 "Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm" oraz (ii) podpisanie, zawarcie i wykonanie umowy pożyczki preferencyjnej

• 1. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady oraz o wykonaniu poleceń i zadań zleconych Radzie przez Ministerstwo Aktywów Państwowych a także realizacji obowiązków sprawozdawczych
  2. ✔ Rada Nadzorcza na bieżąco realizowała postanowienia uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady.
  3. ✔ Rada Nadzorcza wykonywała bieżące polecenia im zlecone przez Ministerstwo Aktywów Państwowych, a także udzielała wyjaśnień (korespondencyjnie lub osobiście) w odpowiedzi na zapytania ze strony Ministerstwa.
• ł Realizując zalecenie Sekretarza Stanu w Ministerstwie Energii Grzegorza Tobiszowskiego (pismo z dnia 09.09.2016 r.), Przewodnicząca Rady Nadzorczej comiesięcznie przekazywała do Ministerstwa informacje na temat odbytych posiedzeń i podjętych uchwał przez Radę Nadzorczą.
• ✔ Rada Nadzorcza realizowała swoje obowiązki sprawozdawcze, w tym obowiązek dotyczący przekazywania kwartalnych informacji o Spółce.

7. Informacja o dokonanych przez Radę zawieszeniach Członków Zarządu w pełnieniu funkcji i oddelegowaniach Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu

W roku 2020 Rada Nadzorcza nie dokonała zawieszeń Członków Zarządu w pełnieniu funkcji ani nie delegowała Członków Rady do pełnienia funkcji Członków Zarządu.

8. Ocena sytuacji Spółki z uwzględniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Ocena sytuacji ekonomicznej w Grupie Kapitałowej JSW za 2020 r.

Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jest największym producentem wysokiej jakości węgla metalurgicznego (koksowego) typu hard iznaczącym producentem koksu w Unii Europejskiej. Grupa od lat zajmuje kluczową pozycję na polskim i europejskim rynku węgla metalurgicznego (koksowego) dzięki produkcji wysokiej jakości węgla metalurgicznego (koksowego) i koksu, jak również z uwagi na usytuowanie działalności w sąsiedztwie jej głównych odbiorców.

Działalność Grupy prowadzona jest w dwóch sektorach: węglowym i koksowym. Grupa jest aktywnym uczestnikiem łańcucha dostaw węgiel koksowy - koks - stal, koncentrując się na wydobyciu i przeróbce węgla oraz sprzedaży produktów Grupy - węgla, koksu oraz produktów węglopochodnych, w tym gazu koksowniczego, smoły, benzolu, siarczanu amonu oraz siarki plynnej.

Grupa jest jednym z najwiekszych pracodawców w Polsce. Łącznie w Grupie zatrudnionych jest ponad 30 tys. osób, w tym około 22 tys. w Jastrzebskiej Spółce Węglowej S.A.

W 2020 roku Grupa ponosiła odczuwalne, negatywne skutki sytuacji pandemicznej wywołanej wirusem SARS-CoV-2 we wszystkich obszarach swojej działalności. Ograniczenia związane z restrykcjami spowodowanymi wystąpieniem COVID-19 wpłynęły na utratę wolumenów produkcji i sprzedaży, a co za tym idzie - istotne ograniczenie przychodów Grupy oraz pogorszenie jej wskaźników rentowności.

Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. sporządzone za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku wykazało ujemny wynik operacyjny w wysokości (1 743,3) mln PLN stratę netto na poziomie (1 537,4) mln PLN. W analizowanym okresie wystąpiły zdarzenia jednorazowe, których charakter oraz zakres miały istotny wpływ na wyniki finansowe, w tym m.in .:

• dokonany w wyniku testów na utratę wartości odpis aktualizujący wartość bilansową aktywów trwałych majątku KWK "Jastrzębie-Bzie" w wysokości 516,6 mln PLN,
• = przychody związane z pandemią SARS-CoV-2 otrzymane w ramach Tarczy Antykryzysowej w kwocie 210,3 mln PLN,
• koszty poniesione w związku z pandemia SARS-CoV-2 w wysokości 93,2 mln PLN.

W 2020 roku Grupa Kapitałowa JSW uzyskała:

• Przychody ze sprzedaży w wysokości 6 989,4 mln PLN, które były o 1 682,4 mln PLN, tj. o 19,4% niższe od osiągniętych w 2019 roku, głównie z powodu niższych o 1 216,5 mln PLN, tj. o 25,5% przychodów ze sprzedaży węgla oraz niższych o 426,4 mln PLN, tj. o 13,1%, przychodów ze sprzedaży koksu. Niższe przychody ze sprzedaży węgla i koksu wynikają przede wszystkim z osiągniętych niższych średnich cen sprzedaży odpowiednio węgla metalurgicznego (koksowego) o 198,08 PLN/t, tj. o 31,2%, węgla do celów energetycznych o 26,43 PLN/t, tj. o 9,6% oraz koksu o 335,13 PLN/t, tj. o 30,1%. Odnotowano również. niższe przychody ze sprzedaży węglopochodnych o 71,6 mln PL.N, tj. o 25,1%, wynikające przede wszystkim z niższych przychodów ze sprzedaży smoły o 38,7 mln PLN, oraz benzolu o 24,8 mln PLN, co było skutkiem uzyskanych niższych cen sprzedaży obu tych produktów.
• Pozostałe przychody w wysokości 314,1 mln PLN, które były o 24,6 mln PLN, tj. o 8,5% wyższe w stosunku do 2019 roku, głównie wskutek otrzymanych dofinansowań wynagrodzeń

pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w związku z wystapieniem pandemii COVID-19 w wysokości 182,5 mln PLN. Ponadło wzrost pozostałych przychodów nastąpił wskutek ujęcia przez Jednostkę dominującą przychodu z tytułu preferencyjnego oprocentowania pożyczek PFR w wysokości 27,4 mln PLN. Jednocześnie w omawianym okresie nastąpił spadek pozostałych przychodów wynikający z rozwiązania odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawo do użytkowania składnika aktywów, który w 2020 roku wyniósł 10,2 mln PLN wobec 195,4 mln PLN w 2019 roku.

= Przychody finansowe, które wyniosły 8,1 mln PLN i były o 18,4 mln PLN, tj. o 69,4% niższe niż w 2019 roku, głównie w wyniku niższych przychodów z odsetek od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 14,1 mln PLN, tj. o 89,2%.

W 2020 roku w Grupie Kapitałowej JSW poniesiono:

• Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów, który wzrósł w porównaniu do 2019 roku o 269,1 mln PLN, tj. o 3,8%, głównie za sprawą ujęcia w całym 2020 roku kosztów włączonej w struktury Grupy w maju 2019 roku spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.
• Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów 트 Grupy w 2020 roku wyniosły 288,5 mln PLN i były wyższe o 27,0 mln PLN, tj. o 10,3%, od poniesionych w 2019 roku, co wynika przede wszystkim z wyższego wolumenu sprzedanego koksu w 2020 roku w stosunku do 2019 roku.
• = Koszty administracyjne obejmujące między innymi koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych w analizowanym okresie, wyniosły 697,7 mln PLN i były niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku o 11,6 mln PLN, tj. o 1,6%.
• Pozostałe koszty, które wyniosły 707,7 mln PLN i były wyższe o 612,6 mln PLN, tj. o 644,2% w stosunku do 2019 roku. Na wzrost pozostałych kosztów istotny wpływ miało ujęcie odpisu aktualizującego wartość bilansową aktywów trwałych majątku KWK "Jastrzębie-Bzie" w wysokości 516,6 mln PLN dokonanego w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości aktywów JSW, a także ujęcie kosztów poniesionych w związku z pandemią COVID-19 w wysokości 90,3 mln PLN.
• = Pozostałe zyski(straty) netto, które wyniosły (15,6) mln PLN wobec 78,4 mln PLN w 2019 roku, co oznacza spadek o 94,0 mln PLN. Na zmianę główny wpływ miała poniesiona strata w 2020 roku na pochodnych instrumentach finansowych w wysokości 39,6 mln PLN wobec zysku osiągniętego w 2019 roku na poziomie 61,6 mln PLN. W 2020 roku niepewność w prowadzeniu działalności gospodarczej spowodowana pandemią wpłynęła na ograniczone możliwości w zakresie oszacowania poziomu zamówień oraz prognoz przychodów. Na rynku odczuwalna była mocna przecena i zmienność cen wielu aktywów, w tym drastyczna obniżka cen węgla metalurgicznego (koksowego). W 2020 roku JSW wdrożyła transakcje FX Forward zabezpieczające ryzyko walutowe. Jednostka dominująca nie zabezpieczyła cen węgla metalurgicznego (koksowego). Ponadto w efekcie gwałtownego osłabienia PLN widocznego zwłaszcza podczas | fali pandemii zawarte wcześniej transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe (przy niższych kursach) rozliczały się niekorzystnie w stosunku do kursu bieżącego. Relatywnie słaby PLN utrzymywał się przez większą część roku. Umocnienie PLN w III kwartale związane z poprawą nastrojów na rynku globalnym, pozwoliło częściowo skompensować wielkość ujemnego wyniku na transakcjach pochodnych, który wyniósł ostatecznie na koniec 2020 roku (39,6) mln PLN. Ponadto w 2020 roku odnotowano stratę ze zmiany wartości godziwej i realizacji portfela aktywów FIZ w wysokości 9,8 mln PLN wobec zysku osiągniętego w 2019 roku w wysokości 11,4 mln PLN, spadły również przychody odsetkowe portfela aktywów FIZ o 11,1 mln PLN w porównaniu do 2019 roku. Jednocześnie w omawianym okresie 2020 roku odnotowano zysk z tytułu różnic kursowych w wysokości 16,1 mln PLN wobec straty w wysokości 1,9 mln PLN osiągniętej w 2019 roku. Ponadto odnotowano mniejszą o 23,7 mln PLN stratę z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych w porównaniu do 2019 roku.
• Koszty finansowe, które ukształtowały się na poziomie 132,5 mln PLN i były wyższe o 28,1 mln PLN, tj. o 26,9% w stosunku do kosztów poniesionych w 2019 roku, co wynika przede wszystkim ze wzrostu kosztów odsetek i prowizji od kredytów i pożyczek o 18,9 mln PLN oraz odsetek od leasingu o 7,7 mln PLN.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej wyniosła 15 030,9 mln PLN i była o 0,7% (104,5 mln PLN) wyższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2020 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (77,3%). Ich wartość w 2020 roku wzrosła o 323,3 mln PLN tj. o 3,7%. W analizowanym okresie Grupa poniosła nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 1 633,1 mln PLN, przy amortyzacji 901,2 mln PLN. Jednocześnie w analizowanym okresie 2020 roku JSW dokonała odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych majątku KWK "Jastrzębie-Bzie" w wysokości 516,6 mln PLN. Ponadto na dzień 31 grudnia 2020 roku w aktywach trwałych odnotowano wzrost aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 352,0 mln PLN, tj. o 67,0% w tym w Jednostce dominującej o 354,6 mln PLN, głównie za sprawą wzrostu straty podatkowej (wzrost aktywa o 285,3 mln PLN), wzrostu niewypłaconych wynagrodzeń wraz z ZUS w części finansowanej przez podatnika (wzrost aktywa o 37,2 mln PLN) oraz wzrostu rezerw na zobowiązania - (wzrost aktywa o 25,8 mln PLN). Jednocześnie w aktywach trwałych nastąpił spadek w pozycji Inwestycje w portfel aktywów FIZ o 562,0 mln PLN, tj. o 47,9%. W związku z podjętymi przez Zarząd JSW decyzjami w 2020 roku dokonano umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i B o łącznej wartości 1 398,8 mln PLN.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy w stosunku do 31 grudnia 2019 roku, nastąpił wzrost sumy aktywów obrotowych łącznie o 31,1 mln PLN, tj. o 0,9%, spowodowany przede wszystkim wyższym stanem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o 1 247,0 mln PLN w związku z otrzymanym przez JSW oraz JSW KOKS w grudniu 2020 roku finansowaniem z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii COVID-19 w wysokości: Jednostka dominująca: 1 173,6 mln PLN, JSW KOKS: 24,9 mln PLN.

Jednocześnie w analizowanym okresie nastąpił spadek w aktywach obrotowych w pozycji Inwestycje w portfel aktywów FlZ o 700,0 mln PLN, w związku z dokonanym w 2020 roku umorzeniem Certyfikatów Inwestycyjnych posiadanych przez Jednostkę dominującą.

Ponadto, na dzień kończący okres sprawozdawczy obniżeniu uległ poziom zapasów o 250,5 mln PLN, tj. o 22,2%, w tym przede wszystkim wyrobów gotowych o 214,4 min PLN (niższy stan zapasu koksu wyprodukowanego w Grupie o 302,7 tys. ton) oraz materiałów o 38,9 mln PLN.

Odnotowano również niższy stan aktywów z tytułu nadpłaconego podatku dochodowego o 159,4 mln PLN, tj. o 97,9% w związku z otrzymanym w analizowanym okresie 2020 roku zwrotem nadpłaconego podatku dochodowego za 2019 rok. Obniżeniu uległ też stan: innych krótkoterminowych aktywów finansowych o 85,6 mln PLN, tj. o 94,3% w związku z rozwiązaniem lokaty bankowej w wysokości 90,0 mln PLN przez spółkę Jastrzębskie Zakłady Remontowe Sp. z o.o., oraz pochodnych instrumentów finansowych o 52,7 mln PLN, tj. o 87,1%.

Spadek kapitału własnego ogółem o 17,3% na dzień kończący okres sprawozdawczy związany jest przede wszystkim ze spadkiem zysków zatrzymanych o 1 565,0 mln PLN, tj. o 24,7% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku, czego bezpośrednim powodem jest ujęta strata netto przypadająca na akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości 1 546,0 mln PLN.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania stanowiły 51,3% kapitałów i zobowiązań ogółem, co oznacza ich wyższy udział w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku o 10,6 p.p.

W analizowanym okresie odnotowano wzrost zobowiązań długoterminowych o 1 552,7 mln PLN, tj. o 60,2% w relacji do stanu na 31 grudnia 2019 roku głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 1 353,0 mln PLN, między innymi w związku ze skorzystaniem przez JSW KOKS z programu wsparcia finansowego przedsiębiorców w celu zwalczania skutków COVID-19 w ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" i pozyskaniem środków finansowych w postaci pożyczki płynnościowej oraz pożyczki preferencyjnej (w części długoterminowej łącznie w wysokości 941,7 mln PLN). Ponadto na wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek wpłynęło uruchomienie w 2020 roku pozostałej części kredytu odnawialnego w kwocie 200,0 mln PLN oraz kredytu terminowego w kwocie 158,7 mln PLN zgodnie z zawartą w 2019 roku umową finansowania.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku wobec stanu na 31 grudnia 2019 roku wzrosły również rezerwy długoterminowe o 143,2 mln PLN, tj. o 16,5% (w tym głównie wzrost stanu rezerwy na likwidację zakładów górniczych w Jednostce dominującej o 101,9 mln PLN), a także zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych o 54,2 mln PLN, tj. o 6,5%.

W analizowanym okresie wzrosły również zobowiązania krótkoterminowe o 86,2 mln PLN, tj. o 2,5% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku, głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 295,7 mln PLN, tj. o 1 146,0%, przede wszystkim w związku z otrzymanym finansowaniem z Polskiego Funduszu Rozwoju w postaci pożyczki preferencyjnej oraz pożyczki płynnościowej (w części krótkoterminowej w wysokości 256,8 mln PLN), z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, w tym kapitału obrotowego. Ponadto na dzień kończący okres sprawozdawczy Grupa zaprezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji zobowiązania FIZ w wysokości 121,3 mln PLN, z czego 91,5 mln PLN to zobowiązania z tytułu transakcji przy zobowiązaniu się Funduszu do odkupu dotyczące transakcji Sell Buy Back (SBB). Wzrosły również zobowiązania z tytułu leasingu o 20,3 mln PLN, tj. o 9,8% w stosunku do roku ubiegłego.

Jednocześnie w zobowiązaniach krótkoterminowych w 2020 roku nastąpił spadek zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 358,5 mln PLN, tj. o 12,9%, głównie w wyniku spadku zobowiązań inwestycyjnych o 428,1 mln PLN, tj. o 63,0% oraz zobowiązań handlowych o 216,9 mln PLN, tj. o 19,4% przy jednoczesnym wzroście zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych podatków o 294,1 mln PLN, tj. o 58,0%.

Wygenerowane przez Grupę w 2020 roku dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 354,7 mln PLN, nie pokryły wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Grupę, w tym w szczególności wydatków na nabycie zeczowych aktywów trwałych w wysokości 2 055,5 mln PLN. Na spadek poziomu pieniężnych z działalności operacyjnej wpływ miała przede wszystkim poniesiona strata przed opodatkowaniem w wysokości 1 867,6 mln PLN (głównie za sprawą pogorszenia się koniunktury na rynku węgla i koksu, z dużymi wahaniami cen tych produktów). Ponadło Grupa doświadcza konsekwencji związanych z wprowadzonymi restrykcjami w związku z pandemią, które wpłynęły na destabilizację rynku ograniczając wzrost gospodarczy i produkcję przemysłową.

Wartość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2020 roku wyniosła 549,3 mln PLN, w porównaniu do 2019 roku poziom ten był niższy o 1 711,2 mln PLN. Główną przyczyną takiej różnicy były uzyskane przez JSW wpływy z umorzenia certyfikatów Inwestycyjnych w wysokości 1 398,8 mln PLN. Grupa otrzymała również środki pieniężne w związku z rozwiązaniem lokaty bankowej przez JZR w wysokości 90,0 mln PLN. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych w 2020 roku stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 2 055,5 mln PLN.

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2020 roku wyniosły 1 441,2 mln PLN wobec (180,3) mln PLN przepływów pieniężnych w 2019 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia między innymi otrzymane kredyty i pożyczki oraz dotacje w wysokości 1 735,7 mln PLN, głównie w związku z otrzymanym finansowaniem z PFR.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2020 roku wyniósł 1 597,3 mln PLN. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wyniosła 1 246,6 mln PLN.

Ocena sytuacji ekonomicznej w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. w 2020 roku.

W 2020 roku w wyniku sytuacji pandemicznej wywołanej przez COVID-19, JSW ponosiła odczuwalne, negatywne skutki we wszystkich obszarach swojej działalności. Ograniczenia związane z restrykcjami spowodowanymi pandemią oraz widoczne zmiany uwarunkowań rynkowych w sektorze surowcowym i stalowym, wpłynęły na utratę wolumenów produkcji i sprzedaży, a co za tym idzie, istotne ograniczenie przychodów. Ogłoszenie przez kontrahentów JSW "siły wyższej" spowodowało zmniejszenie wolumenów zakupów przez odbiorców, braki w realizacji opcji kontraktowych, a także braki realizacji strategii handlowej, w tym dla węgli KWK "Budryk" i Ruch "Szczygłowice". Na realizację przychodów miały również wpływ mniejsze zapotrzebowanie na węgiel energetyczny, spadek notowań cen węgla koksowego oraz cen węglopochodnych.

W 2020 roku Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. uzyskała:

• Przychody ze sprzedaży w wysokości 8 669,5 mln PLN i były o 2 599,3 mln PLN niższe od osiągniętych w 2019 roku (spadek o 23,1 %). Przychody ze sprzedaży węgla wyprodukowanego przez JSW, które stanowią 63,3% przychodów ogółem, ukształtowały się na poziomie 5 491,9 mln PLN, tj. o 1 880,2 mln PLN (25,5%) niższym niż w 2019 roku. Na spadek przychodów z tytułu sprzedaży węgla wpłynęła niższa o 141,54 PLN/t średnia cena sprzedaży węgla uzyskana przez JSW (spadek o 26,5%). W 2020 roku sprzedano 13 967,6 tys. ton węgla, tj. o 180,9 tys. ton więcej niż w 2019 roku (wzrost o 1,3%). Przychody ze sprzedaży koksu wyniosły 2 832,0 mln PLN i były niższe o 425,5 mln PLNJ, tj. o 13,1% w porównaniu do 2019 roku, przede wszystkim z uwagi na niższy o 335,29 PLN/t, tj. o 30,1% poziom średniej ceny sprzedaży koksu uzyskanej przez JSW. Przychody ze sprzedaży węglopochodnych w 2020 roku wyniosły 173,0 mln PLN i były o 63,7 mln PLN, tj. o 26,9% niższe niż w 2019 roku, głównie w wyniku spadku cen smoły koksowniczej o 25,2% oraz benzolu o 34,0%.
• = Pozostałe przychody w wysokości 281,9 mln PLN, co oznacza wzrost o 187,4 mln PLN, tj. 198,3% w stosunku do 2019 roku. Na wyższą wartość pozostałych przychodów w 2020 roku istotny wpływ miało skorzystanie przez JSW z rozwiązań pomocowych w ramach Tarczy

Antykryzysowej, w tym w postaci dofinansowania do wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w kwocie 160,4 mln PLN w związku z wystąpieniem pandemii COVID-19.

= Przychody finansowe wyniosły 7,8 mln PLN, tj. były o 17,4 mln PLN niższe niż w 2019 roku, co wynika głównie z niższych o 14,0 mln PLN przychodów odsetkowych od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

W 2020 roku w JSW poniesiono:

• = Koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów, który wyniósł 9 091,7 mln PLN, co oznacza spadek o 840,5 mln PLN, tj. o 8,5% w porównaniu do 2019 roku, na co wpłynął: niższy o 447,7 mln PLN koszt sprzedanych towarów (dotyczy koksu), niższy o 115,6 mln PLN koszt wytworzenia węgla sprzedanego przez JSW, niższy o 63,0 mln PLN koszt sprzedanych węglopochodnych oraz niższy o 214,2 mln PLN pozostały koszt sprzedanych produktów, materiałów i towarów.
• = Koszty sprzedaży, które obejmują przede wszystkim koszty spedycji głównych produktów JSW w analizowanym okresie wyniosły 333,2 mln PLN i były o 11,2 mln PLN wyższe od poniesionych w 2019 roku (3,5%), co wynika głównie z wyższego wolumenu sprzedaży węgla i koksu odpowiednio o 180,9 tys. ton oraz 714,7 tys. ton.
• i Koszty administracyjne obejmujące koszty związane z realizacją funkcji zarządczych i administracyjnych, wyniosły 564,9 mln PLN, co oznacza spadek o 20,8 mln PLN (3,6%), w porównaniu do 2019 roku, wynikający przede wszystkim z obniżenia poziomu usług obcych.
• = Pozostałe koszty wyniosły 685,5 mln PLN wobec 75,2 mln PLN w 2019 roku, co oznacza wzrost o 610,3 mln PLN. Na wzrost pozostałych kosztów w 2020 roku wpływ miało przede wszystkim ujęcie odpisu aktualizującego wartość bilansową aktywów trwałych majątku KWK "Jastrzębie" w wysokości 516,6 mln PLN dokonanego w związku z przeprowadzonymi testami na utratę wartości aktywów JSW, a także ujęcie kosztów poniesionych w związku z pandemia wirusa SARS-CoV-2 w wysokości 89,5 mln PLN.
• = Pozostałe zyski(straty) netto wyniosły (24,3) mln PLN wobec 80,1 mln PLN w 2019 roku, co oznacza spadek o 104,4 min PLN. Na zmianę pozostałych zysków/(strat) netto główny wpływ miała poniesiona w 2020 roku strata na pochodnych instrumentach finansowych w wysokości 39,6 mln PLN, wobec osiągniętego w 2019 roku z tego tytułu zysku w wysokości 61,6 mln PLN. Rok 2020 charakteryzował się niepewnością w prowadzeniu działalności gospodarczej spowodowaną pandemią. Fakt ten wpłynął na ograniczone możliwości w zakresie oszacowania poziomu zamówień oraz prognoz przychodów. Na rynku odczuwalna była mocna przecena i zmienność cen wielu aktywów, w tym drastyczna obniżka cen węgla metalurgicznego (koksowego). W 2020 roku JSW wdrożyła transakcje FX Forward zabezpieczające ryzyko walutowe. Spółka nie zabezpieczyła cen węgla metalurgicznego (koksowego). Ponadto w efekcie gwałtownego osłabienia PLN widocznego zwłaszcza podczas I fali pandemii zawarte wcześniej transakcje zabezpieczające ryzyko walutowe (przy niższych kursach) rozliczały się niekorzystnie w stosunku do kursu bieżącego. Relatywnie słaby PLN utrzymywał się przez większą część roku. Umocnienie PLN w III kwartale związane z poprawą nastrojów na rynku globalnym, pozwoliło częściowo skompensować wielkość ujemnego wyniku na transakcjach pochodnych, który wyniósł ostatecznie na koniec 2020 roku (39,6) mln PLN. W 2020 roku spadły również zyski z tytułu wyceny certyfikatów inwestycyjnych o 32,3 mln PLN. Jednocześnie w omawianym okresie 2020 roku odnotowano zysk z tytułu różnic kursowych w wysokości 15,1 mln PLN wobec straty w wysokości 1,9 mln PLN osiągniętej w 2019 roku. Ponadto odnotowano mniejszą o 14,3 mln PLN strate z tytułu zbycia rzeczowych aktywów trwałych. W efekcie opisanych zdarzeń za 2020 rok Spółka poniosła stratę operacyjną w wysokości 1 748,2 mln PLN.
• = Koszty finansowe ukształtowały się na poziomie 143,8 mln PLN, a ich poziom był wyższy od wykonania w 2019 roku o 22,6 mln PLN, co wynika głównie z ujęcia w kosztach finansowych 2020 roku wyższych o 19,4 mln PLN kosztów odsetek i prowizji od kredytów i pożyczek.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej wyniosła 13 955,5 mln PLN i była o 0,3% (41,8 mln PLN) niższa w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Największą pozycję aktywów trwałych według stanu na 31 grudnia 2020 roku stanowią rzeczowe aktywa trwałe (59,3%). Ich wartość w 2020 roku wzrosła o 249,4 mln PLN tj. o 3,9%. W analizowanym okresie 2020 roku nakłady na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 1 354,8 mln PLN, przy amortyzacji na poziomie 723,5 mln PLN. Jednocześnie w 2020 roku JSW dokonała odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych majątku KWK "Jastrzębie-Bzie" w wysokości 516,6 mln PLN.

Na spadek aktywów trwałych w 2020 roku wpływ miał przede wszystkim spadek pozostałych długoterminowych aktywów finansowych o 677,4 mln PLN, tj. o 43,8%. W związku z podjętymi przez Zarząd JSW decyzjami w 2020 roku dokonano umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych serii A i B o łacznej wartości 1 398,8 mln PLN. Ponadto na niższy poziom aktywów trwałych wpływ miał spadek w pozycji prawo do użytkowania składnika aktywów o 47,3 mln PLN, ti. o 7,4%. Spadkowi uległy również aktywa z tytułu wartości niematerialnych o 21,6 mln PLN, tj. o 39,7%.

Jednocześnie nastąpił wzrost w pozycji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 354,6 mln PLN, tj. o 94,0%, głównie w wyniku wzrostu straty podatkowej (wzrost aktywa o 285,3 mln PLN), wzrostu niewypłaconych wynagrodzeń wraz z ZUS w części finansowanej przez podatnika (wzrost aktywa o 37,2 mln PLN) oraz wzrostu rezerw na zobowiązania – (wzrost aktywa o 25,8 mln PLN).

Wzrost aktywów obrotowych na 31 grudnia 2020 roku głównie wynikał ze wzrostu stanu środków pienieżnych i ich ekwiwalentów o 832,2 mln PLN, tj. o 273,6% w związku z otrzymanym w grudniu 2020 roku finansowaniem w kwocie 1 173,6 mln PLN z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach Programu Rządowego Tarcza Finansowa PFR dla Dużych Firm w celu przeciwdziałania negatywnym skutkom pandemii COVID-19. Bilansowy stan środków pieniężnych uwzględnia kwotę 366,9 mln PLN otrzymaną przez JSW z tytułu przekazanych przez spółki Grupy Kapitałowej środków pieniężnych w ramach realizowanej w Grupie usługi cash poolingu rzeczywistego. Nastapił również wzrost należności handlowych oraz pozostałych należności o 160,6 mln PLN, tj. o 19,1% w związku z wyższym poziomem sprzedaży węgla i koksu w grudniu 2020 roku w porównaniu do sprzedaży zrealizowanej w grudniu 2019 roku.

Jednocześnie w analizowanym okresie nastąpił spadek w aktywach obrotowych w pozycji Inne krótkoterminowe aktywa finansowe o 694,8 mln PLN, w związku z dokonanym w 2020 roku umorzeniem Certyfikatów Inwestycyjnych.

Ponadto, na dzień kończący okres sprawozdawczy w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 roku obniżył się: stan aktywów z tytułu nadpłaconego podatku dochodowego o 145,9 mln PLN, w związku z otrzymanym w analizowanym okresie 2020 roku zwrotem nadpłaconego podatku dochodowego za 2019 rok oraz stan pochodnych instrumentów finansowych o 52,7 mln PLN.

Spadek kapitału własnego o 19,5% na dzień kończący okres sprawozdawczy związany jest przede wszystkim ze spadkiem zysków zatrzymanych o 1 554,7 mln PLN, tj. o 27,1% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2019 roku, czego bezpośrednim powodem jest ujęta strata netto w wysokości 1 541,1 mln PLN.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania stanowiły 54,5% kapitałów i zobowiązań ogółem, wobec 43,7% na koniec 2019 roku. W analizowanym okresie poziom zobowiązań długoterminowych zwiększył się o 1 449,1 mln PLN, tj. o 61,8% w porównaniu do stanu na 31 grudnia 2019 roku, głównie w wyniku wzrostu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek o 1 296,8 mln PLN, między innymi w związku ze skorzystaniem przez JSW w grudniu 2020 roku z programu wsparcia finansowego przedsiębiorców w celu zwalczania skutków COVID-19 w ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm" i pozyskaniem środków finansowych w postaci płynnościowej oraz pożyczki preferencyjnej (w części długoterminowej łącznie w wysokości 922,1 mln PLN). Ponadto na wzrost zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek wpłynęło uruchomienie w 2020 roku pozostałej części kredytu odnawialnego w kwocie 260,0 mln PLN oraz kredytu terminowego w kwocie 158,7 mln PLN zgodnie z zawartą w 2019 roku umową finansowania. Odnotowano również wzrost zobowiązań z tytułu rezerw o 144,0 mln PLN, tj. o 16,7% (w tym głównie wzrost stanu rezerw na likwidację zakładów górniczych o 101,9 mln PLN) oraz wzrost zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych o 30,7 mln PLN, tj. o 4,7%.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 41,7 mln PLN, tj. o 1,1% w relacji do stanu na 31 grudnia 2019 roku, w tym w szczególności zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek o 289,8 mln PLN, głównie w związku z otrzymanym finansowaniem z Polskiego Funduszu Rozwoju w postaci pożyczki preferencyjnej oraz pożyczki płynnościowej (w części krótkoterminowej w wysokości 251,5 mln PLN) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, w tym kapitału obrotowego. Ponadto wzrosły zobowiązania z tytułu leasingu o 26,9 mln PLN w stosunku do roku ubiegłego.

Jednocześnie w analizowanym okresie 2020 roku nastąpił spadek w zobowiązaniach krótkoterminowych zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 278,1 mln PLN, tj. o 8,8% w porównaniu do analogicznego okresu 2019 roku, w tym głównie za sprawa obniżenia się zobowiązań inwestycyjnych o 419,9 mln PLN oraz zobowiązań handlowych o 160,4 mln PLN, przy wzroście stanu zobowiązań z tytułu ubezpieczeń społecznych i innych podatków o 289,0 mln PLN (głównie za sprawą skorzystania przez JSW z możliwości przesunięcia terminów płatności zobowiązań publiczno-prawnych zgodnie z obowiązującą od 1 kwietnia 2020 roku Tarczą Antykryzysową).

Na ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Spółki w 2020 roku wpływ miała poniesiona strata przed opodatkowaniem. Pomimo korekty o amortyzację w wysokości 935,0 mln PLN, odpisu aktualizującego rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne i prawo do użytkowania składnika aktywów w wysokości 506,4 mln PLN, czy zmianę stanu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań wpływy pieniężne z działalności operacyjne pozostały ujemne.

Wysokość środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2020 roku wyniosła 367,9 mln PLN, w porównaniu do kwoty 2012,0 mln PLN środków pieniężnych wykorzystanych w działalności inwestycyjnej w 2019 roku. Główną przyczyna tak dużej różnicy były uzyskane przez Spółkę wpływy z umorzenia certyfikatów inwestycyjnych w wysokości 1 398,8 mln PLN. Główną pozycję wydatków inwestycyjnych stanowi nabycie rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 1 778,5 mln PLN w związku z realizowanym programem inwestycyjnym, co oznacza nieznaczny wzrost w stosunku do roku 2019 (tj. o 9,9 mln PLN).

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2020 roku wyniosły 1 356,7 mln PLN wobec (208,0) mln PLN przepływów pieniężnych w 2019 roku. Ich poziom w analizowanym okresie uwzględnia między innymi otrzymane kredyty i pożyczki oraz dotacje w wysokości 1 632,6 mln PLN, głównie w związku z otrzymanym finansowaniem z PFR.

W efekcie wyżej opisanych zdarzeń, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31 grudnia 2020 roku wyniósł 769,5 mln PLN. Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów była dodatnia i wyniosła 803,5 mln PLN.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, obejmującej wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Rada Nadzorcza nadzoruje system kontroli wewnętrznej w Spółce, którego celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej działalności Spółki, rzetelnej sprawozdawczości finansowej oraz zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi we wszystkich aspektach jej działalności

Rada Nadzorcza Uchwałą nr 190/X/19 z dnia 17.10.2019 r. zatwierdziła zaktualizowany "Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.".

Funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie regulacje, procedury i struktury organizacyjne, które działając razem zmierzają do zapewnienia:

• zgodności ze strategia,
• efektywności i skuteczności procedur,
• ochrony aktywów,
• zgodności transakcji i działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi politykami, przepisami i procedurami,
• wsparcia procesu decyzyjnego.

System kontroli wewnętrznej składa się z następujących, powiązanych ze sobą komponentów:

• środowiska kontroli wewnętrznej,
• oceny ryzyka (zarządzanie ryzykiem i reakcja na wystąpienie ryzyka),
• czynności kontrolnych,
• informacji i komunikacji,
• monitorowania.

Jednym z elementów oceny systemu kontroli wewnętrznej stanowią czynności audytowe i kontrolne wykonywane przez Biuro Audytu i Kontroli. Biuro prowadzi audyty i kontrole planowe oraz audyty i kontrole doraźne.

W wyniku przeprowadzonych zadań audytowych wydano szereg rekomendacji i poleceń pokontrolnych, usprawniających mechanizmy kontrolne oraz minimalizujących ryzyka. Biuro Audytu i Kontroli prowadzi monitoring wdrożenia rekomendacji i poleceń. Ponadto monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej osiągane jest poprzez operacyjne czynności wynikające ze zwykłych czynności zarządzania i nadzoru.

W JSW działa audyt wewnętrzny, na zasadach opartych o standardy zapewniające niezależność audytorzy wewnętrzni ściśle współpracowali z Komitetem Audytu i wspomagali go w wykonywaniu zadań.

W ramach funkcjonujących w Spółce systemów istnieją liczne zaimplementowane mechanizmy kontrolne oraz regulacje wewnętrzne w tym m.in. w obszarze:

• ł systemu kontroli wewnętrznej Regulamin Funkcjonowania Systemu Kontroli Wewnętrznej - stanowi zbiór regulacji i zasad tworzących podstawę budowy, działania oraz wykorzystania systemu kontroli wewnętrznej w JSW S.A. Regulamin określa szczegółowe zasady oraz zakres systemu kontroli wewnętrznej. W ramach Regulaminu, ustanowiono odpowiednie mechanizmy kontrolne, struktury organizacyjne i hierarchiczne, procedury operacyjne, instrukcje wewnętrzne, podział odpowiedzialności i sposoby pracy. Wszystkie te elementy zostały określone w taki sposób, aby ułatwiać osiąganie celów przez Spółkę i ograniczyć do minimum możliwości, okoliczności i warunki powstawania strat. Działania Systemu Kontroli Wewnętrznej służą zapewnieniu skutecznego i efektywnego działania całej organizacji, rzetelnej i wiarygodnej sprawozdawczości finansowania oraz zgodności realizowanych w Spółce procesów z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi;
• ł zarządzania ryzykiem Polityka Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym oraz Procedura Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym w GK JSW, kompleksowo regulują proces funkcjonowania Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym. Oba dokumenty określają założenia, zasady procesu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej JSW, wskazują uczestników systemu oraz wyznaczają dla nich zadania i role, których odpowiednia realizacja zapewnia funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem. Zapewniają kompleksową identyfikację ryzyka i mechanizmów kontrolnych oraz ich ocenę zarówno na poziomie poszczególnych procesów oraz całej organizacji. Funkcja ta w JSW S.A. obejmuje zatem proces podejmowania decyzji i realizowania zadań prowadzących do osiągnięcia przez Spółkę akceptowalnego poziomu ryzyka. System zarządzania ryzykiem uwzględnia identyfikację ryzyka, jego ocenę, oszacowanie, kontrolę ryzyka oraz monitoring i raportowanie;
• √ compliance to ogół środków zmierzających do zapewnienia zgodności podejmowanych przez organizację działań z normami prawa, regulacjami wewnętrznymi oraz przyjętymi standardami postępowania. Działania systemu compliance obejmują działania prewencyjne oraz zarządzanie występującymi nieprawidłowościami.

Działania podejmowane przez Grupę JSW w ramach funkcji compliance służą ograniczeniu możliwości wystąpienia strat finansowych i reputacyjnych oraz odnoszą się do najlepszych praktyk w tym zakresie.

W ramach compliance funkcjonują następujące regulacje:

• 1. Kodeks Etyki GK JSW.
• 1. Polityka weryfikacji kontrahentów GK JSW.
• 1. Polityka Compliance.
• 1. Procedura zgłaszania nieprawidłowości w GK JSW.
• 1. Polityka antykorupcyjna GK JSW.
• 1. Polityka zarządzania konfliktem interesów GK JSW.
• 1. Polityka zatrudnienia krewnych i osób bliskich w GK JSW.
• 1. Polityka wręczania i przyjmowania prezentów.
• 1. Polityka dobroczynna i promocyjna.
• / audytu wewnętrznego Regulamin Audytu Wewnętrznego JSW S.A. określa cele, uprawnienia, odpowiedzialność oraz umiejscowienie w strukturze Spółki komórki audytu wewnętrznego. Regulamin uściśla również jej kluczowe zadania, sposób ich realizacji oraz zasady raportowania. Integralną częścią regulaminu jest Kodeks Etyki, którym audytorzy kierują się przy realizacji zadań. Funkcje audytu wewnętrznego mające obiektywny i niezależny charakter zmierzają do przysparzania Spółce wartości i usprawniania działalności operacyjnej całego przedsiębiorstwa. Funkcje te polegające na systematycznej i dokonywanej w sposób uporządkowany ocenie procesów, pomagają osiągnąć cele dostarczając zapewnienia o ich prawidłowym przebiegu. W wyniku corocznie przeprowadzanych zadań audytowych wydawane są rekomendacje, wskazujące kierunki poprawy efektywności procesów, usprawniające mechanizmy kontrolne oraz minimalizujące ryzyka.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami JSW S.A. poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (sprawozdania roczne) oraz przeglądowi (sprawozdania półroczne) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza JSW S.A. spośród renomowanych firm audytorskich, w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu.

W ramach prac audytowych biegły rewident dokonuje niezależnej oceny rzetelności i prawidłowości jednostkowych i sprawozdań finansowych oraz potwierdza skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Zasadniczym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest badanie funkcjonowania mechanizmów kontrolnych oraz występowania ryzyk w działalności Spółki.

W JSW S.A. istnieje podział ról, obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy uczestnikami systemu kontroli wewnętrznej oraz zostały określone uprawnienia osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary.

JSW S.A. prowadzi działalność i buduje swoją pozycję rynkową w oparciu o poszanowanie porządku prawnego, dobrych obyczajów handlowych oraz najwyższych standardów etycznych. Pozycja rynkowa i reputacja Spółki jest efektem konsekwentnego prowadzenia działalności na rynku krajowym i zagranicznym w oparciu o ww. założenia. Ochrona i wzmacnianie Spółki w tym zakresie stanowi jeden z jej priorytetowych celów i znajduje wyraz we wdrażanych rozwiązaniach regulacyjnych.

W 2020 roku JSW S.A. kontynuowała proces wdrażania kompleksowego systemu compliance, który jako całość ma na celu przeciwdziałanie i ograniczanie skutków sankcji prawnych, związanych z wystąpieniem potencjalnych nieprawidłowości. Poniżej przedstawiona została krótka charakterystyka poszczególnych regulacji przyjętych i zaktualizowanych w 2020 roku, składających się na system compliance:

• Uchwałą Zarządu z dnia 19 maja 2020 roku zaktualizowano:
  • Politykę antykorupcyjną Grupy Kapitałowej JSW uszczegóławiając postanowienia klauzul antykorupcyjnych, przewidzianych do stosowania w umowach, których stroną jest JSW oraz pozostałe spółki tworzące GK JSW,
• ł Uchwałą Zarządu z dnia 9 czerwca 2020 roku zaktualizowano:
  • Politykę weryfikacji kontrahentów Grupy Kapitałowej JSW konkretyzując jakie działania powinny być podjęte przed powzięciem decyzji o nawiązaniu współpracy z danym kontrahentem,
• ł Uchwałą Zarządu z dnia 4 sierpnia 2020 roku przyjęto:
  • . Politykę wręczania i przyjmowania prezentów Grupy Kapitałowej JSW zawierającej szczegółowe informacje na temat tego czy i w jakich okolicznościach można przyjąć lub wręczyć upominek w związku z pracą dla GK JSW. Dokument zawiera również formularze dotyczące przekazywania i otrzymywania upominków.

W związku z dalszym rozwojem funkcji compliance, planowane jest również przyjęcie:

• Aktualizacji Polityki dobroczynnej i promocyjnej Grupy Kapitałowej JSW zawierającej informacje na temat warunków i zasad prowadzenia działalności promocyjnej i charytatywnej przez spółki. Polityka wskaże na to jakimi zasadami należy się kierować, aby uniknąć zarzutu nadużycia, korupcji, czy preferencyjnego traktowania.
• . Procedury prowadzenia postępowań wyjaśniających przez JSW S.A. w GK JSW, określającej zasady wszczynania oraz przebiegu postępowań wyjaśniających. Dokument będzie wskazywać zasady jakie są realizowane w poszczególnych fazach postępowania celem wyjaśnienia wszelkich okoliczności dotyczących zgłoszenia.

Zastosowane w JSW S.A. podejście do compliance uwzględnia wymagania prawne, a także wytyczne i rekomendacje w tym zakresie oraz jest zgodne z najlepszymi praktykami. Ostateczne przyjęcie wszystkich regulacji, składających się całościowo na kompleksowy system compliance JSW S.A. planowane jest w drugim kwartale 2021 roku.

W JSW S.A. Biuro Compliance sprawuje również pieczę nad:

• Regulaminem ustanawiania regulacji wewnętrznych, który ma na celu zapewnienie, aby wszystkie regulacje wewnętrzne JSW S.A. były tworzone przy zachowaniu jednolitych ścieżek obiegu, miały jednolitą formę, były kompletne, spójne i zgodne z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki i innych regulacji wewnętrznych.
• · Regulaminem powoływania zespołów, komisji i komitetów w Biurze Zarządu JSW S.A., który ma na celu ujednolicenie trybów ich ustalania i zatwierdzania oraz wprowadzenie zasad współpracy między osobami biorącymi w nich udział.

System zarządzania ryzykiem korporacyjnym w GK JSW jest systemem, który zapewnia kompleksowe podejście do identyfikacji, oceny oraz zarządzania ryzykiem. Rozpoznanie ryzyk i wdrożenie narzędzi do ich minimalizacji pozwala na podjęcie skutecznych działań prewencyjnych wobec występującego zagrożenia. Głównym celem wdrożonego systemu jest identyfikacja potencjalnych czynników ryzyka oraz zdarzeń mogących wywrzeć negatywny wpływ na Grupę, utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach oraz zapewnienie realizacji celów biznesowych. Zidentyfikowane na początku 2020 r. ryzyko związane z zagrożeniem epidemicznym (wirusem SARŚ-Cov-2) i opracowanie karty ryzyka, pozwala na podejmowanie i monitorowane działań ograniczających skutki jego wystąpienia.

Świadome zarządzanie zagrożeniami i szansami, umożliwia ochronę wartości oraz zwiekszenie zdolności do budowania wartości Grupy. W sposób metodyczny rozwiązuje kwestie związane z zagrożeniami, jakie miały miejsce w przeszłości, występują obecnie i mogą wystąpić w przyszłości.

Powyższe wskazuje, że Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizacje zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach. Istnieje wyraźny podział ról, obowiazków i odpowiedzialności pomiędzy uczestnikami poszczególnych systemów lub funkcji. W Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, w punkcie III Systemy i funkcje wewnętrzne ppkt III.Z.1 .- III.Z.6. określono zasady szczegółowe:

• . III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Zasada jest stosowana.
• III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Zasada jest stosowana.
• III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiędzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana.
• III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana.
• · III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana.
• III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Zasada nie dotyczy Spółki, w Spółce wyodrębniono organizacyjnie jednostkę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny.

Rada Nadzorcza, dostrzegając potencjał dalszego rozwoju, pozytywnie ocenia realizowane w ramach Spółki funkcje compliance, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także funkcjonujący system kontroli wewnętrznej JSW.

9. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

W 2020 r. w ramach Rady Nadzorczej działały następujące Komitety:

• V Komitet Audytu
• ✔ Komitet Nominacji i Wynagrodzeń
• Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitety mają charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady.

Komitet Audytu

Powoływany jest w celu wspomagania Rady Nadzorczej w sprawowaniu nadzoru finansowego oraz dostarczania Radzie miarodajnych informacji i opinii pozwalających sprawnie podjąć właściwe decyzje w zakresie sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Odgrywa szczególną rolę wśród Komitetów z uwagi na jego charakter i zadania. Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

• monitorowanie: V
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
• skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
• ł kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• ł informowanie Rady lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.
• ł dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem (na uzasadniony wniosek Spółki),
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
• ł opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę,

• przedstawianie Radzie lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, rekomendacji dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z ww. politykami,

• ł przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Navzul vzgj A nauditují.
lmię i Nazwisko	Pelniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Halina Buk	Przewodnicząca	01.01.2020 - 31.12.2020
Paweł Bieszczad	Członek	01.01.2020 - 31.12.2020
Jolanta Górska	Członek	01.01.2020 - 31.12.2020
Robert Kudelski	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Stanisław Prusek	Członek	01.01.2020-31.12.2020

Tab. 5: Skład osobowy Komitetu oraz pełnione w nim funkcje w okresie działania Rady

Skład Komitetu Audytu spełnia wymagania określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Na przestrzeni roku obrotowego 2020 Komitet odbył 7 posiedzeń. W związku z epidemią COVID-19 w Polsce, ze względu na podjęcie działań prewencyjnych dotyczących zapobieganiu rozprzestrzeniania się koronawirusa, posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w większości w sposób zdalny. Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali: biegły rewident badający sprawozdania Spółki, Główny Księgowy Spółki, Dyrektor Biura Audytu i Kontroli, Pełnomocnik Zarządu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania i Zarządzania Ryzykiem, a także inni pracownicy Spółki.

Łącznie w 2020 r. Komitet podjął 20 uchwał (w tym 2 uchwały w trybie wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Opis najistotniejszych czynności oraz zagadnień, którymi zajmował się Komitet w 2020 r.

• Spotkanie z biegłym rewidentem w celu omówienia przebiegu badania sprawozdania finansowego JSW S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31.12.2019 r.
• Przyjęcie oświadczenia biegłego rewidenta o niezależności w stosunku do JSW.
• ł Zapoznanie się z wynikami przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW.
• ł Wysłuchanie komentarzy biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd sprawozdań finansowych za okres I półrocza 2020 r.
• ✔ Uwzględniając przepisy Ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu wprowadził zmiany oraz przyjął tekst jednolity dokumentu pn .: "Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej oraz polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członka jego sieci".
• ł Ustalenie kryteriów wyboru firmy audytorskiej i sposobu oceny ofert oraz treści ogłoszenia zawierającego zaproszenie do składania ofert na badanie sprawozdań finansowych za lata 2021-2022, a także przedłożenie Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia projektów dokumentów w przedmiotowym zakresie.
• ł Omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej dokonania pozytywnej oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej JSW i sprawozdania z płatności na rzecz administracji publicznej Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto, a także pozytywnej oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej JSW oraz przyjęcia sprawozdań z wyników przeprowadzonej oceny.
• ł Omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej przyjęcia "Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako organu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku".
• ł Omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej pozytywnego zaopiniowania "Sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku".
• ł Pozytywne zaopiniowanie "Sprawozdania z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za rok 2019" oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.
• ł Pozytywnie zaopiniowanie "Sprawozdania z wykonania Planu Audytu Wewnętrznego, oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. za I półrocze 2020 r.".
• ł Pozytywne zaopiniowanie zmian "Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2020" oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenie ww. Planu.
• ł Pozytywne zaopiniowanie "Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na rok 2021" i "Strategicznego Planu Audytu Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. na lata 2021 – 2023" oraz zarekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia ww. Planów.
• Zaopiniowanie raportów końcowych z przeprowadzonych zadań audytowych.
• Zapoznanie się i omówienie wstępnych informacji na temat Obszaru Audytu i Kontroli > Wewnętrznej w Spółkach Zależnych Grupy Kapitałowej JSW S.A.
• ł Analiza informacji dotyczącej stopnia realizacji rekomendacji wydanych przez Komitet Audytu i Zespół Audytowy w ramach przeprowadzonej kontroli w spółce JSW Logistics Sp. z o.o.
• Omówienie i zarekomendowanie Radzie Nadzorczej podjęcia nw. decyzji: >
  • zakończenia czynności sprawdzających i audytowych w JSW podjętych przez Zespoły powołane Uchwałami Rady Nadzorczej nr 209/IX/17 z dnia 16.01.2017 r. (z późn. zm.), nr 221/1X/17 z dnia 10.02.2017 r. (z późn. zm.), nr 373/IX/18 z dnia 20.04.2018 r. (z późn. zm.),
  • zalecenia Zarządowi podjęcia działań w zakresie zarchiwizowania materiałów zbieranych w związku z prowadzonymi pracami w przedmiotowych obszarach, zgodnie z przepisami obowiązującymi w JSW.
• ✔ Zapoznanie się i analiza pisemnej informacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w zakresie dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu.
• Omówienie sprawy dotyczącej pisma Prokuratury Regionalnej w Katowicach, Wydział i do > Spraw Przestępczości Gospodarczej o sygn. akt RP I Ds. 20.2019 z dnia 01.04.2020 r. i przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w przedmiotowym zakresie.
• ł Omówienie sprawy dotyczącej pisma Ministerstwa Aktywów DGA.III.4631.17.2020 IK: 486395 z dnia 10.06.2020 r. w zakresie anonimowej korespondencji dotyczącej nadużyć i nieprawidłowości w JSW S.A., a następnie skierowanie przedmiotowej kwestii do Biura Audytu i Kontroli w celu przeprowadzenia kontroli we wskazanym zakresie.
• ł Zapoznanie się z informacją w sprawie prac Komisji Wyjaśniającej powołanej przez Zarząd w dniu 23.06.2020 r., na skutek potencjalnych nieprawidłowości w spółce JSW Innowacje S.A.
• ł Przyjęcie do wiadomości pisemnej informacji w zakresie otrzymanych ofert od firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. na usługi dotyczące:
  • oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej,
  • sprawdzenia zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 r. pod kątem zgodności z wymogami prawnymi określonymi w rozporządzeniu w sprawie jednolitego elektronicznego formatu raportowania (ESEF).
• / Wyrażenie zgody na zlecenie firmie audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt Sp. k. realizacji usługi dotyczącej przeprowadzenia uzgodnionych procedur polegających na weryfikacji prawidłowości wyliczenia na dzień 31 grudnia 2019 roku Wskaźników Finansowych określonych w dokumentacji Umów Finansowania.
• ł Zapoznanie się z informacjami o ryzykach związanych z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tymi ryzykami.
• Omówienie systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w JSW.
• Ocena bieżącej sytuacji w Biurze Audytu i Kontroli.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Powoływany jest w celu przedstawiania Radzie opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania Spółki, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń i wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Grupy Kapitałowej Spółki.

Do podstawowych zadań Komitetu należy w szczególności:

• prowadzenie czynności rekrutacji i zatrudniania Członków Zarządu poprzez opracowywanie i organizowanie projektów dokumentów i procesów do przedłożenia Radzie Nadzorczej do akceptacji,
• ł opracowywanie projektów umów i wzorów innych dokumentów w związku z nawiązywaniem stosunków pracy Członków Zarządu oraz nadzorowanie realizacji podjętych zobowiązań umownych przez strony,
• nadzór nad realizacją systemu wynagrodzeń Zarządu, w szczególności przygotowywanie dokumentów rozliczeniowych w zakresie elementów ruchomych wynagrodzeń w celu przedłożenia rekomendacji Radzie Nadzorczej,
• ł monitorowanie i dokonywanie okresowych analiz systemu wynagrodzeń kadry kierowniczej Spółki i jeśli to konieczne formułowanie rekomendacji dla Rady Nadzorczej,

• nadzór nad poprawną realizacją świadczeń dodatkowych dla Zarządu, wynikających z umów o pracę, takich jak: ubezpieczenia, samochody, mieszkania i innych.

A STATULA ULD IN NATURITUR
lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Alojzy Nowak	Przewodniczący	01.01.2020 - 31.12.2020
Izabela Jonek-Kowalska	Członek	01.01.2020 - 31.12.2020
Robert Kudelski	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2020 - 31.12.2020
Konrad Balcerski	Członek	01.01.2020 - 29.10.2020
Michal Rospedek	Członek	26.11.2020 - 31.12.2020

Tab. 6:								Skład osobowy Komitetu oraz pełnione w nim funkcje w okresie działania Rady
	Nadzorczej X kadencji

Komitet na bieżąco realizował powierzone mu zadania i podejmował działania w zakresie wspierania Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków. Realizacja bieżących zadań polegała m.in. na systematycznej wymianie opinii, poglądów i informacji pomiędzy Członkami Komitetu i Członkami Rady Nadzorczej zarówno w toku, jak i poza posiedzeniami Rady.

Na przestrzeni roku obrotowego 2020 Komitet odbył 5 posiedzeń (zarówno w siedzibie Spółki jak i poza nią, a także z uwagi na podjęcie działań prewencyjnych dotyczących zapobieganiu

rozprzestrzeniania się koronawirusa posiedzenia odbywały się w trybie zdalnym), podczas których m.in .:

• ł omawiał sprawy dotyczące postępowań kwalifikacyjnych na stanowiska Członków Zarządu JSW, w tym ustałał i przedkładał Radzie Nadzorczej projekty treści ogłoszeń o postępowaniach kwalifikacyjnych oraz treści pytań/zagadnień, które były zadawane kandydatom podczas rozmów (Przewodniczący Komitetu, z upoważnienia Przewodniczącej Rady Nadzorczej, prowadził rozmowy kwalifikacyjne z kandydatami na stanowisko Członków Zarządu),
• ł zarekomendował Radzie Nadzorczej katalog Celów Zarządczych na 2020 rok dla Członków Zarządu,
• ł dokonał analizy sprawozdania Zarządu z realizacji Celów Zarządczych za 2019 r., a następnie przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w tym zakresie,
• zapoznał się i przeanalizował informację prawną na temat uprawnień i obowiązków Rady V Nadzorczej w kontekście nowych regulacji wprowadzonych do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• ł omawiał kwestie związującymi regulacjami w zakresie wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, a także w zakresie opracowania Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej,
• ł pozytywnie zaopiniował i zarekomendował Radzie Nadzorczej pozytywne zaopiniowanie Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.,
• omawiał sprawy związane ze współpracą z podmiotami powiązanymi.

Bez względu na miejsce i sposób odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań. W posiedzeniach, w zależności od potrzeb, udział brali pracownicy Spółki,

Komitet ds. Strategii i Rozwoju

Komitet ma charakter doradczy i opiniotwórczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu przedstawiania Radzie Nadzorczej wniosków, rekomendacji, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu realizowanych zadań.

Do podstawowych zadań Komitetu należy:

• ł ocena strategii funkcjonowania Spółki oraz przedstawianie wyników tej oceny Radzie Nadzorczej,
• ✔ rekomendowanie Radzie Nadzorczej zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd Spółki techniczno - ekonomicznych planów rocznych oraz wieloletnich planów strategicznych,
• ł ocena wpływu planowanych i podejmowanych inwestycji strategicznych na kształt aktywów Spółki,
• ł monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych,

• ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki,

• opiniowanie dokumentów o charakterze strategicznym, przedkładanych Radzie Nadzorczej > przez Zarząd Spółki.

Tab. 7:	Skład osobowy Komitetu ds. Strategii i Rozwoju oraz pełnione w nim funkcje w okresie
	działania Rady Nadzorczej X kadencji

lmię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Okres sprawowania funkcji
Stanisław Prusek	Przewodniczący	01.01.2020-31.12.2020
Konrad Balcerski	Członek	01.01.2020-29.10.2020
Jolanta Górska	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Izabela Jonek-Kowalska	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Tadeusz Kubiczek	Członek	01.01.2020 -- 31.12.2020
Alojzy Nowak	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Arkadiusz Wypych	Członek	01.01.2020-31.12.2020
Robert Tomanek	Członek	01.01.2020-21.01.2020
Michał Rospędek	Członek	26.11.2020-31.12.2020

Głównym zadaniem Komitetu pozostaje analiza i weryfikacja przygotowanych przez Zarząd dokumentów strategicznych Spółki, a także monitorowanie realizacji przez Zarząd zadań wynikających z tych dokumentów oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej pełnej i rzetelnej informacji w tym zakresie.

Realizacja bieżących zadań Komitetu polegała m.in. na systematycznej wymianie opinii, poglądów i informacji pomiędzy Członkami Komitetu i Członkami Rady Nadzorczej dokonywanej zarówno w toku, jak i poza posiedzeniami Rady. Członkowie Rady byli na bieżąco informowani o działaniach Komitetu.

Bez względu na miejsce odbywania posiedzeń, Komitet swobodnie korzystał z dostępu do pracowników i dokumentów Spółki. Miał własny kalendarz spotkań, co oznacza, że nie zbierał się przy okazji posiedzeń Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Komitetu, w zależności od potrzeb, udział brali pracownicy Spółki.

Łącznie w 2020 r. Komitet podjął 3 uchwały.

Komitet w ramach realizacji powierzonych mu zadań odbył cztery posiedzenia (zarówno w siedzibie Spółki jak i poza nią), podczas których m.in.:

• ł dokonał przeglądu i oceny kluczowych założeń Strategii JSW S.A. z uwzględnieniem spółek zależnych GK JSW na lata 2020-2030, w której wyznaczono nowe kierunki i przedsięwzięcia wspomagające dążenie GK JSW do zwiększenia wartości firmy i całej Grupy Kapitałowej, wyznaczono cele strategiczne, które zostały sparametryzowane zgodnie z obecną i prognozowaną sytuacją rynkową przedsiębiorstwa,
• ł GK JSW na łata 2020-2030 i zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie przedmiotowego dokumentu,
• monitorował realizację Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW i GK JSW w roku 2019,
• ł dokonał analizy i oceny Planu Techniczno-Ekonomicznego JSW i GK JSW na rok 2020, a także przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiotowym zakresie,
• ł zapoznał się i przeanalizował informację Zarządu dotyczącą projektu zmiany modelu funkcjonowania JSW S.A. w kierunku produkcji głównie węgla koksowego, a także przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiotowym zakresie.

Członkowie Komitetu, pomiędzy posiedzeniami, w ramach prac Komitetu odbyli cykliczne spotkania z przedstawicielami Grupy Kapitałowej JSW, tj .:

• w dniu 22.07.2020 r. odbyła się wizyta na Koksowni Przyjaźn celem zapoznania się z procesem produkcyjnym i planami inwestycyjnymi Zakładu,

• w dniu 27.08.2020 r. odbyła się wizyta w KWK "Jastrzębie-Bzie" połączona ze zjazdem na dół kopalni; celem spotkania było m.in. zapoznanie się z inwestycjami kopalni,

• w dniu 14.09.2020 r. odbyło się spotkanie w KWK "Budryk" połączone ze zjazdem na dół do wyrobiska drążonego kombajnem Bolter Miner w samodzielnej obudowie kotwowej. Ponadto zapoznano się z pracami modernizacyjnymi realizowanymi w Zakładzie Przeróbki Mechanicznej Węgla kopalni.

10. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Gieldy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W opinii Rady Spółka starała się realizować rekomendacje i zasady przyjęte w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. Oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. zostało zawarte w sprawozdaniu Zarządu z działalności JSW oraz Grupy Kapitałowej JSW za 2020 r. Informacja na temat stanu stosowania przez JSW rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 jest dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.jsw.pl/relacjeinwestorskie/lad-korporacyjny/dobre-praktyki/.

W 2020 r. JSW nie stosowała następujących zasad:

Rekomendacja IV.R.2.

"Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla

sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 1. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 1. wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia".

Wyjaśnienie:

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ze względu na ryzyka natury prawnej i organizacyjnotechnicznej, mogące zagrażać prawidłowemu przebiegu walnego zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom zdalnego sposobu komunikacji. Aktualnie obowiązujące w JSW zasady udziału w walnych zgromadzeniach umożliwiają akcjonariuszom efektywną realizację wszelkich praw z akcji i zabezpieczają interesy wszystkich akcjonariuszy.

Zasada V.Z.6.

"Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów".

Wyjaśnienie:

JSW odstępuje od stosowania tej zasady do czasu dokonania odpowiednich zmian w dokumentach korporacyjnych obowiązujących w JSW.

Ponadto, JSW nie stosuje zasad: I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.2. oraz rekomendacji: IV.R.3, gdyż nie dotyczą one Jednostki dominującej.

W dniu 18 marca 2021 r. JSW S.A. opublikowała skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., w tym "Sprawozdanie Zarządu z działalności JSW S.A. oraz Grupy Kapitałowej JSW S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.", w którym wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 roku, zawierające wszystkie wymagane ww. przepisami informacje. Dokumenty te dostępne są również na stronie korporacyjnej spółki www.jsw.pl.

W ocenie Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, a wyjaśnienia dotyczące zakresu ich stosowania przez Spółkę zostały ujęte w sposób przejrzysty i wyczerpujący.

11. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki dotyczącej działalności promocyjnej i charytatywnej (przekazanych przez Spółkę darowizn)

W 2020 r. JSW prowadziła działalność promocyjną oraz charytatywną (darowizny).

Działalność promocyjna w JSW traktowana jest jako jedno z istotnych narzędzi do realizowania długofalowej strategii rozwoju oraz budowania jej wartości na rynku. Działania promocyjne służą wzmocnieniu potencjału biznesowego, kluczowych usług, wzmocnieniu rozpoznawalności marki, a także pozyskaniu nowych klientów i utrzymaniu dotychczasowych.

Dzięki promocji Spółka buduje pozytywny wizerunek i dociera z przekazem do istotnych firm i środowisk. Pozyskuje uznanie i sympatię opinii publicznej, zwiększa stopień identyfikacji pracowników z firmą oraz wspiera rozwój regionu i buduje pozytywne relacje z władzami lokalnymi.

W 2020 r. działalność charytatywna (darowizny) skierowana była głównie na rzecz Fundacji JSW oraz działania prospołeczne w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. udzieliła wsparcia przede wszystkim na rzecz służby zdrowia. Wsparcie udzielane było poprzez przekazanie środków:

• 1. finansowych z przeznaczeniem głównie na pokrycie kosztów zakupu środków ochrony osobistej oraz sprzętu medycznego tj.: zakup aparatu rentgenowskiego, aparatu do wentylacji i respiracji wysokimi przepływami, łóżek do intensywnej opieki medycznej z materacami przeciwodleżynowymi, bezdotykowej stacji do dezynfekcji rąk, pomp podających leki, analizatora molekularnego, bronchofiberskopu, histeroskopu diagnostyczno-operacyjnego, oprzyrządowania laparoskopowego (mocelator), karetki pogotowia, gamma kamery, sprzętu przeciw-pożarowego, modernizację oddziału onkologicznego, urządzenia do chłodzenia główki dziecka oraz
• 1. rzeczowych w postaci systemów termowizyjnych do pomiaru ciała, środków ochrony osobistej, maseczek chirurgicznych, półmasek filtrujących, kombinezonów ochrony biologicznej, rękawiczek winylowych, płynów do dezynfekcji, przyłbic czy gogli.

Poza ww., JSW S.A. w 2020 r. przeznaczyła środki finansowe na działalność statutową lokalnych stowarzyszeń, wspomagała działalność kulturową, oświatę oraz wspierała pracowników znajdujących się w trudnych sytuacjach życiowych. Aktywnie współpracowała z uczelniami wyższymi, szkołami, przedszkolami oraz lokalnymi kłubami sportowymi.

Dzięki działalności charytatywnej JSW S.A. postrzegana jest jako firma która: jest ceniona w regionie, aktywnie wspiera lokalną społeczność, dba o środowisko naturalne i lokalne tradycje, wspiera potrzebujących, inwestuje w edukację i sport oraz wspiera polską kulturę, sztukę.

12. Współpraca Rady z Zarządem Spółki

W celu umożliwienia realizacji zadań przez Radę, Zarząd Spółki zapewnił Radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących Spółki, w tym m.in .:

• ł przedstawiał Radzie comiesięczne informacje o aktualnej sytuacji produkcyjnej, ekonomiczno - finansowej i społecznej Spółki, w tym raportował o wykonaniu podstawowych wskaźników finansowych oraz sytuacji płynnościowej Spółki,
• udzielał odpowiedzi i wyjaśnień na pytania Członków Rady.

Ponadto Zarząd, na bieżąco realizował zalecenia Rady Nadzorczej i jej Komitetów.

O sposobie realizacji zaleceń Zarząd informował Radę na posiedzeniach.

Dodatkowo Zarząd zapewniał Radzie niezbędne środki techniczne i organizacyjne pozwalające Radzie na prawidłowe wykonywanie jej obowiązków.

Ponadto Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Rada na przestrzeni całego roku obrotowego korzystała z usług pomocy prawnej, świadczonych w ramach zawartej umowy.

13. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Wykazywała się skutecznością, rzetelnością, kompetencją i fachową wiedzą.

Członkowie Rady przy wykonywaniu swoich obowiązków oraz pełnieniu swoich funkcji dokładali należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, a realizyc czynności nadzorcze przestrzegali obowiązujących przepisów prawa.

Skład Rady i jej Komitetów uwzględniał przekrój kompetencji niezbędnych dla sprawowania swojej funkcji. Członkowie Rady działali w interesie Spółki i kierowali się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Wyraźnie zgłaszali swój sprzeciw w przypadkach uznania, że decyzja stoi w sprzeczności z interesem Spółki. Działali w sposób etyczny i uczciwy. Nie prowadzili aktywności zawodowej ani pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów. Nie wykonywali zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z ich obowiązkami albo mogłyby wywoływać podejrzenie o stronniczość lub interesowność. W przypadku braku możliwości uczestniczenia w posiedzeniu Rady, Członkowie Rady usprawiedliwiali swoją nieobecność, a Rada podejmowała uchwały o usprawiedliwieniu niemogących uczestniczyć w posiedzeniu Członków Rady. Rada nie podjęła żadnej uchwały o nieusprawiedliwieniu nieobecności.

Członkowie Rady uczestniczyli w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umóżliwiającym udzielanie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w czasie Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia o rozpatrzenie niniejszego Sprawozdania oraz udzielenie Członkom Rady absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.

Halina Buk Robert Kudelski Paweł Bieszczad Jolanta Gorska Izabela Jonek-Kowalska ladeus 4 ubicze Alojzy/Nowak Stanisław Prusek (hos Michał Rospędek Arkadiusz Wypych