AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Digitree Group S.A.

Board/Management Information May 28, 2021

5586_rns_2021-05-28_7071bdf1-f695-4f30-9b8b-87d51f8a47fa.pdf

Board/Management Information

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ DIGITREE GROUP S.A. w 2020 ROKU

I. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w związku z następującymi regulacjami:

  • art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych;

  • uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (która z dniem 01.07.2021 r. zostanie zastąpiona przez uchwałę nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021"),

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2020 zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą spółki Digitree Group S.A. (dalej również: "Spółka"), w skład której na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:

  • Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Konrad Żaczek Członek Rady Nadzorczej,
  • Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Piekarski Członek Rady Nadzorczej,
  • Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej.

II. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w 2020 roku

Skład Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. w roku 2020 ulegał następującym zmianom:

  • a) Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2020 r.:
  • Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Konrad Żaczek Członek Rady Nadzorczej,
  • Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej,
  • Anna Lubowska Członek Rady Nadzorczej,
  • Michał Reck Członek Rady Nadzorczej.
  • b) Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2020 r.:
  • Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
  • Konrad Żaczek Członek Rady Nadzorczej,
  • Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej,
  • Dariusz Piekarski Członek Rady Nadzorczej,
  • Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 03.07.2020 r. akcjonariusz Pan Tomasz Pruszczyński, korzystając z osobistego uprawnienia określonego w § 16 ust. 3 Statutu Digitree Group S.A., odwołał z dniem 03.07.2020 r. Pana Michała Recka ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Pan Tomasz Pruszczyński korzystając z osobistego uprawnienia powołał z dniem 03.07.2020 r. na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Piekarskiego.

W dniu 03.08.2020 r. Pani Anna Lubowska złożyła rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 03.08.2020 r.

W dniu 04.08.2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Digitree Group S.A., podjęło uchwałę na mocy której w skład Rady Nadzorczej powołano Pana Łukasza Hołubowskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Od dnia 31.12.2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianom.

III. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Na dzień 01.01.2020 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

  • Tomasz Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
  • Konrad Żaczek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
  • Anna Lubowska Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,

W związku z rezygnacją ze sprawowania funkcji Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniu 15.05.2020 r. oraz rezygnacją z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożoną przez Panią Annę Lubowską w dniu 03.08.2020 r., Rada Nadzorcza w dniu 05.08.2020 r. na mocy podjętej uchwały nr 28/20 wybrała Pana Łukasza Hołubowskiego na funkcję Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Od dnia 05.08.2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej nie uległ zmianom, a w jego skład wchodzą:

  • Tomasz Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
  • Konrad Żaczek Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
  • Łukasz Hołubowski– Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu wykonuje w szczególności czynności z zakresu:

    1. Zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
    1. Monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej (badanie przyjętych standardów rachunkowości, istotnych zmian w zakresie sprawozdawczości finansowej, obiegu informacji i sporządzanych dokumentów, w tym raportów bieżących Spółki, które mogą mieć wpływ na sprawozdania finansowe),
    1. Oceny adekwatności i monitorowania skuteczności systemów i funkcji takich jak kontrola wewnętrzna, zarządzanie ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny,
    1. Monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej,
    1. Oceny efektywności kontroli wewnętrznej,
    1. Oceny systemów identyfikacji i zarzadzania ryzykiem,
    1. Oceny głównych zagrożeń́dla działalności Spółki oraz procedur ograniczania ryzyka,
    1. Zatwierdzania zmian na stanowisku osoby kierującej jednostką organizacyjną, do kompetencji której należy wykonywanie obowiązków z zakresu audytu wewnętrznego,
    1. Monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
    1. Analizowania sprawozdań finansowych przedstawianych przez Zarząd, w szczególności w aspekcie stosowanych metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę̨ i jej Grupę̨ Kapitałową,
    1. Monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań́ finansowych,
    1. Dokonywania oceny, czy istnieje potrzeba wydzielenia w organizacji funkcji audytu wewnętrznego.

Komitet Audytu zapoznaje się̨ z pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej stanowi odrębny dokument.

Większość Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., tj. Pan Tomasz Woźniak oraz Pan Łukasz Hołubowski spełniają kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, co zostało potwierdzone przez wyżej wymienionych Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w oświadczeniach złożonych Spółce.

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Konrad Żaczek.

Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka jest Pan Tomasz Woźniak.

W omawianym okresie sprawozdawczym, z uwagi na zmiany w składzie osobowym Komitetu Audytu Rady Nadzorczej oraz ograniczenia spowodowane pandemią COVID-19, odbyły się trzy posiedzenia Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej w dniach: 06.03.2020 r., 05.10.2020 r. oraz 17.12.2020 r. oraz jedno głosowanie obiegowe (protokół z głosowania pisemnego z dnia 05.08.2020 r.). Z uwagi na trwająca pandemię COVID-19, Komitet Audytu wspierał działania Rady Nadzorczej również w trybie zdalnym.

IV. Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2020

W trakcie roku 2020 odbyło się jedenaście posiedzeń Rady Nadzorczej spółki Digitree Group S.A. na których Rada Nadzorcza podjęła uchwały w trybie § 18 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A., w tym trzy w trybie § 19 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, tj. za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet):

  • w dniu 03.02.2020 r. podjęto uchwałę nr 1/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na zwarcie przez Digitree Group S.A. aneksu do umowy kredytu obrotowego w rachunku bankowym z ING Bank Śląski S.A. oraz ustanowienia związanych z tym aneksem zabezpieczeń,

  • w dniu 06.03.2020 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorcza Spółki, którego przedmiotem było omówienie wyników finansowych, dyskusja na temat projektów (spółek) Cashback services sp. z o.o. oraz VideoTerget sp. z o.o. oraz innych bieżących wydarzeń w Grupie Kapitałowej Digitree Group; na tym posiedzeniu nie podjęto żadnych uchwał,

  • w dniu 07.04.2020 r. podjęto uchwałę nr 2/20 w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wstępnej listy osób uprawnionych do udziału w Programie Opcji Menadżerskich w trzecim roku jego obowiązywania,

  • w dniu 08.05.2020 r. podjęto następujące uchwały:

  • nr 4/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczanego wekslem in blanco,

  • nr 5/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez Inis sp. z .o. spółce Fast White Cat S.A. z siedzibą we Wrocławiu poręczenia spłaty kredytu zabezpieczanego wekslem in blanco,
  • nr 6/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Digtree Group S.A. pożyczki od Sales Intelligence S.A.,
  • nr 7/20 w przedmiocie powołania Prezesa Zarządu (objęcie funkcji od dnia 01.08.2020 r.),
  • nr 8/20 w przedmiocie zaopiniowania procedury przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w Digitree Group S.A.,
  • nr 9/20 w przedmiocie zaopiniowania procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa oraz wewnętrznych procedur i standardów etycznych w Digitree Group S.A.,

• nr 10/20 w przedmiocie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia z Członkami Zarządu Digitree Group S.A. porozumień w przedmiocie obniżenia ich wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu Digitree Group S.A.

  • w dniu 09.06.2020 r. podjęto następujące uchwały:

  • nr 11/20 w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki za rok obrotowy 2019 oraz w sprawie oceny sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2019 r. oraz w sprawie oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2019 wraz z upoważnieniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisu sprawozdania,

  • nr 12/20 w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu spółki z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2019 oraz w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2019 r. wraz z upoważnieniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisu sprawozdania,
  • nr 13/20 w przedmiocie sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku wraz z upoważnieniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej do podpisu sprawozdania,
  • nr 14/20 w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2019 roku,
  • nr 15/20 w przedmiocie dokonania przeglądu i aktualizacji Regulaminu Komitetu Audytu,
  • nr 16/20 w przedmiocie wyrażenie zgody na zawarcie przez Inis sp. z o.o. umowy o świadczenie usług na wykonywanie oraz rozwój oprogramowania do retargetingu (Revhunter 2.0) wraz z przeniesieniem autorskich praw majątkowych na rzecz zamawiającego.

  • w dniu 14.07.2020 r. podjęto następujące uchwały:

  • nr 22/20 w przedmiocie zaopiniowania Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.,

  • nr 23/20 w przedmiocie zaopiniowania uchwał objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
  • nr 24/20 w przedmiocie zaopiniowania uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
  • nr 25/20 w przedmiocie zaopiniowania uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
  • nr 26/20 w przedmiocie zaopiniowania uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019,
  • nr 27/20 w przedmiocie zaopiniowania uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2019.

  • w dniu 04.08.2020 r. podjęto uchwałę nr 28/20 w przedmiocie wyboru Członka Komitetu Audytu spółki Digitree Group S.A.

  • w dniu 31.08.2020 r. podjęto następujące uchwały:

  • nr 30/20 w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Prezesa Zarządu z tytułu powołania,

  • nr 31/20 w przedmiocie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umów z Prezesem Zarządu Digitree Group S.A.,
  • nr 32/20 w przedmiocie zatwierdzenia budżetu spółek z Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. za drugie półrocze 2020 roku,
  • nr 33/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na przeprowadzenie transakcji polegającej na sprzedaży przez Digitree Group S.A. 92 udziałów spółki VideoTarget sp. z o. o.,
  • nr 34/20 w przedmiocie stwierdzenia braku spełnienia warunków do powstania prawa nabycia warrantów subskrypcyjnych z Programu Opcji Menadżerskich i przeniesienia nieobjętych akcji na kolejne okresy obowiązywania Programu Opcji Menadżerskich.

  • w dniu 12.10.2020 r. podjęto następujące uchwały:

• nr 35/20 w przedmiocie podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Digitree Group S.A.,

  • nr 36/20 w przedmiocie podjęcia uchwały w przedmiocie zaopiniowania i zatwierdzenia "Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi oraz procedury ich okresowej oceny przez Radę Nadzorczą Digitree Group S.A.",
  • nr 37/20 w przedmiocie podjęcia uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na wystawienie przez Zarząd Digitree Group S.A. listu wsparcia dla spółek zależnych tj. Inis sp. z o.o. oraz JU: sp. z o.o.

  • w dniu 16.11.2020 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorcza Spółki, którego przedmiotem było omówienie bieżących wyników finansowych oraz przedstawienie pierwszej wersji planu budżetowego; na tym posiedzeniu nie podjęto żadnych uchwał,

  • w dniu 18.12.2020 r. odbyło się posiedzenie Rady Nadzorcza Spółki, którego przedmiotem było omówienie bieżących wyników wraz z informacją o zamknięciu roku, prezentacja budżetu na rok 2021, omówienie nowych produktów, sprawozdanie o wynagrodzeniach, omówienie planowanych zmian w obowiązującej w Digitree Group S.A. polityce wynagrodzeń, podsumowanie procesu połączenia spółek zależnych Inis sp. z o.o. (spółka przejmująca) z Cashback services sp. z o.o. (spółka przejmowana), kwestie związane z wydaniem przez Ministerstwo Finansów Interpretacji Ogólnej w sprawie zastosowania 50% kosztów uzyskania przychodów do honorarium autorskiego oraz omówienie innych dynamicznych zmian w przepisach prawa.

Ponadto cztery razy Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. przeprowadziła głosowania pisemne w trybie § 20 Regulaminu Rady Nadzorczej Digitree Group S.A.:

  • na podstawie zarządzenie nr 1/2020 z dnia 07.04.2020 r. podjęto uchwałę nr 3/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na przekształcenie spółki Sales Intelligence S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

  • na podstawie zarządzenia nr 2/2020 z dnia 25.06.2020 r. podjęto następujące uchwały:

  • nr 17/20 w przedmiocie wyrażenie zgody na zawarcie przez Inis sp. z o.o. umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. oraz na udzielenie przez Digitree Group S.A. spółce Inis sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu,

  • nr 18/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez JU: sp. z o.o. spółce Inis sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu,
  • nr 19/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez Salelifter sp. z o.o. spółce Inis sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu,
  • nr 20/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez Fast White Cat S.A. spółce Inis sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu,
  • nr 21/20 w przedmiocie wyrażenia zgody na udzielenie przez Sales Intelligence S.A. spółce Inis sp. z o.o. poręczenia spłaty kredytu.

  • na podstawie zarządzenia nr 3/2020 z dnia 06.08.2020 r. podjęto uchwałę nr 29/20 w przedmiocie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Digitree Group S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach w latach 2020, 2021 oraz 2022.

  • na podstawie zarządzenia nr 4/2020 z dnia 21.12.2020 r. podjęto uchwałę nr 38/20 w przedmiocie zatwierdzenia budżetu Grupy Kapitałowej Digitree Group S.A. na 2021 rok.

V. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. przygotowała ocenę swojej pracy w roku obrotowym 2020. Rada Nadzorcza w 2020 roku sprawowała stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich aspektach jej działalności oraz wykonywała kontrolę finansową działalności Spółki pod względem celowości i racjonalności. W trakcie swoich posiedzeń, Rada Nadzorcza systematycznie dokonuje samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. Rada Nadzorcza dokonując samooceny swojej pracy skoncentrowała się na dwóch aspektach: ogólnym funkcjonowaniu Rady jako organu (czy Członkowie mają dostateczną wiedzę i umiejętności, budują wspólnie agendę, czy role Zarządu i Rady są jasno zdefiniowane, a Rada jest dostatecznie niezależna w swoich opiniach od Zarządu, czy Rada koncentruje się na sprawach strategicznych, skutecznie rozpoznaje i analizuje ryzyka oraz czynniki warunkujące efektywność i wyniki spółki, a także czy skutecznie wspomaga tworzenie i wdrażanie polityki personalnej) oraz efektywności samych posiedzeń Rady (przygotowaniu Członków Rady, sposobowi dyskusji, jakości otrzymywanych materiałów, przygotowaniu do obrad, skuteczności swoich decyzji i oddziaływań).

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykazali się sumiennością i rzetelnością w wykonywaniu swoich obowiązków, wykorzystując swoją wiedzę fachową, doświadczenie zawodowe oraz posiadane umiejętności. Rada Nadzorcza działała dzięki temu w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką. Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocena swoją pracę w roku 2020.

VI. Ocena niezależności Członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się obecnie z 6 członków, którzy raz w roku składają Spółce oświadczenia w zakresie spełniania kryteriów niezależności. Obecnie 3 z 6 Członków Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. spełnia kryteria niezależności, a zatem Spółka realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW z 2016 roku.

VII. Ocena sytuacji Spółki, uwzględniająca systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcję audytu wewnętrznego

Ryzyko braku zgodności (compliance)

Spółka stopniowo wydziela w strukturze Grupy Kapitałowej Digitree Group (dalej również: "Grupa Kapitałowa", "Grupa" lub "Digitree Group") jednostki odpowiedzialne za realizację poszczególnych zadań z zakresu systemów kontroli, zarządzania ryzykiem i compliance, w sposób odpowiedni do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali prowadzonej działalności. Osoby te mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. W Grupie funkcjonują służby prawne (dział prawny, dział relacji inwestorskich, dział controllingu, dział księgowości, dział kadr, dział ochrony danych osobowych oraz jednostka odpowiedzialna za compliance) odpowiedzialne za monitorowanie przestrzegania regulacji wewnętrznych i przepisów prawa. Dział prawny na bieżąco śledzi zmiany otoczenia prawnego i informuje osoby zarządzające o zmianach wpływających na działalność gospodarczą wraz z rekomendacjami koniecznych działań do podjęcia. Pracownicy działu prawnego uczestniczą we wszystkich istotnych procesach związanych z działalnością Spółki i Grupy.

Zasady postępowania w ramach Grupy Digitree Group określają akty prawa wewnętrznego, w szczególności Kodeks Grupy Kapitałowej Digitree Group. Za system ten odpowiada Prezes Zarządu Spółki. W ramach organizacji Grupy wydawane są przepisy regulujące funkcjonowanie całej Grupy oraz jej jednostek organizacyjnych. Na te akty składają się w szczególności jednolite standardy, regulaminy, instrukcje, polityki i procedury postępowania, decyzje, opinie i inne uchwały wydawane przez Zarząd Spółki.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

System kontroli wewnętrznej oparty jest przede wszystkim na nadzorze realizowanym przez Zarząd Spółki, pełnomocników Zarządu oraz kierowników działów zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki i Grupy. W zależności od podejmowanych decyzji biznesowych, ich rodzaju i znaczenia ekonomicznego, decyzje są podejmowane na coraz wyższych szczeblach struktury organizacyjnej. Jakość kontroli zarządczej wzmacnia zintegrowany system informatyczny SAP. Jednocześnie, Spółka jest w trakcie wdrażania dodatkowych rozwiązań technicznych oraz wewnętrznych procedur, mających na celu udoskonalenie systemu kontroli zarządczej.

Za utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zachowanie zgodności (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Na system kontroli wewnętrznej składa się m.in.:

  • procedury nadawania uprawnień i ich zarządzania,
  • procedury akceptacji wydatków finansowych,
  • systemy ewidencji zarządczej,
  • procedury księgowań.

Ponadto w ramach Grupy funkcjonuje szereg procedur wewnętrznych, w tym w szczególności procedura obiegu dokumentów, Indywidualne Standardy Raportowania, polityka rachunkowości czy grupowa strategia korporacyjna.

Sporządzanie sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej funkcjonuje poprzez:

  • ustalone w wewnętrznych procedurach Grupy Digitree Group zasady i zakres raportowania, odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania raportów okresowych i sprawozdań finansowych, w tym zapewnienia ich jakości i poprawności, autoryzacji oraz publikacji;

  • regularne przeglądy publikowanych sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta.

W zakresie sprawozdawczości finansowej, jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego.

Księgi rachunkowe prowadzone są w zintegrowanym systemie informatycznym, według jednolitych zasad zgodnie z obowiązującą w Grupie polityką rachunkowości. Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych obowiązuje jednolity format narzędzia, który obowiązuje również dla wyliczania podatków (podatek dochodowy od osób prawnych i podatek VAT). W zależności od rodzaju i wartości transakcji funkcjonuje zasada podwójnej (a w określonych przypadkach potrójnej) kontroli księgowania transakcji gospodarczych oraz procedury księgowe jednolite dla księgowania tożsamych transakcji gospodarczych. Pakiety sprawozdawcze są weryfikowane przez audytorów badających spółki z Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej na chwilę obecną nie ma potrzeby organizacyjnego wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego. Sytuacja Spółki w tym zakresie będzie na bieżąco monitorowana i jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za zasadne i wskazane, zarekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań w celu wyodrębnienia funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej funkcjonujące w Spółce systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) są odpowiednie do wielkości Spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej przez nią działalności. Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. pozytywnie ocenia działanie wymienionych powyżej systemów.

VIII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych oraz stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych a także Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, określają obowiązki informacyjne emitentów oraz obowiązki dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.

W roku 2020 Digitree Group S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016) wprowadzone uchwałą nr 26/413/2015 Rady Giełdy z dnia 13.10.2015 roku. Spółka w 2020 roku przekazała do wiadomości publicznej raport dot. stosowania powyższych dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej (www.digitree.pl), zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym Digitree Group S.A. za 2020 rok oraz raportem zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016, a także monitorowała wykonywanie przez Zarząd obowiązków informacyjnych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd na bieżąco i rzetelnie wywiązywał się z informowania inwestorów o istotnych wydarzeniach, które miały wpływ na kondycję Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne oraz dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

IX. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Digitree Group S.A. oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej prowadzą swoją działalność nie tylko na płaszczyźnie biznesowej, ale również, w znacznie mniejszym stopniu, społecznej i o zbliżonym charakterze. Doświadczenie, wiedza, posiadane zasoby oraz zaangażowanie pracowników pozwalają na wspieranie i organizowanie różnego rodzaju inicjatyw na rzecz rozwoju biznesu oraz akcji dobroczynnych czy społecznościowych.

Grupa Kapitałowa Digitree Group realizuje ideę społecznie odpowiedzialnego biznesu uwzględniając przepisy prawa, normy etyczne, a także interes społeczny. Swoją działalność biznesową opiera na wysokich standardach i harmonii funkcjonowania w otoczeniu. Ponadto, Grupa aktywnie uczestniczy w inicjatywach społecznych oraz inicjatywach lokalnych organizacji.

Digitree Group S.A. jest jednym z założycieli i fundatorów Fundacji Rozwoju i Ochrony Komunikacji Elektronicznej FORCE. Fundacja realizuje założenia zrównoważonego rozwoju Grupy, poprzez wspieranie polskich przedsiębiorców, działających w obszarze komunikacji i mediów elektronicznych. W odpowiedzi na stale zmieniające się regulacje, trendy i możliwości w ramach komunikacji elektronicznej, Fundacja wyznaczyła sobie następujące cele: ochrona osób korzystających z komunikacji elektronicznej przed naruszeniami ich praw, walka ze spamem, edukacja przedsiębiorców, wspieranie ich, prowadzenie szkoleń a także promowanie rozwoju nowych technologii.

Spółki z Grupy Digitree Group organizowały w 2020 roku liczne szkolenia edukujące w zakresie digital marketingu, e-commerce, przetrwania w online w trudnych czasach pandemii, a także brała udział w innych branżowych webinarach i warsztatach organizowanych przez zewnętrznych partnerów. Do najważniejszych z powyżej wskazanych należały:

  • Go! e-commerce – warsztaty dla przedsiębiorców w kryzysie (cykl organizowany przez Izbę Gospodarki Elektronicznej gdzie gościnnie wystąpili eksperci Digitree Group S.A. i Fast White Cat S.A.),

  • Webinary #IABcontraCOVID-19 w zakresie tego, jak szybko i niskim kosztem założyć sklep online w dobie kryzysu oraz dlaczego e-mail marketing działa i jest skuteczny (Digitree Group S.A. i Fast White Cat S.A.),

  • Jak zadbać o wizerunek marki w dobie pandemii i jak przełożyć go na sukces biznesowy po? (JU: sp. z. o.o. wraz z Brief.pl),

  • webinary w ramach #DimaqVoice z ekspertami Digitree Group S.A. i INIS sp. z o.o.,

  • Jak zbudować dochodowy software house (Fast White Cat S.A. wraz z Marketing i Biznes),
  • Cykl debat o e-handlu (Fast White Cat wraz z Marketing i Biznes),
  • Kampanie w online marketingu po co i dla kogo? (JU: sp. z o.o.),
  • Jak wycisnąć maksimum konwersji ze zwiększonego ruchu na WWW? (INIS sp. z o.o.),
  • Online dla b2b: dzisiejsza komunikacja to leady na jutro (JU: sp. z o.o.),
  • Mobile First (webinar przy udziale Fast White Cat S.A.),
  • Personalizacja komunikacji w lejku konwersji (INIS sp. z o.o.),
  • 6 kroków do skutecznego employer brandingu (JU: sp. z o.o.),
  • Tajniki e-mail marketingu (Digitree Group S.A.),
  • Czy e-mail marketing jest skuteczny w obecnej sytuacji? (Digitree Group S.A.).

Ponadto, Eksperci Grupy Digitree Group w 2020 roku dzielili się swoją wiedzą oraz doświadczeniami, z zakresu e-commerce, czy e-mail marketingu, a także edukowali branżę poprzez artykuły eksperckie w branżowych magazynach i portalach. Z kolei, Digitree Group S.A. opublikowała Raport z XVI Badania wykorzystania poczty elektronicznej w Polce wraz z interpretacją aktualnych trendów branżowych. Przeprowadzono również kolejne, XVII Badanie, którego wyniki zostaną opublikowane w bieżącym roku. Digitree Group S.A. została również partnerem portalu Legalna Kultura, dzięki czemu w ramach wspólnego cyklu "W digitalu na lagalu" publikowała szereg artykułów z zakresu prawa autorskiego, czy własności intelektualnej, co miało stanowić wsparcie dla twórców kampanii digitalowych w zakresie legalności korzystania z zasobów internetu. Spółki z Grupy Kapitałowej dzieliły się również licznymi komentarzami i sposobami na przetrwanie pandemii COVI-19 za pomocą rozwiązań internetowych w portalach i magazynach branżowych oraz w prasie ogólnopolskiej.

Spółki z Digitree Group opublikowały w 2020 roku szereg e-book'ów z praktyczną wiedzą w zakresie gotowych kampanii marketingowych dla branży motoryzacyjnej, finansowej i fashion, z przykładami sposobów na efektywny e-mail marketing, z gotowymi scenariuszami kampanii follow-up, czy inne dotyczące wpływu pandemii na decyzje zakupowe w branży modowej lub urlopu Polaków w 2020 roku. Przy współpracy wszystkich spółek należących do Grupy powstał e-book "Przekuj kryzys w sukces", który przedstawiał 22 wskazówki dotyczące wykorzystania kryzysu związanego z pandemią, do rozwinięcia swojego biznesu.

W ramach programu dla organizacji non-profit Spółka pomaga wykorzystywać e-mail marketing w działalności statutowej następujących instytucji/inicjatyw: Dajemy Dzieciom Siłę, Fundacja Nasza Ziemia, Legalna Kultura. W ramach programu SARE od serca Spółka angażuje się w pomoc, która ma na celu stałe dążenie do tego, aby przyczyniać się do rozwoju społeczno-ekonomicznego oraz do pozytywnych zmian w zakresie ochrony środowiska. Z okazji dnia dziecka Grupa otworzyła zbiórkę pieniędzy, wspierającą SOS Wioski Dziecięce, z której cała kwota została przekazana na działalność tego stowarzyszenia, dbającego o poprawę dostępu do opieki psychologicznej i psychiatrycznej dla dzieci w całej Polsce. Dodatkowo, spółki z Grupy wraz z Teatrem za Jeden Uśmiech zorganizowały wsparcie dla Wojewódzkiego Szpitala Specjalistycznego w Rybniku (Oddział Pediatryczny). Nadto, Digitree Group S.A. została partnerem spektaklu dla dzieci pt. Pirat Alonzo i Skarb Królowej Mórz, a pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej wsparły akcję finansowo i rzeczowo – dostarczając wiele materiałów plastycznych, książek oraz gier planszowych, które miały za zadanie odmienić codzienność małych pacjentów szpitala.

Grupa Kapitałowa prowadzi także odpowiedzialną politykę w dziedzinie ochrony środowiska oraz dokłada wszelkich starań, aby zarówno prowadzona działalność, jak i realizowane inwestycje były zgodne z wymogami i uwzględniały osiągnięcia technologiczne w dziedzinie ochrony środowiska. Digitree Group S.A. działa na rynku digital marketingu już od 16 lat, dlatego doskonale rozumie ryzyka związane ze zmianami klimatu oraz wpływ przedsiębiorstw na kapitał naturalny i angażuje się w ochronę środowiska, stawiając sobie kolejne cele związane ze zrównoważonym rozwojem. Dowodem tego jest integracja nowej strategii biznesowej 2021-2023 z celami i inicjatywami z zakresu CSR. Dostarczana przez spółki z Digitree Group technologia oraz narzędzia digitalowe, wspierają biznesy w zakresie mniejszego zużycia papieru i bieżącej komunikacji elektronicznej, zamiast bezpośrednich spotkań, które gwarantowałyby wyższe emisje gazów cieplarnianych przedsiębiorstw np. poprzez spalanie paliw w samochodach służbowych czy budynkach biurowych, bądź angażowanie dodatkowych pośredników dostarczających korespondencję tradycyjną do jej końcowych odbiorców. Pomimo faktu, że Digitree Group jako organizacja technologiczna, w której ofercie są usługi digitalowe, ma umiarkowany wpływ na środowisko, od kilku lat wewnętrznie monitoruje własne zużycie energii oraz wody. Jednocześnie celem Spółki i Grupy jest ograniczenie konsumpcji energii do końca 2023 roku (w porównaniu do 2019 roku) oraz rozpoczęcie obliczania emisji gazów cieplarnianych, powstałych w wyniku bezpośredniej działalności spółek z Grupy Kapitałowej. Ponadto, wypracowano w Grupie szereg praktyk służących świadomemu zarządzaniu odpadami, ich segregacji oraz odpowiedniej utylizacji sprzętu elektronicznego. W przyszłości (do końca 2023 roku) pracownicy Spółki będą korzystać z ekologicznego papieru, pochodzącego z recyklingu. Spółka oraz Grupa postępuje zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju, prowadząc działania w taki sposób, aby w jak najmniejszym stopniu negatywnie oddziaływać na otaczające nas środowisko.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza Digitree Group S.A. pozytywnie ocenia prowadzoną przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową działalność pozabiznesową. Grupa racjonalnie i w miarę aktualnych możliwości wykorzystuje swoje doświadczenie i wiedzę, a w mniejszym stopniu również środki pieniężne, dla wsparcia inicjatyw o charakterze edukacyjnym, lokalnym i dobroczynnym.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej

…………………………………………………………………

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Dawid Sukacz

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.