Digitree Group S.A.

Share Issue/Capital Change • May 28, 2021

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digitree Group S.A. z dnia 24.06.2021 r.

OPINIA ZARZĄDU DIGITREE GROUP S.A. DOTYCZĄCA UZASADNIENIA POZBAWIENIA DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B I NOWYCH AKCJI SERII F ORAZ SPOSOBU USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Zarząd Digitree Group S.A. (dalej również: "Spółka"), działając na podstawie art. 433 § 2 KSH, w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ^oraz zmiany statutu Spółki, niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej.

Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii F

Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii F wiąże się z zamiarem przyjęcia przez Spółkę Programu Opcji Menadżerskich (dalej również: "Program Opcji Menedżerskich", "Program Motywacyjny" lub "Program"), mającego na celu zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group (dalej również: "Grupa Kapitałowa", "Grupa" lub "GK") poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką oraz Grupą i ich celami.

Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz spółek zależnych z GK) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilności Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów.

Mając na uwadze powyższe, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii F jest zgodne z interesem Spółki (a przy tym również Grupy Kapitałowej) i służy realizacji jej celów.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F

Cena emisyjna akcji serii F zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą Spółki, przy czym minimalna cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji nie może być niższa aniżeli 0,10 zł (słownie: dziesięć gorszy), a maksymalna cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji nie może być wyższa aniżeli 4,00 zł (słownie: cztery złote). Rada Nadzorcza podejmie uchwałę w przedmiocie ustalenia ceny emisyjnej w terminie najpóźniej do 60 dni od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F ma na celu przypisanie akcjom nowej emisji waloru motywacyjnego, wobec powyższego cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Opcji Menadżerskich powinna być określona na poziomie uprzywilejowanym. W związku z powyższym, w ramach Programu ustalono cenę emisyjną na poziomie nie niższym niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), co koresponduje z dyspozycją art. 309 KSH, a także określono maksymalną wartość ceny emisyjnej na poziomie nie wyższym niż 4,00 zł (słownie: cztery złote). Ustalenie ceny na takim poziomie, w szczególności w kontekście określenia ceny emisyjnej na dopuszczalnym minimalnym poziomie 0,10 zł, ma wpłynąć na zainteresowanie uczestników Programu Motywacyjnego realizacją celów wyznaczonych w ramach Programu, mających pozytywny wpływ na wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wzrost wartości akcji wszystkich akcjonariuszy Spółki. Nadto, Zarząd pragnie zaznaczyć, iż wielkość ewentualnej emisji akcji nie przekroczy 4,7 % udziału akcji w kapitale zakładowym Spółki, co nie wpłynie w sposób istotny na zmianę struktury właścicielskiej Spółki oraz na uprawnienia nowych oraz dotychczasowych akcjonariuszy.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd stwierdza, że emisja warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki i nie godzi w żadnym wypadku w interesy akcjonariuszy Spółki, a w istocie może przyczynić się do polepszenia ich sytuacji. W związku z tym, Zarząd rekomenduje emisję warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii F z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.