1. Członek Rady Nadzorczej oznacza Członka Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;
1. Członek Zarządu oznacza Członka Zarządu DIGITREE GROUP S.A., w tym Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
1. Grupa Kapitałowa oznacza Grupę Kapitałową DIGITREE GORUP S.A.
1. Polityka wynagrodzeń, Polityka oznacza Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie I) zatwierdzoną uchwałą Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. nr 290 z dnia 04.08.2020 r.;
1. PPK oznacza pracownicze plany kapitałowe, które zostały wprowadzone w Spółce na podstawie ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.);
1. Prezes Zarządu oznacza Prezesa Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
1. Program Opcji Menadżerskich oznacza Program Opcji Menadżerskich Grupy Kapitałowej SARE przyjęty uchwałą nr 228 z dnia 21.06.2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki, a następnie zmieniony uchwałą nr 264 z dnia 30.05.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Warunki uczestnictwa w Programie określa Regulamin Programu Opcji Menedżerskich¹ . Program Opcji Menedżerskich przyjęty został na trzy lata i obowiązywał od 01.01.2018 r. do 31.12.2020 r.
1. Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą DIGITREE GROUP S.A.;
1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach, Sprawozdanie oznacza niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. za lata 2019 – 2020;
1. Spółka oznacza DIGITREE GROUP S.A.;
1. Ustawa oznacza ustawę o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz w spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.);
1. Walne Zgromadzenie oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DIGITREE GROUP S.A.;
1. Zarząd oznacza Zarząd DIGITREE GROUP S.A.

II. WPROWADZENIE

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. (Wydanie I) została zatwierdzona w dniu 04.08.2020 r. uchwałą nr 290 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DIGITREE GROUP S.A. oraz obowiązuje od dnia 05.08.2020 r. Tekst Polityki wynagrodzeń jest dostępny na stronie internetowej DIGITREE GROUP S.A. w zakładce Inwestorzy – DIGITREE GROUP – Ład Korporacyjny – Polityki i zasady: https://www.digitree.pl/pl/lad-korporacyjny

Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z Polityką wynagrodzeń. Sprawozdanie jest poddawane ocenie przez biegłego rewidenta w zakresie zamieszczonych w nim informacji wymaganych Ustawą.

Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

¹ Regulamin programu opcji menadżerskich Grupy Kapitałowej SARE https://www.digitree.pl/assets/files/generalMeetings/9552d80e-fc47-4ff3-aeb2-28b59b86b844/regulamin-programu-opcji-sare.pdf

Wszystkie wskazane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach wartości wyrażone zostały w polskiej walucie - złoty oraz stanowią kwoty brutto.

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 Ustawy w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach należy przedstawić kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Wszelkie ujawnione w niniejszym Sprawozdaniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki stanowią sumę wynagrodzeń należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorcze w podziale na poszczególne lata, co nie oznacza, że zostały one wypłacone w danym roku, za wyjątkiem sytuacji wyraźnie wskazanych w treści niniejszego Sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wynagrodzenia Członków Zarządu, czy też pracowników Spółki należne za wykonane w danym roku prace / pełnioną w danym roku funkcję, mimo że ich wypłata następuje w następnym roku obrotowym, wymagają ujęcia w księgach rachunkowych i wykazania w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy, stąd też prezentacja należnych za dany rok (a niekoniecznie wypłaconych w danym roku) kwot w sposób jaśniejszy przedstawia zaprezentowane w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach dane liczbowe.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1.1. Zarząd

W latach 2019 – 2020 wynagrodzenie Członków Zarządu DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

➢ stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Zarządu DIGITREE GROUP S.A.;
➢ stałe wynagrodzenie pieniężne wypłacane na podstawie zawartej z Członkiem Zarządu umowy o pracę;
➢ zmienne wynagrodzenie pieniężne otrzymywane w związku z pełnioną funkcją w Zarządzie;
➢ świadczenia dodatkowe, w tym świadczenie pieniężne dodatkowe z tytułu składek pracodawcy na pracownicze plany kapitałowe;
➢ wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych (program opcji menadżerskich);
➢ zwrot uzasadnionych kosztów;
➢ odszkodowanie z tytułu zawartej umowy o zakazie konkurencji.

Program Opcji Menedżerskich przyjęty został na trzy lata i obowiązywał w Spółce od 01.01.2018 r. do 31.12.2020 r. Przez cały okres trwania programu opcyjnego Członkowie Zarządu nie osiągnęli wymaganych wyników, które uprawniałyby ich do nabycia warrantów subskrypcyjnych, dlatego też

pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2019 i 2020 rok. W latach 2019 – 2020 Członkowie Zarządu nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki w roku 2019	1		2		3
Imię i nazwisko		Wynagrodzenie stałe w zł			Proporcja pomiędzy stałym a		Całkowita wysokość
Członka Zarządu, pełniona funkcja		z tytułu powołania	z tytułu zawartej umowy o pracę	Wynagrodzenie zmienne z tytułu powołania w zł	zmiennym wynagrodzeniem w % (1:2)	Świadczenia dodatkowe w zł	wynagrodzenia w zł (1+2+3)	Zwrot uzasadnionych kosztów w zł
Dariusz Piekarski Prezes Zarządu	01.01.2019 – 31.12.2019	375 208,80	-	-	n/d	1 787,98	376 996,78	2 511,25
Mateusz Walczak Członek Zarządu	01.01.2019 – 31.05.2019	-	35 735,00	-	n/d	316,33	36 051,33	698,94
Przemysław Marcol Członek Zarządu	01.01.2019 – 31.12.2019	288 145,73	-	-	n/d	1 116,98	289 262,71	1 901,80
Wiktor Mazur Członek Zarządu	10.06.2019 – 31.12.2019	53 599,86	-	-	n/d	253,33	53 853,19	3 864,87
RAZEM		716 954,39	35 735,00	-	n/d	3 411,62	756 164,01	8 976,86

Tabela 1: Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2019 r.

Wynagrodzenie Zarządu DIGITREE GROUP S.A. w 2019 r. składało się w zasadniczej części z wynagrodzenia stałego, którego wysokość określana była uchwałą przez Radę Nadzorczą lub regulowała ją zawarta z Członkiem Zarządu umowa o pracę.

W 2019 r. Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego. Podstawą do jego wypłaty była podjęta przez Radę Nadzorcza uchwała nr 2/19 z dnia 25.01.2019 r. w przedmiocie ustalania zasad wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Przedmiotowe wynagrodzenie miało przysługiwać jeżeli realizacja skonsolidowanego wskaźnika EBITDA za dany kwartał osiągnie co najmniej 90% wartości planowanej.

Wynagrodzenie uzupełniały świadczenia dodatkowe (benefity pozapłacowe), które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach Członków Zarządu.

Poza wymienionymi powyżej składnikami, Członkowie Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 30/18 z dnia 24.08.2018 r., a następnie również uchwały nr 30/2019 z dnia 06.05.2019 r. mogli otrzymywać należności z tytułu podróży służbowych (w tym w szczególności diet, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości określonej w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Społecznej z dnia 29 stycznia 2013 r. w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej (Dz. U 2013 poz. 167).

W roku 2019 w skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki.

	Okres pełnienia funkcji w Zarządzi e Spółki w roku 2020	1		2		3 Świadczenia dodatkowe5 w zł
Imię i		Wynagrodzenie stałe3 w zł		Wynagrodzeni e zmienne z	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym
nazwisko Członka								Całkowita wysokość wynagrodzeni	Zwrot uzasadnionyc h kosztów2 w	Odszkodowani e z tytułu zakazu
Zarządu, pełniona funkcja		z tytułu powołani a	z tytułu zawarte j umowy o pracę	tytułu powołania 4 w zł	wynagrodzenie m w % (1:2)	przyznan e Członkow i Zarządu	przyznane osobom najbliższy m	a w zł (1+2+3)	zł	konkurencji w zł
Dariusz Piekarski Prezes Zarządu	01.01.202 0 – 30.04.202 0	121 958,9 0	-	-	100:0	808,77	-	122 767,67	390,00	188 250,72
Przemysła w Marcol Członek Zarządu	01.01.202 0 – 31.12.202 0	278 928,3 6	-	22 485,15	93:7	1 159,17	-	302 572,68	15 076,82	-
Wiktor Mazur Członek Zarządu	01.01.202 0 – 31.01.202 0	96 502,80	-	7 611,12	93:7	248,57	-	104 362,49	8 291,50	-
Rafał Zakrzewski Prezes Zarządu	01.08.202 0 – 31.12.202 0	125 000,0 0	50 000,0 0	23 250,00	88:12	400,97	421,80	199 072,77	-	-
RAZEM		622 390,0 6	50 000,0 0	53 346,27	93:7	2 617,48	421,80	728 775,61	23 758,32	188 250,72

Tabela 2: Łączne wynagrodzenie Członków Zarządu za 2020 r.

Wynagrodzenie Zarządu DIGITREE GROUP S.A. w 2020 r. składało się w 92% z wynagrodzenia stałego, którego wysokość określana była uchwałą przez Radę Nadzorczą lub regulowała ją zawarta z Członkiem Zarządu umowa o pracę.

Wynagrodzenie pieniężne zmienne stanowiło 7% całości wynagrodzenia Zarządu w 2020 r. Podstawą do jego wypłaty była podjęta przez Radę Nadzorcza uchwała nr 35/20 z dnia 12.10.2020 r. w przedmiocie ustalenia zasad wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Przedmiotowe wynagrodzenie miało przysługiwać jeżeli realizacja skonsolidowanego wskaźnika EBITDA za dany kwartał osiągnie co najmniej 90% wartości planowanej. Za rok 2020 Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego za I, II i III kwartał, natomiast otrzymali wynagrodzenie zmienne za IV kwartał, które wypłacone zostało w roku 2021.

W związku z nadzwyczajną zmianą stosunków społecznych, w tym zwłaszcza gospodarczych o charakterze powszechnym, będącą bezpośrednim wynikiem pandemii koronawirusa (COVID-19) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w geście solidarności władz Spółki z pozostałymi pracownikami i współpracownikami Spółki, na wniosek Członków Zarządu dokonano czasowego obniżenia wynagrodzenia stałego i dodatkowego Członków Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.04.2020 r. do dnia 30.06.2020 r., w którym to pełnili oni funkcję w Zarządzie Spółki.

Wynagrodzenie uzupełniały świadczenia dodatkowe (benefity pozapłacowe), które stanowiły marginalny udział w wynagrodzeniach Członków Zarządu.

W roku 2020 na rzecz osób najbliższych Prezesa Zarządu, Pana Rafała Zakrzewskiego przyznane zostało świadczenie niepieniężne w kwocie 421,80 zł (opieka medyczna w Grupie LUX MED). W roku 2020 w skład wynagrodzenia pozostałych Członków Zarządu nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu Spółki.

Poza wymienionymi powyżej składnikami, Członkowie Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 30/2019 z dnia 06.05.2019 r., a następnie rozdziału II §7 Polityki wynagrodzeń, mogą otrzymywać należności z tytułu podróży służbowych (w tym w szczególności diety, zwrot kosztów przejazdów, dojazdów środkami komunikacji miejskiej, noclegów oraz innych niezbędnych udokumentowanych i racjonalnych wydatków) odbywanych w celu załatwiania spraw Spółki na zasadach i w wysokości

² w rozumieniu rozdziału II §7 Polityki Wynagrodzeń

³ w rozumieniu rozdziału II §3 oraz rozdział IV pkt 2 Polityki Wynagrodzeń ⁴ w rozumieniu rozdziału II §4 Polityki Wynagrodzeń oraz rozdział IV pkt 2 Polityki Wynagrodzeń

⁵ w rozumieniu rozdziału II §5 Polityki Wynagrodzeń, w tym PPK

Dnia 30.04.2020 r. Prezes Zarządu Dariusz Piekarski złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i jednocześnie z członkostwa w Zarządzie DIGITREE GROUP S.A., z tego tytuły zgodnie z zwartą umowa o zakazanie konkurencji i zachowaniu poufności, Pan Dariusz Piekarski z tytułu poddania się zakazowi konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez okres 6 miesięcy otrzymywał od Spółki odszkodowanie w wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez Prezesa Zarządu w okresie 6 miesięcy kalendarzowych pełnienia funkcji Prezesa Zarządu bezpośrednio poprzedzającego ustanie pełnienia tej funkcji. Odszkodowanie za miesiąc poprzedni wypłacane było nie później niż do 10 dnia następnego miesiąca.

1.2. Rada Nadzorcza

W latach 2019 – 2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A. mogło składać się z następujących elementów:

➢ stałe wynagrodzenie pieniężne oparte na powołaniu do Rady Nadzorczej DIGITREE GROUP S.A.;
➢ dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu;
➢ świadczenie pieniężne dodatkowe z tytułu składek pracodawcy na pracownicze plany kapitałowe.

W roku 2019 i 2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali dodatkowego wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu, dlatego też pozycja ta nie została ujęta w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok.

Członkowie Rady Nadzorczej nie byli uczestnikami Programu Opcji Menadżerskiej, dlatego też pozycja dot. wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych pominięta została w tabelach przedstawiających łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok. W latach 2019 – 2020 nie było innych możliwości nabycia przez Członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

Za wyjątkiem PPK w Spółce nie funkcjonują żadne dodatkowe programy emerytalno – rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur.

Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2019	Wynagrodzenie stałe / Całkowita wysokość wynagrodzenia w zł
Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019	7 920,48
Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019	7 849,51
Konrad Żaczek Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019	7 920,48
Wojciech Mróz Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 29.05.2019	3 306,49
Rafał Plutecki Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 28.05.2019	3 315,58
Michał Reck Członek Rady Nadzorczej	19.03.2019 – 31.12.2019	6 175,34
Anna Lubowska Członek Rady Nadzorczej	30.05.2019 – 31.12.2019	4 094,41
Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej	30.05.2019 – 31.12.2019	4 613,95
	RAZEM	45 196,24

Tabela 3: Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2019 r.

Jedynym składnikiem wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2019 r. było stałe wynagrodzenie pieniężne pobierane z tytuły powołania. Podstawą wypłaty tego wynagrodzenia była uchwała nr 205 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 09.03.2018 r.

W roku 2019 w skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

		1	2		Proporcja pomiędzy składnikami wynagrodzenia w % (1:2)
Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej, pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w roku 2020	Wynagrodzenie stałe w zł	PPK w zł	Całkowita wysokość wynagrodzenia w zł (1+2)
Dawid Sukacz Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020	7 563,72	-	7 563,72	n/d
Dariusz Górka Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020	7 492,95	-	7 492,95	n/d
Konrad Żaczek Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020	7 563,72	-	7 563,72	n/d
Michał Reck Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 03.07.2020	3 847,97	-	3 847,97	n/d
Anna Lubowska Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 03.08.2020	4 478,28	-	4 478,28	n/d
Łukasz Hołubowski Członek Rady Nadzorczej	04.08.2020 – 31.12.2020	2 801,56	18,92	2 820,48	99:1
Dariusz Piekarski Członek Rady Nadzorczej	03.07.2020 – 31.12.2020	4 202,55	-	4 202,55	n/d
Tomasz Woźniak Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020	7 563,72	-	7 563,72	n/d
	RAZEM	45 514,47	18,92	45 533,39	100:0

Tabela 4: Łączne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej za 2020 r.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2020 r. składało się w zasadniczej części z wynagrodzenia stałego, którego podstawą wypłaty była uchwała nr 205 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 09.03.2018 r.

W związku z uruchomieniem w Spółce programu PPK, Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie rozdziału VIII Polityki wynagrodzeń oraz ustawy o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.), mogli dobrowolnie zostać objęci programem od dnia 10.11.2020 r. Na uczestnictwo w PPK zdecydował się jeden Członek Rady Nadzorczej – Pan Łukasz Hołubowski, a otrzymane z tego tytułu dopłata od Spółki stanowiła marginalny udział w wynagrodzeniu Członka Rady Nadzorczej.

W roku 2020 w skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły żadne świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej Spółki.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

W roku 2019 oraz 2020 do dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń w DIGITREE GROUP S.A., tj. 05.08.2020 r. nie obowiązywała żaden dokument, który kompleksowo regulowałaby zasady wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń Spółka spełnia wymogi przyjęte Polityką wynagrodzeń poprzez:

⎯ realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę wynagrodzeń;
⎯ wprowadzenie transparentność kosztów wynagrodzeń;
⎯ ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu do 60% wartości wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu w danym roku obrotowym;
⎯ uzależnienie przyznania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu od wyników Grupy Kapitałowej, które uwzględniają aktualną sytuację finansową Spółki i które to zostały szczegółowo ustalone przez Radę Nadzorczą w uchwale.

Wynagrodzenie Członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Dodatkowo część zmienna przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. rozwojem biznesu Spółki, jego pozycji rynkowej, wyników finansowych oraz kondycji finansowej i kapitałowej. Z kolei ograniczenie wysokości zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu do 60% wartości wynagrodzenia zasadniczego w danym roku obrotowym powoduje, że Zarząd nie koncentruje się wyłącznie na krótkookresowych wynikach finansowych Spółki.

Przyjęta struktura w zakresie wynagrodzeń, wpływa na motywację Członków Zarządu oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki sprzyja w szczególności wprowadzenie elastycznego rozwiązania polegającego na upoważnieniu Rady Nadzorczej do przyjęcia jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania wynagrodzenia zmiennego, przy konieczności zbalansowania kryteriów ilościowych oraz jakościowych oraz wprowadzenie zasad weryfikacji spełnienia poszczególnych kryteriów warunkująca wypłatę wysokości części zmiennej wynagrodzenia.

Stosowany podział wynagrodzenia pieniężnego Członków Zarządu na część stałą i zmienną, której wysokość w 2020 r., analogicznie jak w roku 2019, w całości uzależniona została od efektów ekonomicznych Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę oraz całą Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach.

Nadto, przyjęta forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes Akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników Spółki.

Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację jej długoterminowych celów.

W 2017 r. przyjęta została Strategia Grupy Kapitałowej na lata 2017 – 2019 z perspektywą do 2021 r. Celem finansowym realizacji strategii w perspektywie do 2021 roku, jaki postawił sobie Zarząd Spółki, był istotny wzrost wartości Grupy Kapitałowej, mierzony kapitalizacją rynkową, opartą o cenę akcji oraz dołożenie wszelkich starań, aby średnioroczna dynamika wzrostu EBITDA w perspektywie 2017-2019 była nie niższa niż 120%.

W latach 2017 – 2019 nie udało się tych celów osiągnąć, co wiązało się m.in. z brakiem uzyskania przez Zarząd wynagrodzenia zmiennego za rok 2019, którego to otrzymanie uzależnione było od osiągniecia skonsolidowanego wskaźnika EBITDA na odpowiednim poziomie.

W roku 2020 zmienił się również Prezes Zarządu Spółki, co również bezpośrednio wpłynęło na intensyfikację prac nad nową strategia Grupy Kapitałowej. Po analizie bieżącej sytuacji Spółki i aktualnego otoczenia gospodarczego, w którym funkcjonuje Grupa Kapitałowa (w szczególności wpływu pandemii koronawirusa), Zarząd podjął pracę nad nową strategią. Ostatecznie nowa strategia Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP przyjęta została na lata 2021 – 2023 z perspektywą do 2025 roku.

Wybuch pandemii koronawirusa, brak aktualizacji strategii w roku 2020 oraz wprowadzenie w Spółce Polityki wynagrodzeń, która w 2020 roku obowiązywała przez niespełna 5 miesięcy nie pozwala w pełni ocenić wpływu otrzymanego przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2020 roku wynagrodzenia na długoterminowe wyniki Spółki, co w ocenie Rad Nadzorczej będzie można rzetelnie przedstawić dopiero w kolejnych latach sprawozdawczych.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Kryteria dotyczące wyników określone w Polityce wynagrodzeń zostały zastosowane przy ustanawianiu zmiennego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2020. Niemniej jednak także w okresie poprzedzającym obowiązywanie Polityki wynagrodzeń (w roku 2019) były one stosowane przy ustanawianiu i przyznawaniu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu.

W 2020 r. otrzymanie przez Członków Zarządu zmiennego wynagrodzenia uzależnione było od osiągnięcia przez Grupę Kapitałową DIGITREE GROUP skonsolidowanego wskaźnika EBITDA na poziomie określonym przez Radę Nadzorczą w uchwale nr 35/20 z dnia 12.10.2020 r. w przedmiocie ustalenia zasad wypłaty Członkom Zarządu wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Z uwagi na spełnienie przez Członków Zarządu kryteriów w IV kwartale roku 2020 przyznane zostało im wynagrodzenie zmienne za IV kwartał roku 2020, które wypłacone zostało w 2021 roku.

Za rok 2020 Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego za I, II i III kwartał.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Zamieszczone poniżej informacje dotyczą lat obrotowych 2019 – 2020, tj. lat za które Rada Nadzorcza był zobowiązana sporządzić sprawozdania o wynagrodzeniach. Za lata 2016 – 2018 Spółka nie była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach, dlatego też dane za ten okres, na podstawie art. 90 g ust. 3 Ustawy zostały pominięte w niniejszym Sprawozdaniu.

Tabela 5: Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

Imię i nazwisko Członków Zarządu	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie w latach 2019- 2020	Wynagrodzenie Członków Zarządu (w zł) 6 Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu (rok do roku) w %
		2019	2020
Dariusz Piekarski	01.01.2019 - 30.04.2020	376 996,78	122 767,67
zmiana rok do roku		-67,4%
Przemysław Marcol	01.01.2019 - 31.12.2020	289 262,71	302 572,68
zmiana rok do roku		4,6%
Wiktor Mazur	10.06.2019 31.12.2020 -	53 853,19	104 362,49
zmiana rok do roku		93,8%
Mateusz Walczak	01.01.2019 - 31.05.2019	36 051,33	-
zmiana rok do roku			-
Rafał Zakrzewski	01.08.2020 - 31.12.2020	-	199 072,77
zmiana rok do roku
	RAZEM	756 164,01	728 775,61

⁶ rozumiane jako całkowita wysokość wynagrodzenie, o której mowa w tabeli 1 i 2

Tabela 6: Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

			Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (w zł) 7
Imię i nazwisko Członków Rady Nadzorczej	Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w latach 2019 2020 -	Roczna zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej (rok do roku) w %
		2019	2020
Dawid Sukacz	01.01.2019 - 31.12.2020	7 920,48	7 563,72
zmiana rok do roku		-4,5%
Dariusz Górka	01.01.2019 - 31.12.2020	7 849,51	7 492,95
zmiana rok do roku		-4,5%
Konrad Żaczek	01.01.2019 - 31.12.2020	7 920,48	7 563,72
zmiana rok do roku		-4,5%
Michał Reck	19.03.2019 - 03.07.2020	6 175,34	3 847,97
zmiana rok do roku		-37,7%
Anna Lubowska	30.05.2019 - 03.08.2020	4 094,41	4 478,28
zmiana rok do roku		9,4%
Łukasz Hołubowski	04.08.2020 - 31.12.2020	-	2 820,48
zmiana rok do roku		-
Dariusz Piekarski	03.07.2020 - 31.12.2020	-	4 202,55
zmiana rok do roku		-
Wojciech Mróz	01.01.2019 - 29.05.2019	3 306,49	-
zmiana rok do roku		-
Rafał Plutecki	01.01.2019 – 28.05.2019	3 315,58	-
zmiana rok do roku		-
Tomasz Wożniak	30.05.2019 - 31.12.2020	4 613,95	7 563,72
zmiana rok do roku		63,9%
RAZEM		45 196,24	45 533,39
		0,7%

Tabela 7: Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej w ciągu ostatnich dwóch raportowanych lat.

Średnie	Średnie wynagrodzenie pracowników (w zł)
wynagrodzenie pracownika	8 pracowników9 Roczna zmiana średniego wynagrodzenia Spółki w przeliczeniu na pełne etat (rok do roku) w %
lata	2019	2020
Pracownicy Spółki	54 785,89	62 577,38
zmiana rok do roku		14,3%

Tabela 8: Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

DIGITREE GROUP S.A. jest częścią Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, jednakże z uwagi na treść art. 90 g ust. 2 lit. 4) w zw. z art. 90 c ust. 1 Ustawy, poniżej przedstawione zostały wybrane jednostkowe dane finansowe DIGITREE GROUP S.A. w latach 2019 – 2020 (w złotych) oraz osobno wyniki Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP, które w sposób pełniejszy przedstawiają sytuację finansową Spółki.

Roczna zmiana wyników Spółki w zł (rok do roku) oraz w %
Wyniki Spółki	2019	2020
Przychody	8 592 288	9 334 827
zmiana w tys. zł		742 539
zmiana w %		8,64%
Zysk (strata) netto	1 417 580	-107 923
zmiana w tys. zł		1 525 503 -
zmiana w %		-
EBITDA	-1 563 747	-402 886
zmiana w tys. zł		1 160 861
zmiana w %		-

⁷ rozumiane jako całkowita wysokość wynagrodzenie, o której mowa w tabeli 3 i 4

⁸ przez wynagrodzenie rozumie się sumę wypłaconego pracownikom wynagrodzenie zasadnicze wraz z dodatkowymi składnikami wynagrodzenia wypłacone pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba pełnych etatów) w danym roku.

⁹ pracownika w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeksu pracy.

Tabela 9: Porównanie zmian wyników Grupy Kapitałowej w ciągu ostatnich dwóch raportowych lat obrotowych.

Roczna zmiana wyników Grupy Kapitałowej w zł (rok do roku) oraz w %
Wyniki Spółki	2019	2020
Przychody	58 302 506	54 601 405
zmiana w tys. zł		-3 701 101
zmiana w %		-6,35%
Zysk (strata) netto	-1 352 454	-1 378 081
zmiana w tys. zł		-25 627
zmiana w %		-
EBITDA	3 291 648	3 167 576
zmiana w tys. zł		-124 072
zmiana w %		-3,77%

5.1. Zarząd i Rada Nadzorcza

Tabela 10: Wysokość wynagrodzenia pobranego przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w 2019 roku.

Imię i nazwisko Członka Zarządu	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie / Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2019	Wysokość wynagrodzenia pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w zł		Całkowita wysokość wynagrodzenia pobranego od podmiotów
/ Rady Nadzorczej, pełniona funkcja		z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu i/ lub Rady Nadzorczej	z innego tytułu prawnego11	należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP10 w zł
Dariusz Piekarski - Prezes Zarządu	01.01.2019 – 31.12.2019	48 788,62	-	48 788,62
Mateusz Walczak - Członek Zarządu	01.01.2019 – 31.05.2019	49 619,25	28 664,00	78 283,25
Przemysław Marcol - Członek Zarządu	01.01.2019 – 31.12.2019	5 260,62	57 420,00	62 680,62
Wiktor Mazur - Członek Zarządu	10.06.2019 – 31.12.2019	21 625,00	204 667,00	226 292,00
Anna Lubowska- Członek Rady Nadzorczej	30.05.2019 – 31.12.2019	-	12 620,22	12 620,22

Tabela 11: Wysokość wynagrodzenia pobranego przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w 2020 roku.

	Okres pełnienia funkcji w Zarządzie / Radzie Nadzorczej Spółki w roku 2020	Wysokość wynagrodzenia pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP w zł		Całkowita wysokość wynagrodzenia
Imię i nazwisko Członka Zarządu / Rady Nadzorczej, pełniona funkcja		z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu i/ lub Rady Nadzorczej	z innego tytułu prawnego	pobranego od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP12 w zł
Dariusz Piekarski - Prezes Zarządu	01.01.2020 – 30.04.2020	18 616,93	-	18 616,93
Przemysław Marcol - Członek Zarządu	01.01.2020 – 31.12.2020	8 412,18	57 420,00	65 832,18
Wiktor Mazur - Członek Zarządu	01.01.2020 – 31.12.2020	26 521,25	203 209,61	229 730,86
Anna Lubowska- Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 03.08.2020	-	16 674,25	16 674,25

W latach 2019 – 2020 pozostali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP.

¹⁰ rozumiana jako całkowita wysokość wynagrodzenia, tj. suma wynagrodzenie stałego, wynagrodzenie zmiennego oraz świadczeń dodatkowych, pobranych od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP z wyłączeniem wynagrodzenia otrzymanego od DIGITREE GROUP S.A. 11 rozumiane jako wynagrodzenie otrzymywane z innego tytułu aniżeli powołania do Zarządu i/lub Rady Nadzorczej podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności na podstawie:

umowy o pracę, umowy współpracy, czy innej umowy cywilnoprawnej takiej jak: umowa zlecenia, umowa o dzieło ¹² rozumiana jako całkowita wysokość wynagrodzenia, tj. suma wynagrodzenie stałego, wynagrodzenie zmiennego oraz świadczeń dodatkowych, pobranych od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej DIGITREE GROUP z wyłączeniem wynagrodzenia otrzymanego od DIGITREE GROUP S.A.

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany.

W latach 2019 – 2020 Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie mieli innej możliwości nabycia wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

7. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza może ustalić prawo do zaliczkowej wypłaty części wynagrodzenia zmiennego, jednak nie więcej niż do 60% jego maksymalnej wartości, przewidzianej za dany rok obrotowy, pod warunkiem terminowej realizacji założeń budżetowych. Wyłącznie w przypadku stwierdzenia w trakcie roku obrotowego braku podstaw do wypłacenia danemu Członkowi Zarządu części zmiennej wynagrodzenia wypłata zaliczki zostaje wstrzymana lub w przypadku jej wypłaty Członek Zarządu zobowiązany jest do zwrotu nadpłaconej kwoty części zmiennej wynagrodzenia.

Od dnia obowiązywania Polityki wynagrodzeń Spółka nie wypłacała zaliczek na poczet wynagrodzenia zmiennego, a tym samym nie było podstaw do żądania zwrotu nadpłaconych kwoty części zmiennej wynagrodzenia.

Polityka wynagrodzeń nie przewiduje innych przypadków żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia zarówno dla Członków Zarządu jak i Członków Rady Nadzorczej Spółki.

W 2019 roku w Spółce nie były uregulowane żadne zasady zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym Spółka nie korzystała z możliwości ich zwrotu.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania w Spółce Polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy.

Przed dniem wejścia w życie Polityki wynagrodzeń na wniosek Członków Zarządu dokonano czasowego obniżenia wynagrodzenia stałego i dodatkowego Członków Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.04.2020 r. do dnia 30.06.2020 r., w którym to pełnili oni funkcję w Zarządzie Spółki.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób uwzględniona została w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach uchwała lub dyskusja Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach, jest pierwszym sporządzonym przez Radę Nadzorczą sprawozdaniem o wynagrodzeniach, dlatego też obowiązek wynikający z art. 90 g ust. 8 Ustawy nie miał zastosowania w roku sprawozdawczym 2019 i 2020.

10. Informacje dodatkowe.

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach uchwałą nr ___ z dnia _________2021 r. Na podstawie §2 tej uchwały, do podpisania Sprawozdania w imieniu Rady Nadzorczej upoważniony został Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Dawid Sukacz.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz 8 Ustawy. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie.

_________________________________________Dawid Sukacz – Przewodniczący Rady Nadzorczej

AI Terminal

Digitree Group S.A.

5586_rns_2021-05-28_90f46fa5-7b38-49af-b7b7-2e7e2df58374.pdf

SPIS TREŚCI

I. DEFINICJE