Digitree Group S.A.

AGM Information • May 28, 2021

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digitree Group S.A. z dnia 24.06.2021 r.

Mając na celu:

• stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group mechanizmów motywujących osoby zarządzające oraz kluczowych pracowników i współpracowników do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy,

• stabilizację kluczowej kadry menedżerskiej oraz pracowników i współpracowników mających wpływ na budowanie wartości Grupy oraz realizację strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej,

• stworzenie w Grupie Kapitałowej Digitree Group przejrzystych i zrozumiałych warunków wynagrodzenia członków zarządów oraz kluczowych pracowników i współpracowników za ich wkład we wzrost wartości Spółki i Grupy, realizację strategii biznesowej oraz osiągnięte wyniki finansowe,

Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A. uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, na mocy § 1 ust. 3 powołanej powyżej uchwały uchwaliło Regulamin Programu Opcji Menadżerskich (dalej również: "Regulamin Programu" lub "Regulamin").

REGULAMIN PROGRAMU OPCJI MENADŻERSKICH

§ 1 Utworzenie Programu

• 1. Celem ogólnym Programu Opcji Menadżerskich jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Digitree Group poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie ze Spółką i Grupą oraz ich celami. Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom (w tym członkom Zarządu Spółki oraz Spółek Zależnych) partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:
  2. 1) powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,
  3. 2) odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz

stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.

• 1. Realizacja Programu uzależniona będzie od osiągnięcia przez Spółkę najpóźniej w dniu 31.12.2023 r. kapitalizacji na poziomie nie niższym niż 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych, "Cel Programu"), z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 poniżej, przy czym liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu kapitalizacji, tj.
  2. 1) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie od 85 000 000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów złotych do 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 49 716 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset szesnaście) Warrantów,
  3. 2) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 105 000 000,00 zł (słownie: sto pięć milionów złotych) do 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 91 974 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) Warrantów,
  4. 3) w przypadku osiągniecia kapitalizacji na poziomie powyżej 125 000 000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć milionów złotych) zostanie przyznanych łącznie nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów,

przy czym przez kapitalizację Spółki rozumie się iloczyn wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. najpóźniej do dnia 31.12.2023 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2023 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki ("Kapitalizacja Spółki").

• 1. Jeżeli Cel Programu zostanie zrealizowany na poziomie maksymalnym o którym mowa w ust. 2 pkt 3 powyżej najpóźniej do dnia 31.12.2022 r. to Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień 31.12.2022 r. akcji Spółki oraz średniego kursu akcji Spółki z okresu 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., z zastrzeżeniem że w okresie 3 miesięcy poprzedzających dzień 31.12.2022 r., który to okres ma służyć do ustalenia kursu akcji Spółki, nastąpi obrót na akcjach Spółki w zakresie nie niższym niż 33% wszystkich wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji Spółki.
• 1. W ramach Regulaminu Programu uznaje się, że Cel Programu jest osiągnięty również w sytuacji, w której przed terminem wskazanym w ust. 2 powyżej, w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, Kapitalizacja Spółki osiągnęła któryś z progów (poziomów) opisanych w ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej. W przypadku opisanym zdaniem poprzednim Kapitalizacja Spółki zostanie obliczona jako iloczyn łącznej liczby wyemitowanych, zarejestrowanych i dopuszczonych do obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. na dzień ogłoszenia wezwania akcji Spółki oraz kursu akcji Spółki ogłoszonego w wezwaniu. Liczba przyznanych Warrantów i Akcji będzie uzależniona od osiągniętego poziomu Kapitalizacji Spółki, stosownie do postanowień ust. 2 pkt 1 do 3 powyżej.
• 1. W ramach Programu Opcji Menadżerskich Osobom Uprawnionym może zostać przyznanych nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) Warrantów.

§ 2 Definicje

Akcje Nowej Emisji/Akcje	akcje Spółki serii F w liczbie nie większej niż szesnaście (słownie: 116 831 sto tysięcy trzydzieści jeden) osiemset emitowane na podstawie uchwały ZWZ 314 dnia nr z warrantów 24.06.2021 sprawie emisji r. w subskrypcyjnych warunkowego serii B, podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym Papierów prowadzonym Giełdę przez Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki ,
Grupa Kapitałowa Digitree Group/Grupa/GK	Spółka oraz wszystkie spółki od niej zależne rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 w września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 późń. zm) Nr 121 591 ujęte poz. z skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w Spółki,
KSH	ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późń. zm.),
Okres Programu	maksymalny czas trwania Programu obejmujący okres trzech lat obrotowych począwszy od roku, w którym niniejszy Regulamin został przyjęty, tj. lata 2021, 2022 oraz 2023; Okres Programu może ulec skróceniu w przypadku wcześniejszej realizacji Celu Programu,
Osoby Uprawnione, Uczestnicy Programu	osoby zarządzające spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej oraz kluczowi pracownicy współpracownicy spółek które Grupy, i z wyraziły pisemną zgodę na udział w Programie zostały umieszczone na Wstępnej Liście, i
Osób Lista Uprawnionych, Ostateczna Ostateczna Lista	Lista Uczestników Programu Motywacyjnego, którym Rada Nadzorcza przyznała uprawnienia Warrantów do nabycia konkretnej liczby Subskrypcyjnych oraz której nie wolno Radzie Nadzorczej Spółki zmieniać lub modyfikować,

Program Opcji Menadżerskich/ Program Motywacyjny/ Program	program wynagradzania osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i Grupy, przyjęty przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 313 dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia z Spółce Programu Opcji Menadżerskich, w uprawniający Uczestników Programu do objęcia Spółki określonych akcji warunkach na niniejszym Regulaminie, w
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza Digitree Group S.A.,
Regulamin Opcji Programu Menadżerskich, Regulamin Programu, Regulamin	Regulamin Opcji niniejszy Programu Menadżerskich,
Sąd Rejestrowy	Sąd Gliwicach, Wydział Rejonowy X w Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
Spółka	Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku,
Spółka Zależna	spółka zależna od Group S.A. Digitree rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 w września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994 późń. 121 591 zm), ujęta Nr poz. z skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w Spółki,
Stosunek Służbowy	świadczenie pracy lub pełnienie funkcji na rzecz Spółki Spółki lub Zależnej podstawie na powołania, umowy o pracę, mianowania lub jakiegokolwiek innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy, usług lub dzieła w zamian za wynagrodzenie lub świadczenie pieniężne otrzymywane od Spółki lub Spółki Zależnej,
Uchwała	uchwała ZWZ nr 313 z dnia 24.06.2021 r. sprawie wprowadzenia w Spółce Programu w Opcji Menedżerskich,
Warrant Subskrypcyjny, Warrant	imienny papier wartościowy serii B, w formie zdematerializowanej, emitowany nieodpłatnie ramach Programu, inkorporujący prawo do w objęcia jednej Akcji,
Wstępna Lista Osób Uprawnionych, Wstępna Lista

Lista Uczestników Programu Motywacyjnego, którym Rada Nadzorcza przyznała uprawnienia do nabycia Warrantów Subskrypcyjnych pod warunkiem realizacji Celu Programu oraz którą wolno Radzie Nadzorczej Spółki zmieniać lub modyfikować na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie,

Zarząd Zarząd Digitree Group S.A.

Zgoda, Oświadczenie pisemne oświadczenie Uczestnika Programu w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, zawierające również akceptację treści Uchwały i Regulaminu, a także zgodę na przetwarzanie danych osobowych oraz obowiązek informacyjny Spółki jako administratora danych,

ZWZ, Walne Zgromadzenie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A., które odbyło się w dniu 24.06.2021 r.

§ 3

Kryteria uczestnictwa

• 1. Program Opcji Menedżerskich jest skierowany do kluczowych osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień.
• 1. Warunkiem uczestnictwa w Programie jest umieszczenie Uczestnika Programu na Wstępnej Liście oraz wyrażenie pisemnej Zgody przez Osobę Uprawnioną na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym.
• 1. Realizacja Programu Motywacyjnego uzależniona jest od nieprzerwanego pozostawania przez Uczestnika Programu w Stosunku Służbowym do dnia 31.03.2024 r. (względnie do dnia 31.03.2023 r. w przypadku wcześniejszej realizacji Celu Programu o której mowa w § 1 ust. 3 Regulaminu lub do momentu spełnienia się Celu Programu o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu), z zastrzeżeniem § 5 poniżej.
• 1. Zmiana formy Stosunku Służbowego nie wpływa na ważność spełnienia kryterium, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

§ 4 Założenia Programu

• 1. Realizacja Celu Programu będzie odbywać się maksymalnie w ciągu trzech kolejnych lat obrotowych począwszy od 2021 roku, tj. w latach 2021, 2022 oraz 2023.
• 1. Program jest adresowany do nie więcej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osoby Uprawnione będą mogły, pod warunkiem realizacji Celu Programu oraz kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia

Warrantów.

§ 5 Wygaśnięcie uprawnień

• 1. Uczestnik Programu traci prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub Akcji Nowej Emisji:
  2. 1) w przypadku rozwiązania (w tym w szczególności rozwiązania umowy w trybie art. 52 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, Dz. U. 1974 Nr 24 poz. 141 z późń. zm.), wygaśnięcia (np. w razie śmierci Osoby Uprawnionej) lub innej formy zakończenia Stosunku Służbowego z Osobą Uprawnioną (bez względu na fakt z kogo inicjatywy i z jakiego powodu Stosunek Służbowy został zakończony) najpóźniej do dnia 31.03.2024 r., z wyłączeniem przypadków, gdy zakończenie Stosunku Służbowego z jednym podmiotem z Grupy Kapitałowej Digitree Group będzie związane z jednoczesnym nawiązaniem Stosunku Służbowego z innym podmiotem z Grupy, a także w przypadku gdy Uczestnik Programu jednocześnie uzyskuje uprawnienia do renty lub emerytury; w celu uniknięcia wątpliwości Uczestnik Programu traci prawo do objęcia Warrantów w przypadku zakończenia jego Stosunku Służbowego najpóźniej do dnia 31.03.2024 r., pomimo obowiązywania umowy o zakazie konkurencji po zakończeniu Stosunku Służbowego zawartej z Osobą Uprawnioną,
  3. 2) jeżeli Osoba uprawniona pisemnie zrezygnuje z uczestnictwa w Programie,
  4. 3) w razie śmierci Osoby Uprawnionej przed objęciem przez nią Warrantów Subskrypcyjnych,
  5. 4) w przypadku, gdy Osoba uprawniona nie wykona praw z Warrantów w terminie do dnia 31.10.2024 r.
  6. 5) jeśli wobec Uczestnika Programu w postępowaniu karnym przedstawiono zarzut popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki lub Spółki Zależnej lub wniesiono do sądu pozew o odszkodowanie za szkodę wyrządzoną Spółce lub Spółce Zależnej (na czas prowadzenia postępowania sądowego, wstrzymane (zawieszone) zostanie wydanie Warrantów lub Akcji Uczestnikowi Programu, który jest podejrzany lub pozwany; po zakończeniu postępowania zgodnie z wydanym przez sąd orzeczeniem albo Warranty lub Akcje zostaną wydane albo dany Uczestnik Programu zostanie pozbawiony prawa uczestnictwa w Programie),
  7. 6) w przypadku stwierdzenia prawomocnym orzeczeniem sądu lub innego organu, że Uczestnik Programu prowadzi lub prowadził działalność konkurencyjną wobec Spółki lub jednej ze spółek Grupy, bez pisemnej zgody Zarządu Digitree Group S.A. lub Rady Nadzorczej Spółki (na czas prowadzenia postępowania sądowego, wstrzymane (zawieszone) zostanie wydanie Warrantów lub Akcji Uczestnikowi Programu, który jest podejrzany o prowadzenie działalności konkurencyjnej; po zakończeniu postępowania zgodnie z wydanym przez sąd orzeczeniem albo Warranty lub Akcje zostaną wydane albo dany Uczestnik Programu zostanie pozbawiony prawa uczestnictwa w Programie),
  8. 7) w sytuacji, gdy wobec Uczestnika Programu zostanie prawomocnie orzeczony zakaz pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych lub też zakaz prowadzenia działalności gospodarczej (na czas prowadzenia postępowania sądowego, wstrzymane (zawieszone) zostanie wydanie Warrantów lub Akcji Uczestnikowi Programu, który jest podejrzany o prowadzenie działalności konkurencyjnej; po zakończeniu postępowania zgodnie z wydanym przez sąd orzeczeniem albo Warranty lub Akcje zostaną wydane albo dany Uczestnik Programu zostanie pozbawiony prawa uczestnictwa w Programie),
  9. 8) jeżeli Uczestnik Programu zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w art. 586 -592 i 594 k.s.h., przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296-306a Kodeksu karnego, albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej na czas prowadzenia postępowania sądowego, wstrzymane (zawieszone) zostanie wydanie Warrantów lub Akcji Uczestnikowi

Programu, który jest podejrzany o prowadzenie działalności konkurencyjnej; po zakończeniu postępowania zgodnie z wydanym przez sąd orzeczeniem albo Warranty lub Akcje zostaną wydane albo dany Uczestnik Programu zostanie pozbawiony prawa uczestnictwa w Programie).

1. Zarząd Digitree Group S.A. (albo Rada Nadzorcza w przypadku, gdy osoba w dalszym ciągu pozostaje członkiem zarządu Spółki) pisemnie poinformuje osobę, która utraciła uprawnienie do objęcia przydzielonych jej Warrantów Subskrypcyjnych.

§ 6

Wstępna Lista Osób Uprawnionych i Zgoda na udział w Programie

• 1. W terminie nieprzekraczalnym do 60 dni od dnia podjęcia Uchwały przez ZWZ Rada Nadzorcza sporządzi i zatwierdzi uchwałą Wstępną Listę Osób Uprawnionych.
• 1. Wstępna Lista będzie zawierać imię i nazwisko Osoby Uprawnionej, jej funkcję lub stanowisko oraz liczbę Warrantów jakie mogą zostać jej przyznane, w trzech wariantach w zależności od realizacji Celu Programu.
• 1. Wstępna Lista może być zmieniania lub modyfikowana na podstawie uchwały Rady Nadzorczej poprzez dodanie nowych Osób Uprawnionych lub usunięcie Uczestników Programu, albo zmianę liczby możliwych do przyznania Warrantów, w terminie nieprzekraczalnym do dnia 31.12.2022 r. oraz wyłącznie w następujących przypadkach:
  2. 1) w przypadku złożenia przez Zarząd (w zakresie umieszczenia pracowników lub współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości) albo co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej (w odniesieniu do członków Zarządu Spółki oraz członków Zarządu Spółek Zależnych) formalnego wniosku o umieszczenie na Wstępnej Liście i zaakceptowania go przez Radę Nadzorczą poprzez podjęcie stosownej uchwały o zmianie Wstępnej Listy Uprawnionych; wniosek o wpis na listę powinien zawierać propozycję liczby możliwych do przyznania Warrantów w trzech wariantach, w zależności od realizacji Celu Programu, z zastrzeżeniem limitu możliwych do przyznania Warrantów określonego w § 1 ust. 5 niniejszego Regulaminu,
  3. 2) w przypadkach o których mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 do 3 oraz 5 do 8, poprzez usunięcie danej Osoby Uprawnionej oraz ewentualne rozdzielnie pozostałej po niej puli Warrantów proporcjonalnie w stosunku do pozostałych Uczestników oraz z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu albo przydzielenie ich osobie o której mowa w pkt 1 powyżej z podziałem na trzy warianty w zależności od realizacji Celu Programu.
• 1. Najpóźniej do 30 dni od dnia umieszczenia przez Radę Nadzorczą Uczestnika Programu na Wstępnej Liście Osób Uprawnionych, Uczestnik Programu chcący wziąć w nim udział powinien złożyć pisemne Oświadczenie w przedmiocie wyrażenia zgody na uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, zawierające również akceptację treści Uchwały i Regulaminu. Jeżeli Osoba Uprawniona chce uczestniczyć w Programie, powinna także wyrazić dobrowolną zgodę na przetwarzanie danych osobowych w celu wzięcia udziału w Programie Opcji Menadżerskich.

§ 7 Realizacja i weryfikacja Celu Programu

• 1. Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji Celu Programu określonego w niniejszym Regulaminie.
• 1. Brak realizacji Celu Programu, określonego w Regulaminie, będzie skutkować brakiem przyznania Warrantów Uczestnikom Programu.
• 1. Weryfikacja spełniania Celu Programu przez Osoby Uprawnione wraz z ustaleniem Ostatecznej Listy Osób Uprawnionych, określeniem liczby przyznanych Warrantów i złożeniem oferty objęcia Warrantów zostaną dokonane przez Radę Nadzorczą w formie uchwały niezwłocznie, nie później niż:
• 1) 60 dni od dnia w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2023,
• 2) 60 dni od dnia w którym odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdzające skonsolidowane sprawozdanie Spółki za rok obrotowy 2022, w przypadku o którym mowa w §1 ust. 3 Regulaminu,
• 3) 30 dni od dnia ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, w przypadku o którym mowa w § 1 ust. 4 Regulaminu.

§ 8 Ostateczna Lista Osób Uprawnionych

• 1. Pod warunkiem realizacji Celu Programu, Rada Nadzorcza w terminach określonych w § 7 ust. 3 poniżej, ustali Ostateczną Listę Osób Uprawnionych, w której określi ostateczną liczbę Warrantów przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych, z uwzględnieniem możliwości przyznania dodatkowej puli warrantów zgodnie z ust. 3 poniżej.
• 1. Ostateczna Lista Osób Uprawnionych będzie zawierać imię i nazwisko Osoby Uprawnionej, jej funkcję lub stanowisko oraz liczbę Warrantów jakie Osoba Uprawniona będzie mogła objąć. W przypadku, gdy powszechnie obowiązujące przepisy prawa będą wymagały podania dodatkowych danych osobowych celem wykonania prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, Uczestnik Programu na prośbę Zarządu Spółki przekaże jej niezbędne dane osobowe.
• 1. W przypadku, gdy łączna liczba Warrantów Subskrypcyjnych przyznanych będzie niższa niż maksymalna liczba Warrantów możliwych do przyznania, to pozostała liczba Warrantów może zostać podzielona przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki pomiędzy Uczestników Programu w sposób proporcjonalny do ich udziału w puli przyznanej przez Radę Nadzorczą na podstawie ust. 1 powyżej albo w inny sposób zarekomendowany przez Zarząd Spółki.
• 1. Ostateczna Lista Osób uprawnionych sporządzona przez Radę Nadzorczą Spółki nie może być zmieniana i modyfikowana.

§ 9 Warranty

• 1. Rozliczenie przyznanych Uczestnikom Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego może nastąpić poprzez przyznanie prawa do objęcia przez Uczestników Warrantów inkorporujących prawo do nabycia Akcji, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.
• 1. Warranty, w razie spełnienia warunków określonych w Regulaminie, są niezwłocznie wydawane Uczestnikom Programu, a ich wydanie jest ewidencjonowane przez Spółkę. Wobec faktu, iż Warranty będą miały formę zdematerializowaną, to przez "wydanie Warrantów" rozumie się zapisanie Warrantów na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. Uczestnik Programu jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnym do objęcia Warrantów, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Warranty są papierami wartościowymi mającymi formę zdematerializowaną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
• 1. Warranty objęte Programem zostaną wyemitowane w jednej serii B.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są papierami imiennymi i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty są niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki w celu ich umorzenia oraz z zastrzeżeniem ust. 7 poniżej.
• 1. Warranty, które zostały objęte przez Osobę Uprawnioną podlegają dziedziczeniu. Spadkobiercy posiadacza Warrantów powinni wskazać Spółce jedną osobę do wykonania prawa do objęcia Akcji Nowej Emisji w terminie do dnia 31.10.2024 r. pod rygorem bezskutecznego upływu terminu na wykonanie prawa do objęcia akcji po stronie tych spadkobierców.
• 1. Warranty będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w liczbie wskazanej w stosownych uchwałach Rady Nadzorczej, po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie.
• 1. Warranty uprawniają do objęcia Akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Jeden Warrant będzie uprawniać do objęcia jednej Akcji.
• 1. Objęcie Akcji nastąpi po ich pełnym pokryciu wkładem pieniężnym.

§ 10 Realizacja praw do objęcia Akcji

• 1. Podstawę przyznania prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych stanowi realizacja Celu Programu.
• 1. W wypadku zrealizowania Celu Programu Uczestnikowi Programu przydziela się Warranty w liczbie określonej na Ostatecznej Liście.
• 1. Po dokonaniu weryfikacji Celu Programu, w tym samym dniu (tj. w terminach określonych w § 7 ust. 3) Rada Nadzorcza w odniesieniu do uczestniczących w Programie członków Zarządu, a w pozostałym zakresie Zarząd Spółki zgodnie z przyjętym sposobem rozliczenia Programu złoży Osobom Uprawnionym ofertę objęcia Warrantów wraz z załącznikami w postaci formularza zapisu na Warranty oraz formularza oświadczenia o objęciu Akcji w wykonaniu praw z Warrantów, zgodnie ze wzorami stanowiącymi załącznik nr 1 i 2 do Regulaminu.

§ 11 Przyznanie Warrantów

• 1. W terminach określonych w § 7 ust. 3 Regulaminu, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o ostatecznej weryfikacji Celów Programu, a także o przyznaniu Warrantów wskazanym Uczestnikom Programu, poprzez umieszczenie ich na Ostatecznej Liście.
• 1. Wydanie Warrantów Osobom Uprawnionym nastąpi niezwłocznie po podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały o weryfikacji Celów Programu oraz o przyznaniu Warrantów wskazanym Osobom Uprawnionym, nie wcześniej jednak niż po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uczestnik umieszczony na Liście Osób Uprawnionych może objąć Warranty po przyjęciu oferty Spółki.
• 1. Oświadczenie o przyjęciu oferty Spółki składa się na piśmie. Oferta wygasa w przypadku nie przyjęcia jej w terminie w niej określonym.
• 1. Wydanie Warrantów Uczestnikowi umieszczonemu na Liście Osób Uprawnionych nastąpi niezwłocznie po złożeniu przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.
• 1. Warranty będą ewidencjonowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 12 Objęcie Akcji

• 1. Po spełnieniu warunków określonych w Regulaminie, Uczestnik Programu będzie miał prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji.
• 1. Akcje mogą być pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
• 1. Jeżeli cena emisyjna jednej Akcji zostanie ustalona na poziomie wyższym aniżeli 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), to Uczestnikowi Programu, który został umieszczony na Ostatecznej Liście zostanie przyznana premia na zakup Akcji ("Premia"), pod warunkiem objęcia przez niego Akcji. Wysokość Premii, o której mowa w zdaniu poprzednim zostanie obliczona jako iloczyn ceny emisyjnej Akcji pomniejszonej o 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i liczby przyznanych Osobie

Uprawnionej Warrantów oraz powiększona o należności publicznoprawne z tytułu otrzymania przedmiotowej Premii, zgodnie ze sporządzoną Ostateczną Listą. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę celem potwierdzenia powyższych warunków premiowych, a właściwe organy Spółki i Spółek Zależnych podejmą stosowne uchwały celem przyznania Premii, na warunkach określonych w pkt niniejszym, osobom umieszczonym na Ostatecznej Liście.

• 1. Prawa z Warrantów mogą być wykonane na każde żądanie ich posiadacza nie później niż do dnia 31.10.2024 r.
• 1. Posiadacz Warrantów w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, może złożyć oświadczenie o objęciu Akcji na formularzu, który stanowi Załącznik nr 2 do Regulaminu. Uprawniony z Warrantów Subskrypcyjnych jest obowiązany do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do objęcia Akcji, w szczególności ich dematerializacji i rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
• 1. W przypadku niezłożenia przez posiadacza Warrantów oświadczenia o objęciu Akcji w terminie, o którym mowa w ust. 4 powyżej, prawo wynikające z posiadanych Warrantów wygasa, a Warranty podlegają umorzeniu.
• 1. Spółka będzie ubiegać się o wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 13 Uprawnienia wynikające z Akcji

• 1. Uczestnik Programu, który objął Akcje przysługujące mu z Warrantów, może korzystać ze wszystkich przysługujących z nich uprawnień, które nie zostały wyłączone w niniejszym Regulaminie, dokumentach korporacyjnych Spółki lub w innych zawartych przez Uczestnika Programu dokumentach.
• 1. Co do zasady Akcje nabyte przez Osoby Uprawnione są zbywalne.

§ 14 Postanowienia końcowe

• 1. Niniejszy Regulamin stanowi załącznik do Uchwały i wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Spółka sporządzi dokument informacyjny zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Nowej Emisji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie znajdą powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Wszelkie spory wynikające lub pozostające w związku z realizacją Programu będą rozwiązywane polubownie. W razie bezskuteczności rozwiązania sporu w sposób polubowny, sprawę rozpozna sąd właściwy według siedziby Spółki.
• 1. Uczestnicy Programu nie mogą dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Programu Motywacyjnego na osobę trzecią.
• 1. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie Digitree Group S.A

Załącznik nr 1 do Regulaminu Programu Opcji Menadżerskich uchwalonego Uchwałą nr 313 z dnia 24.06.2021 r. – wzór oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz wzór formularza zapisu na warranty subskrypcyjne

OFERTA OBJĘCIA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM

Imię i nazwisko ___________________________________ Miejsce zamieszkania ___________________________________

Wobec uczestnictwa Pana/Pani* jako Osoby Uprawnionej w rozumieniu Regulaminu Programu Opcji Menadżerskich ("Regulamin"), przyjętego na podstawie Uchwały nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Digitree Group S.A. ("Spółka") z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich, niniejszym Spółka zawiadamia, że Rada Nadzorcza Spółki w dniu ___________________ podjęła uchwałę na podstawie § 11 ust. 1 i 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego.

W związku z powyższym, wobec stwierdzenia u Osoby Uprawnionej powstania prawa do objęcia: ______________________________ Warrantów Subskrypcyjnych serii B ("Warranty") kieruje się do osoby uprawnionej ofertę objęcia Warrantów.

Warranty obejmowane będą nieodpłatnie na zasadach określonych w Regulaminie poprzez wypełnienie i przedłożenie Spółce załączonego formularza zapisu na Warranty. Po przedłożeniu prawidłowo wypełnionego formularza Spółka i Osoba Uprawniona podejmą działania zmierzające do rejestracji Warrantów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Zwraca się uwagę Osoby Uprawnionej, że termin realizacji praw z Warrantu upływa z dniem 31.10.2024 r.

Za Spółkę:

____________________

____________________ Rybnik, dnia ____________________

*niepotrzebne skreślić

FORMULARZ ZAPISU NA WARRANTY SUBSKRYPCYJNE SERII B UPRAWNIAJĄCE DO OBJĘCIA AKCJI SERII F SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A. W ZWIĄZKU Z UCZESTNICTWEM W PROGRAMIE MOTYWACYJNYM SPÓŁKI

Niniejszy dokument stanowi oświadczenie przedkładane spółce Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku ("Spółka") w celu dokonania zapisu na Warranty Subskrypcyjne serii B emitowane nieodpłatnie na podstawie Uchwały nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menadżerskich ("Warranty").

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej: __________
Miejsce zamieszkania: __________
PESEL lub inny numer identyfikacyjny: _________
Ilość obejmowanych Warrantów: __________

W związku ze złożoną mi przez Spółkę ofertą objęcia Warrantów, niniejszą ofertę nieodwołalnie przyjmuję/odrzucam*.

Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych Osoby Uprawnionej może być brak możliwości podjęcia działań zmierzających do dematerializacji Warrantów.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menadżerskich oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz że akceptuję określone w nich warunki objęcia Akcji serii F.

Niniejszym wyrażam zgodę na brzmienie statutu Digitree Group S.A.

________________________________ Data i podpis osoby uprawnionej

Za Spółkę:

_______________

_______________ Rybnik, dnia ____________________

*niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 2 do Regulaminu Programu Motywacyjnego uchwalonego Uchwały nr 313 z dnia 24.06.2021 r. – wzór formularza oświadczenia o objęciu akcji

FORMULARZ OŚWIADCZENIA O OBJĘCIU AKCJI SERII F SPÓŁKI DIGITREE GROUP S.A.

Niniejszy formularz stanowi oświadczenie złożone w trybie art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty") i objęcia akcji serii F ("Akcje").

Emitowane Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, przeznaczonymi do objęcia przez posiadacza Warrantów.

Imię i nazwisko Osoby Uprawnionej:	______ Miejsce zamieszkania: ______
PESEL lub inny numer identyfikacyjny:
Ilość realizowanych Warrantów:	________ __ (słownie: ___)
Liczba obejmowanych Akcji:	__ (słownie: ___	)
Cena emisyjna Akcji: _____ zł (słownie:	______ złotych)
Kwota wpłaty na Akcje:	__ (słownie: ___)
wpłaty akcje: Forma na __________	przelew rachunek bankowy na	o numerze
Forma zwrotu wpłaty w razie niedojścia emisji do skutku: przelewem rachunek na □	bankowy o numerze	_________
w ____
□ inne: ________
Deponowanie Akcji: Biuro maklerskie, w którym mają być zdeponowane Akcje: Numer rachunku papierów wartościowych:	____ ______

Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Osoby Uprawnionej lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być brak możliwości objęcia Akcji lub nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.

OŚWIADCZENIE OSOBY UPRAWNIONEJ

Ja niżej podpisany/podpisana*, oświadczam, że zapoznałem/zapoznałam* się z treścią Uchwały nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menadżerskich oraz uchwalonego na jej podstawie Regulaminu Programu Opcji Menadżerskich oraz że akceptuję ich brzmienie.

Niniejszym wyrażam zgodę na brzmienie statutu Digitree Group S.A.

________________________________ Data i podpis Osoby Uprawnionej

Za Spółkę:

____________________ Rybnik, dnia ____________________

*niepotrzebne skreślić

____________________