AGM Information • May 28, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym dokonuje w trybie tajnym wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana………………………………………….
Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia następuje spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie jest niezbędnym elementem prawidłowo przeprowadzonego Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku, niniejszym przyjmuje porządek obrad w następującym brzmieniu:
Zamknięcie Zgromadzenia.
Uchwała ma charakter proceduralny. Projekt uchwały dotyczy spraw porządkowych. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Przewodniczący po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał przedstawia zebranym porządek obrad. Wobec powyższego podjęcie proponowanej uchwały jest również niezbędne dla prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 oraz Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:
§ 2
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zgodnie z art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Digitree Group za rok obrotowy 2020, które obejmuje:
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 oraz art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.
Uchwała nr 295 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r.
Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, niniejszym postanawia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty netto oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku, niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 382 § 3 i art. 395 § 5 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Uchwała nr 297 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach
Na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 13 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje pozytywnej opinii sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. za lata 2019 – 2020 wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. art. 90g ust. 6 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2020 rok oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, niniejszym postanawia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2020 w wysokości 107 923,00 zł (słownie: sto siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 00/100) pokryć w całości z zysków z lat przyszłych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) KSH oraz § 13 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Rafałowi Zakrzewskiemu – Prezesowi Zarządu za okres od 01.08.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Przemysławowi Marcolowi – Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Wiktorowi Mazurowi – Członkowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dariuszowi Piekarskiemu – poprzedniemu Prezesowi Zarządu za okres od 01.01.2020 r. do 30.04.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dawidowi Sukaczowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dariuszowi Górce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Konradowi Żaczkowi – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Tomaszowi Woźniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Dariuszowi Piekarskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 03.07.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Łukaszowi Hołubowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 04.08.2020 r. do 31.12.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Panu Michałowi Reck – poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 03.07.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Dotyczy to wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym.
Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020 Pani Annie Lubowskiej – poprzedniemu Członkowi Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2020 r. do 03.08.2020 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uzasadnienie:
§ 1
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Zgodnie z art. 90e ust. 4 w zw. z art. 90d ust. 1 ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, walne zgromadzenie spółki przyjmuje, w drodze uchwały, politykę wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, a istotna zmiana polityki wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez walne zgromadzenie. Zgodnie z art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do uszczegółowienia elementów polityki wynagrodzeń określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5, w granicach określonych uprzednio przez walne zgromadzenie.
Wobec powyższego Zarząd Spółki, który na podstawie art. 90 d ust. 1 ww. ustawy odpowiada za informacje zawarte w polityce wynagrodzeń, przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki propozycję nowego brzmienia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. Celem proponowanych zmian jest przede wszystkim aktualizacja zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki, która wiąże się m.in. z planowanym wprowadzeniem nowego programu premiowania oraz programu opcji menadżerskich, a także z przyjęciem nowej Strategii Grupy Kapitałowej Digitree Group na lata 2021 – 2023 z perspektywą do 2025 roku. Dodatkowo w polityce wynagrodzeń Spółki wprowadzone zostały liczne zmiany uszczegóławiające dotychczasowe zapisy oraz zwiększające jej przejrzystość i czytelność w jeszcze większym stopniu. Aktualizacja
Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Digitree Group S.A. została również pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w związku z niezrealizowaniem warunków określonych w uchwale nr 228 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, a w konsekwencji nieobjęciem przez osoby uprawnione, zgodnie z uchwalą nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F, niniejszym postanawia o uchyleniu § 6a statutu Spółki wprowadzonego na podstawie uchwały nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, w brzmieniu następującym:
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 12.018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100), poprzez emisję nie więcej niż 120 183 (stu dwudziestu tysięcy stu osiemdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.120.183 o wartości nominalnej po 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 12 018,30 zł (dwanaście tysięcy osiemnaście złotych 30/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 228 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 21.06.2018 roku."
wobec niewykonania ww. podwyższenia w całości.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
W związku z niezrealizowaniem warunków określonych w uchwale nr 228 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu Opcji Menedżerskich, a w konsekwencji nieobjęciem przez osoby uprawnione, zgodnie z uchwalą nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii F, Walne Zgromadzenie Spółki winno podjąć uchwałę o uchyleniu § 6a statutu Spółki wprowadzonego na podstawie uchwały nr 229 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji serii F, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji i warrantów oraz zmiany statutu Spółki, celem zaktualizowania treści statutu, zgodnie ze stanem faktycznym.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku (dalej również "Spółka"), niniejszym przyjmuje program motywacyjny dla kluczowych osób zarządzających Spółką oraz spółkami zależnymi (dalej również: "Spółki Zależne") należącymi do Grupy Kapitałowej Digitree Group (dalej również: "Grupa Kapitałowa", "Grupa" lub "GK") oraz wybranych pracowników i współpracowników spółek z Grupy, kluczowych dla GK i mających wpływ na budowanie jej wartości, zatrudnionych na stanowiskach: dyrektora, szefa działu lub na innych stanowiskach równorzędnych o analogicznym zakresie obowiązków i uprawnień (dalej również "Program Opcji Menedżerskich", "Program Motywacyjny" lub "Program"), na warunkach określonych niniejszą uchwałą:
§ 1
§ 4
§ 6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Załącznik:
Uzasadnienie:
Program Motywacyjny ma na celu zwiększenie wartości Spółki i jej Grupy Kapitałowej, jak również umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy Kapitałowej pracownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Spółki i Grupy Kapitałowej oraz zapewnienia ich trwałego związania z Grupą. Program Opcji służy nie tylko odpowiedniemu zmotywowaniu osób zarządzających, pracowników i współpracowników spółek z Grupy do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiąganie wyznaczonych przez Spółkę i Grupę celów oraz utrzymaniu bądź wzrostowi
jej wartości, ale także zapewnieniu stabilność Spółki i Grupy, co jest istotnym aspektem z punktu widzenia akcjonariuszy Spółki i potencjalnych inwestorów. Poprzez odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów) możliwe jest zatrzymanie w Grupie Kapitałowej kluczowych osób realizujących jej strategię biznesową. Z kolei, długoterminowa współpraca ze stałą kadrą menadżerską zapewnia nie tylko bardziej efektywne i płynne zarządzanie Spółką oraz Grupą, ale także ich stabilność i realizację długoterminowych celów. Ustanowienie Programu Opcji Menadżerskich opartego o transparentne zasady przyczynia się zatem do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Kapitałowej poprzez:
powiązanie interesów osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi z interesami Spółki i Grupy oraz jej akcjonariuszy poprzez uzależnienie przyznania instrumentów finansowych od spełnienia określonych w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich wyników finansowych Spółki, co pozwala na motywowanie do zwiększenia zaangażowania i podejmowania działań ukierunkowanych na osiągnięcie wyznaczonych przez Spółkę celów finansowych i utrzymanie bądź wzrost jej wartości,
odroczenie otrzymania realnej korzyści z instrumentów finansowych (w postaci warrantów), co przyczynia się do długotrwałego związania osób zarządzających Spółką oraz Spółkami Zależnymi ze Spółką i Grupą Kapitałową, co pozytywnie wpływa na efektywne i płynne zarządzanie oraz stabilność Spółki i Grupy Kapitałowej.
Uchwała nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Digitree Group S.A. z siedzibą w Rybniku z dnia 24.06.2021 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, rejestracji warrantów serii B i akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 5) oraz art. 453 KSH, art. 448 i 449 w zw. z art. 445 KSH, art. 11a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi niniejszym uchwala, co następuje:
które wyraziły pisemną zgodę na udział w Programie oraz zostały umieszczone na Wstępnej Liście Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki, a po spełnieniu warunków określonych w Uchwale w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich oraz Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich (dalej również: "Regulamin Programu" lub "Regulamin") zostały umieszczone na Ostatecznej Liście Osób Uprawnionych ("Osoby Uprawnione").
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
W związku z podjęciem uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po § 6 dodaje się nowy §6a w następującym brzmieniu:
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r."
Rejestracja warrantów i akcji
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym:
1) wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji Spółki serii F;
2) upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu rejestracji warrantów serii B i akcji Spółki serii F na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii B oraz akcji spółki serii F.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgodnie z art. 393 pkt 5) KSH uchwały walnego zgromadzenia wymaga emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2. Uchwała o emisji warrantów jest związana z ustanowieniem w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 313 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich.
Zgodnie z art. 448 KSH walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie określonym w art. 448–452 KSH. Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2. Uchwała o warunkowym podwyższeniu jest związana z ustanowieniem w Spółce Programu Opcji Menadżerskich, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą nr 313
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24.06.2021 r. w sprawie wprowadzenia Programu Opcji Menedżerskich.
Zgodnie z art. 11a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co do zasady wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent. Z kolei zgodnie z art. 5 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi emitent papierów wartościowych jest zobowiązany do zawarcia z Krajowym Depozytem umowy, której przedmiotem jest rejestracja tych papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych.
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 1 KSH, niniejszym postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki w brzmieniu następującym:
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
§ 2
Siedzibą Spółki jest Miasto Rybnik.
§ 3
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.
§ 4
1) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
2) PKD 26.80.Z Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji,
3) PKD 58.12.Z Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza,
5) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
6) PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
7) PKD 60.10.Z Nadawanie programów radiofonicznych,
8) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
9) PKD 61.10.Z Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,
10) PKD 61.20.Z Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,
11) PKD 61.30.Z Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,
12) PKD 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,
13) PKD 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
14) PKD 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
15) PKD 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
16) PKD 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
17) PKD 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, 18) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych,
19) PKD 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
20) PKD 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
21) PKD 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej,
22) PKD 74.20.Z Działalność fotograficzna,
23) PKD 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
24) PKD 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
25) PKD 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody lub koncesji.
Zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji, jeżeli uchwała podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
a) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 002.000.000;
b) 215.500 (słownie: dwieście piętnaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 000.215.500;
c) 31.741 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy siedemset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 000.031.741;
d) 44.310 (słownie: czterdzieści cztery tysiące trzysta dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 000.044.310;
e) 81.440 (słownie: osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 0.000.001 do 000.081.440;
f) 112.784 (słownie: sto dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 0.000.001 do 000.112.784;
Wszystkie akcje serii A zostały objęte przez Założycieli Spółki Akcyjnej proporcjonalnie do ilości udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej Spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały pokryte w całości majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Akcje serii B zostały objęte za wkłady pieniężne.
Akcje nowych emisji mogą być emitowane jako akcje na okaziciela lub akcje imienne.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100), poprzez emisję nie więcej niż 116 831 (słownie: sto szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 0.000.001 do 000.116.831 o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11 683,10 zł (słownie: jedenaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote 10/100) w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych na podstawie Uchwały nr 314 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 24.06.2021 r.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału, a także do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Każda z akcji uprawnia do uczestnictwa w podziale dywidendy w równej wysokości.
Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego uchwałą Walnego Zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Wysokość zapłaty za umarzane akcje zostanie określona każdorazowo uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji innych celów wymienionych w art. 362 Kodeksu spółek handlowych.
W zamian za akcje umarzane Spółka może wydawać świadectwa użytkowe na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie.
W zamian za umarzane akcje akcjonariusz otrzymuje wypłatę wartości akcji w terminie miesiąca od zarejestrowania uchwały o umorzeniu.
§ 9
Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
Spółka utworzy kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone, znoszone i wykorzystywane, stosownie do potrzeb, fundusze celowe.
Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce;
d) dywidendy dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
ORGANY SPÓŁKI
§ 10
Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.
Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.
Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia.
a) podział zysku albo pokrycie straty,
b) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
c) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
d) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
e) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
g) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
h) zmiana Statutu Spółki,
i) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
j) wyrażenie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
k) wybór likwidatorów,
l)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
m) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
n) wyrażanie zgody na zawieranie umów kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy pomiędzy Spółką i jej członkami Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem lub likwidatorem, albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
o) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 13 ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.
Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
§ 14
Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia przyjmowanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 15
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Katowicach lub w Warszawie.
Rada Nadzorcza
§ 16
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 2. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli Spółki. Liczebność Rady Nadzorczej kolejnych kadencji ustala Walne Zgromadzenie.
Z zastrzeżeniem postanowień ust. 6 poniżej, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnienia przysługującego Tomaszowi Pruszczyńskiemu do powołania i odwołania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, dopóki będzie posiadać nie mniej niż 15% (piętnaście procent) udziału w kapitale zakładowym SARE S.A. i nie mniej niż 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane jest Spółce przez uprawnionego akcjonariusza. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej.
Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez uprawnionego akcjonariusza, zgodnie z ust. 3 powyżej, wygasa z dniem wygaśnięcia uprawnień osobistych akcjonariusza. Rada Nadzorcza uchwałą dokonuje potwierdzenia faktu i daty wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
Jeżeli wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnie mandat członka Rady Nadzorczej z przyczyn określonych w ust. 5 powyżej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do dnia upływu kadencji Rady Nadzorczej, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż jeden członek powołany na powyższych zasadach.
Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołują założyciele spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
§ 17
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Prezesa Zarządu, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia Rady Nadzorczej powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. Internet), w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały tak podjęte będą ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał.
Podejmowanie uchwał w trybie określonym w powyższych ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady.
§ 19
Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach.
Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku netto i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny i działalności Rady Nadzorczej,
b) analiza i ocena bieżącej działalności Spółki,
c) stawianie wniosków na Walnym Zgromadzeniu, dotyczących udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
d) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Zarząd,
e) zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżet) i strategicznych planów gospodarczych (biznes plan),
f) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenia w spółce konkurencyjnej w charakterze wspólnika lub członka organów,
g) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu wartość zadłużenia z tych tytułów jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;
h) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu gwarancji, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiego zobowiązania jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego wartość zadłużenia Spółki z tych tytułów przekroczyłaby kwotę 250.000,00 złotych;
i) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub innych obciążeń majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 100.000,00 złotych - jednorazowo lub łącznie z tych tytułów w ciągu roku obrotowego,
j) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 250.000,00 złotych jednorazowo lub łącznie w ciągu roku obrotowego,
k) wyrażanie zgody na nabycie oraz zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nieruchomości lub udziale w nieruchomości ograniczonego prawa rzeczowego,
l) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy istotnej z członkiem Rady Nadzorczej lub z członkiem Zarządu Spółki albo ze znaczącym akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % akcji spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; "umowa istotna" oznacza umowę powodującą zobowiązanie Spółki lub rozporządzanie majątkiem Spółki o równowartości w złotych przekraczającej jednorazowo kwotę 50.000,00 złotych a łącznie w ciągu roku obrotowego kwotę 100.000,00 złotych,
m) wyrażanie zgody na obciążenie, nabycie, zbycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych i na przystąpienie do innej spółki,
n) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
o) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
p) zatwierdzanie regulaminu Zarządu.
Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania.
Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. Zarząd
Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną trzyletnią kadencję. Rada Nadzorcza odwołuje i zawiesza w czynnościach cały skład lub poszczególnych członków Zarządu Spółki.
Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli Spółki Akcyjnej. Liczebność Zarządu kolejnych kadencji ustala Rada Nadzorcza.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania.
Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje.
Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy obowiązującego prawa lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o podjęcie takiej uchwały odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Zarządu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokoły podpisują obecni członkowie Zarządu.
W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie, pozostali członkowie Zarządu posiadają prawo do reprezentacji Spółki łącznie z innym członkiem Zarządu lub z prokurentem.
Pisma i oświadczenia składane Spółce mogą być dokonywane do rąk jednego członka Zarządu lub prokurenta. 3. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.
Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza. Przewodniczący lub Członek Rady Nadzorczej, delegowany uchwałą Rady Nadzorczej, podpisuje w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu Spółki. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w sporach z członkiem Zarządu.
w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dziesiątego roku (31-12-2010 r.).
Akcjonariuszami Założycielami Spółki są udziałowcy przekształcanej spółki pod firmą: SARE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rybniku, to jest: Tomasz Pruszczyński, Damian Rutkowski, Krzysztof Dębowski i Tomasz Kusy."
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany w statucie Spółki wchodzą w życie z dniem zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.