Audit Report / Information • May 28, 2021
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone w związku z Art. 382§ 3 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh"), §22 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki ("Statut") oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("GPW") celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.
Niniejsze sprawozdanie zawiera informacje o składzie Rady Nadzorczej oraz uwzględnia wyniki oceny:
W 2020 roku skład Rady Nadzorczej zmienił się. W związku z rezygnacją w dniu 4 sierpnia 2020 r. pana Grzegorza Mirońskiego, skład Rady Nadzorczej uzupełnij pan Tomasz Piec (powołany przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 31 sierpnia 2020 r.). W konsekwencji w jej skład na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
Warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych spełniają następujący członkowie Rady Nadzorczej: Krzysztof Laskowski, Piotr Żółkiewicz, Mariusz Gromek, Tomasz Piec oraz Henryk Gruza. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Skład Komitetu Audytu, wybranego uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 5 marca 2018 r., również nie uległ zmianie w 2020 r. i w jego skład wchodzili i do dnia sporządzenia sprawozdania wchodzą:
Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2018 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2018 r. poz. 1089, z późn. zm.). W dniu 2020 roku odbyły się dwa posiedzenia Komitetu Audytu: 16 kwietnia oraz 25 września.
Skład osobowy oraz zróżnicowane kompetencje członków Rady Nadzorczej gwarantują skuteczny nadzór nad wszystkimi obszarami działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzą wybitni specjaliści z takich dziedzin jak ekonomia, prawo oraz chemia. Należy również podkreślić, że część członków Rady Nadzorczej to aktywni menadżerowie z sektora prywatnego o bogatym i zróżnicowanym doświadczeniu zawodowym.
W 2020 r. Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielając Zarządowi Spółki niezbędnych konsultacji w zakresie decyzji strategicznych dla Spółki. W swojej działalności Rada Nadzorcza wykazała się sumiennością, rzetelnością oraz wiedzą profesjonalną.
Skład Rady Nadzorczej oraz jej działania zgodne były z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, a także Statutem Spółki.
W 2020 r. czynności nadzorczo-kontrolne Rady Nadzorczej Spółki obejmowały w szczególności:
W 2020 r. odbyły się 3 protokołowane posiedzenia Rady Nadzorczej OncoArendi Therapeutics S.A. oraz 2 posiedzenia Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto odbywały się regularne spotkania konsultacyjne w formule on-line.
Spółki z Grupy Kapitałowej nie prowadziły działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
Rada Nadzorcza ocenia, iż prawidłowo wykonywała swoje obowiązki w 2020 r.
Przedmiotem oceny dokonanej przez Radę Nadzorczą są:
Rada Nadzorcza w składzie:
Na posiedzeniu w dniu 30 marca 2021 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła dokumenty, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:
Na powyższej podstawie Rada Nadzorcza dokonała oceny:
Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdania Zarządu z działalności Grupy w roku obrotowym 2020 (zawierającego ujawnienia dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej), a także jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawierającego: sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok 2020, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 oraz informację dodatkową sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości Finansowej (MSSF/MSR). Rada Nadzorcza rozpatrywała również wniosek Zarządu Spółki, co do przeznaczenia zysku netto osiągniętego w 2020 r.
Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z protokołem Komitetu Audytu z dnia 30 marca 2021 roku omawiającym charakter i zakres prac biegłego rewidenta oraz sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego z dnia 30 marca 2021 roku. Biegłym rewidentem jest UHY ECA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, nr rejestru 3115.
Rada Nadzorcza odnotowała w jednostkowym sprawozdaniu finansowym osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w roku 2020 w wysokości 64 243 783 zł, podczas gdy w zeszłym roku spółka zanotowała stratę netto.
Rada Nadzorcza odnotowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym osiągnięcie przez Spółkę zysku netto w roku 2020 w wysokości 64 274 716 zł, podczas gdy w 2019 roku Grupa odnotowała stratę netto.
Zysk w 2020 roku był następstwem otrzymanych przychodów z tytułu zawarcia transakcji licencyjnej z Galapagos NV (wynagrodzenie wstępne oraz wynagrodzenie za prawo pierwszeństwa negocjacji).
Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości:
Na podstawie przedstawionych dokumentów Rada Nadzorcza stwierdziła, że:
mechanizmy kontrolne funkcjonujące w Spółce, w tym dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej funkcjonują w sposób należyty.Po zapoznaniu się z treścią:
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosownie do obowiązujących przepisów, z zachowaniem zasady ciągłości, odzwierciedlając rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przedłożyć Zwyczajnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki.
Po zapoznaniu się z treścią:
Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdanie Zarządu z działalności oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2020 zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, stosownie do obowiązujących przepisów, z zachowaniem zasady ciągłości, odzwierciedlając rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przedłożyć Zwyczajnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki.
Po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd Spółki wnioskiem w sprawie przeznaczenia zysku, wskazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia zysku netto na pokrycie strat z lat ubiegłych oraz przeznaczenie pozostałej kwoty na kapitał zapasowy.
Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu Sławomir Broniarek we współdziałaniu z Kontrolerem Finansowym oraz zewnętrznym biurem rachunkowym. W Spółce nie wyodrębniono natomiast organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Zdaniem Rady Nadzorczej nie istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.
Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Wypracowany i stosowany system kontroli wewnętrznej ma zastosowanie do dokumentacji księgowej. System Kontroli Wewnętrznej dotyczy także akceptacji dokumentów kosztowych Spółki, które podlegają trzystopniowej weryfikacji i akceptacji. Stosowany system pozwala Spółce na nadzór i bieżący monitoring stanu zobowiązań Spółki.
Po zamknięciu ksiąg rachunkowych za dany miesiąc kadra kierownicza oraz członkowie Zarządu otrzymują raporty analizujące kluczowe dane finansowe istotne dla Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym dokumenty są rejestrowane zgodnie z Polityką Rachunkowości Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości. Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, zaś sprawozdania półroczne – przeglądowi.
Rada Nadzorcza ocenia system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki jako spełniający swoje zadania w stopniu bardzo dobrym.
Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych.
Zgodnie §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego. Raporty dotyczące stosowania szczegółowych zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, są przekazywane za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych precyzuje, jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki.
Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone w przepisach prawnych wskazanych powyżej.
Od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Zarząd stosuje wszystkie zasady ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.) z wyłączeniem następujących rekomendacji: II. R.2., IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2, VI.R3. oraz zasad: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.20., I.Z.2., II.Z.1., II.Z.10.1., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., IV.Z.2., IV.Z.3, VI.Z.4.
Precyzyjna informacja o zasadach i rekomendacjach niestosowanych przez Spółkę od pierwszego dnia notowania akcji Spółki wraz ze szczegółowym uzasadnieniem została zamieszczona w Oświadczeniu na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, która została opublikowana w raporcie rocznym Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za 2020 rok, a także jest dostępna na stronie Spółki pod adresem: www.oncoarendi.com/relacjeinwestorskie.
Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że w marcu 2021 r. w związku z rewizją roczną portfeli indeksów giełdowych akcje Spółki zostały zakwalifikowane do indeksu mWIG40, w związku z czym Spółka rozpoczęła proces tłumaczenia strony internetowej oraz niezbędnej dokumentacji, aby materiały określone w zasadzie I.Z.2 były dostępne dla inwestorów również w języku angielskim.
W związku z powyższym, zdaniem Rady Nadzorczej Spółki, OncoArendi Therapeutics S.A. wypełnia w sposób prawidłowy obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W ocenie Rady Nadzorczej informacje udostępnione przez Spółkę do wiadomości publicznej są zgodne z wymogami wynikającymi z przepisów prawnych i rzetelnie przedstawiają stan stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.
Rada Nadzorcza niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki:
zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OncoArendi Therapeutics S.A. za rok obrotowy 2020,
Krzysztof Laskowski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.