Medinice S.A.

AGM Information • May 28, 2021

MEDINICE S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000443282; Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6631868308, REGON: 260637552, kapitał zakładowy 536.200,90 PLN (w całości opłacony).

treść ogłoszenia

Zarząd Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 §1 oraz art. 402¹ § 1 i § 2 oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 25 czerwca 2021 roku o godz. 11:00 w siedzibie Spółki, to jest w Warszawie; Zgromadzenie odbędzie się w lokalu pod adresem: ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdanie finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2020, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 wraz oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata obrotowe 2019 i 2020.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata obrotowe 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
  3. b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
  4. c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020.
  5. d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020;
  6. e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020;
  7. f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020;
  8. g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020;
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu

1. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywanie prawa głosu.

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć tylko i wyłącznie osoby, które będą akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest w dniu 9 czerwca 2021 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki należy zwrócić się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• 2) liczbę akcji;
• 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;
• 5) wartość nominalną akcji;
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• 8) cel wystawienia zaświadczenia;
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Głosowania tajne nad uchwałami podejmowanymi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart do głosowania.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania należy przesyłać pisemnie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@medinice.pl. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno nadto zawierać oznaczenie rodzaju i serii akcji oraz wielkości udziału w kapitale zakładowym, w sposób umożliwiający identyfikację akcjonariusza. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Medinice S.A., ul. Stefana Hankiewicza 2, 02- 103 Warszawa lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@medinice.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Do wyżej wspomnianych żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• i. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (samodzielnie lub łącznie z innymi osobami);
• ii. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• iii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub

iv. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

• a) Zgodnie z art. 412 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
• b) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie

wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: biuro@medinice.pl najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy udzielających pełnomocnictwa w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz powinien przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego lub paszportu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo powinien przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, w przypadku gdy sporządzone są w języku obcym, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki swój adres mailowy oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji, w tym w szczególności: (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

c) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polega na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

• d) Zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• e) Od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka udostępnia w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.medinice.pl w zakładce Relacje Inwestorskie formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.
• f) Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki albo spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez takiego pełnomocnika jest wyłączone. Pełnomocnik powyższy głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
• g) Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

5. Uczestniczenie w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Prawo akcjonariusza do zadania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zgodnie z art. 428 KSH podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń, o których mowa powyżej. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu walnemu zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

9. Dostęp do dokumentacji dotyczącej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.medinice.pl w zakładce relacje inwestorskie oraz w biurze Zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt z Arkadiuszem Dorynkiem, Wiceprezesem Zarządu ds. Finansowych, e-mail: biuro@medinice.pl, nr tel.: + 48 725 500 051. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami KSH. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki.

10.Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Lista będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (to jest w dniach 22, 23 i 24 czerwca 2021 roku) w biurze zarządu Spółki przy ul. Stefana Hankiewicza 2, 02-103 Warszawa, w godzinach od 9.00 do 17.00. W tym samym okresie, akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną wysyłając żądanie w tym względzie na adres e-mail: biuro@medinice.pl, podając jednocześnie adres na który lista powinna być wysłana. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw); lub
• iii. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

11.Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne będą na stronie internetowej www.medinice.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

12.Informacje dodatkowe

Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH oraz statutu Spółki i w związku z tym rekomenduje akcjonariuszom Spółki zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

13.Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Do niniejszego ogłoszenia załączono projekty uchwał, których podjęcie Zarząd ma zamiar zaproponować na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

koniec ogłoszenia

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

§1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Medinice S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020, skonsolidowanego sprawozdanie finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku 2020, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020 wraz oceną sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 i wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata obrotowe 2019 i 2020.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata obrotowe 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020;
• b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
• c) pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020.
• d) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020;
• e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020;
• f) udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020;
• g) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z pełnienia funkcji w roku obrotowym 2020;
• 1. Dyskusja i wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) KSH, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, na które składają się:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 721 525,59 PLN;
3. 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 2 915 268,58 PLN;
4. 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 17 360 383,31 PLN;
5. 1. rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 11 458 651,95 PLN;
6. 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w roku obrotowym 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) KSH, postanawia pokryć stratę netto poniesioną przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku w kwocie 2 915 268,58 PLN w całości zyskami z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 KSH, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku, na które składają się:

• 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 20 919 130,33 PLN;
• 1. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 3 022 093,95 PLN;
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 16 979 905,38 PLN;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujący stan środków pieniężnych netto w wysokości 11 536 562,26 PLN;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Sanjeev Choudhary absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia panu Arkadiuszowi Dorynek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Arkadiuszowi Dorynek absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia panu Piotrowi Wilińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Piotrowi Wilińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia panu Wojciechowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Wojciechowi Wróblewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia panu Marcinowi Szuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Marcinowi Szuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia pani Agnieszce Rosińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Agnieszce Rosińskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Bartoszowi Foroncewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Bogdanowi Szymanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia pani Joanny Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić pani Joanny Bogdańskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Medinice Spółka Akcyjna

Strona 16 z 17

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) KSH, postanawia udzielić panu Tadeuszowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.