Cte Group Spolka Akcyjna

Quarterly Report • May 28, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

1

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA – WYBRANE DANE

	PLN		EUR
	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	30 871	25 930	6 752	5 898
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 807	8 386	1 489	1 908
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 488	9 481	1 856	2 157
Zysk (strata) netto	7 818	8 683	1 710	1 975
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	7 818	8 683	1 710	1 975
Zysk na udział (akcję) (PLN)	0,27	0,32	0,06	0,07
Rozwodniony zysk na udział (akcję) (PLN)	0,27	0,32	0,06	0,07
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,5721	4,3963

	PLN		EUR
	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 724	5 272	1 471	1 199
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 175)	(269)	(257)	(61)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	100 508	(744)	21 983	(169)
Przepływy pieniężne netto razem	106 057	4 259	23 197	969
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	X	4,5721	4,3963

	PLN		EUR
	31.03.2021 r.	31.12.2020 r.	31.03.2021 r.	31.12.2020 r.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	205 722	95 697	44 144	20 737
Zobowiązania długoterminowe	9 177	10 428	1 970	2 260
Zobowiązania krótkoterminowe	14 593	8 750	3 131	1 896
Kapitał własny	181 952	76 519	39 043	16 581
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	181 952	76 519	39 043	16 581
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	X	X	4,6603	4,6148

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z wyniku oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych średni kurs w okresie, obliczony jako średnia kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego,
• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

SPIS TREŚCI

	I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 5
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 7
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW8
	SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 9
	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11
	DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
1.	Informacje ogólne 13
2.	Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 15
3.	Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne 18
4.	Kapitał własny 22
5.	Przychody i koszty operacyjne 23
6.	Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych 24
7.	Zysk na akcję i wypłacone dywidendy25
8.	Transakcje z podmiotami powiązanymi26
9.	Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej28
10.	Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe28
11.	Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym28
12.	Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość 28
13.	Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz28
14.	Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe29
15.	Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych29
16.	Znaczące zdarzenia i transakcje 29
17.	Zdarzenia po dniu bilansowym 31
18.	Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych 33
19.	Sprawy sądowe 33
20.	Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy 33
	II. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A35
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 35
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 36
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW36
	JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 37
	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 38

I. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Nota	31.03.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	15	5 182	5 020
Rzeczowe aktywa trwałe	15	3 380	3 308
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania		10 427	11 595
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe		120	83
Aktywa trwałe		19 109	20 006
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy		17 901	24 019
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		19 310	7 083
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		707	1 717
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		181	171
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe		968	1 399
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		147 546	41 302
Aktywa obrotowe		186 613	75 691
Aktywa razem		205 722	95 697

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

PASYWA	Nota	31.03.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	4	591	550
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej		97 127	-
Pozostałe kapitały	4	47 900	47 453
Zyski zatrzymane:		36 334	28 516
- zysk (strata) z lat ubiegłych		28 516	3 937
- zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		7 818	24 579
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej		181 952	76 519
Udziały niedające kontroli		-	-
Kapitał własny		181 952	76 519
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		948	1 167
Leasing		7 285	8 001
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		944	1 260
Zobowiązania długoterminowe		9 177	10 428
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		9 163	3 816
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego		58	54
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne		802	583
Leasing		3 814	3 990
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		756	307
Zobowiązania krótkoterminowe		14 593	8 750
Zobowiązania razem		23 770	19 178
Pasywa razem		205 722	95 697

6

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Nota	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	3	30 871	25 930
Przychody ze sprzedaży usług		30 871	25 930
Koszt własny sprzedaży		20 268	14 121
Koszt sprzedanych usług		20 268	14 121
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		10 603	11 809
Koszty ogólnego zarządu	5	8 120	4 165
Pozostałe przychody operacyjne	5	4 637	926
Pozostałe koszty operacyjne	5	313	184
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		6 807	8 386
Przychody finansowe	6	1 969	1 138
Koszty finansowe	6	288	43
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		8 488	9 481
Podatek dochodowy		670	798
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		7 818	8 683
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) netto		7 818	8 683
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej		7 818	8 683
- podmiotom niekontrolującym		-	-

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	Nota	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
z działalności kontynuowanej	7
- podstawowy		0,27	0,32
- rozwodniony		0,27	0,32
z działalności kontynuowanej i zaniechanej	7
- podstawowy		0,27	0,32
- rozwodniony		0,27	0,32

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Nota	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Zysk (strata) netto	7 818	8 683
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	447	370
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	447	370
Całkowite dochody	8 265	9 053
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej	8 265	9 053
- podmiotom niekontrolującym	-	-

8

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej
	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 r.	550	-	-	47 453	28 516	76 519	-	76 519
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2021 r.
Koszty emisji akcji serii B	-	-	(3 119)	-	-	(3 119)	-	(3 119)
Emisja akcji serii B	41	-	100 246	-	-	100 287	-	100 287
Razem transakcje z właścicielami	41	-	97 127	-	-	97 168	-	97 168
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2021 r.	-	-	-	-	7 818	7 818	-	7 818
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2021 r.	-	-	-	447	-	447	-	447
Razem całkowite dochody	-	-	-	447	7 818	8 265	-	8 265
Saldo na dzień 31.03.2021 r.	591	-	97 127	47 900	36 334	181 952	-	181 952

Kapitał przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej

	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r.	550	-	-	47 267	3 913	51 730	-	51 730
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2020 r. Pozostałe	-	-	-	-	24	24	-	24
Razem transakcje z właścicielami	-	-	-	-	24	24	-	24
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2020 r.	-	-	-	-	8 683	8 683	-	8 683
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.03.2020 r.	-	-	-	370	-	370	-	370
Razem całkowite dochody	-	-	-	370	8 683	9 053	-	9 053
Saldo na dzień 31.03.2020 r.	550	-	-	47 637	12 620	60 807	-	60 807

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	Nota	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty:		8 488	9 481
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe		410	333
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne		880	540
Amortyzacja prawa użytkowania		1 230	515
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych		(1)	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Koszty odsetek Przychody z odsetek i dywidend		(187) 122 (98)	(892) 43 -
Umorzone pożyczki, kredyty i subwencje Inne korekty		(3 339) 392	- 710
Korekty razem Zmiana stanu należności		(591) (12 227)	1 249 6 418
Zmiana stanu zobowiązań	18	5 633	1 886
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	18	(673)	(15)
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy		6 118	(13 170)
Zmiany w kapitale obrotowym		(1 149)	(4 881)
Zapłacony podatek dochodowy		(24)	(577)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		6 724	5 272
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(880)	(266)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(296)	(3)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		1	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(1 175)	(269)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji		100 287	-
Koszty związane z emisją akcji serii B rozliczane z kapitałem		(2 052)	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów, pożyczek i otrzymania subwencji		3 339	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu		(1 058)	(717)
Odsetki zapłacone		(8)	(27)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		100 508	(744)
Przepływy pieniężne netto razem		106 057	4 259
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych		187	892
Zmiana stanu środków pieniężnych netto		106 244	5 151
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		41 302	29 125
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		147 546	34 276

DODATKOWE INFORMACJE DO SPRAWOZDANIAFINANSOWEGO

1. Informacje ogólne

Informacje o Jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Spółki dominującej mieści się przy al. Solidarności 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Spółki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W skład Zarządu Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji wchodził:

• Sebastian Kamil Wojciechowski - Prezes Zarządu.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Zarządu nie uległ zmianie.

W skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzili:

• Mikołaj Wojciechowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jacek Pogonowski Członek Rady Nadzorczej,
• Aleksander Ferenc Członek Rady Nadzorczej,
• Barbara Sobowska Członek Rady Nadzorczej,
• Kuba Dudek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od 1.01.2021 r. do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji miały miejsce następujące zmiany:

• Barbara Sobowska powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,
• Kuba Dudek powołanie na Członka Rady Nadzorczej w dniu 1.04.2021 r.,
• Bartosz Biełuszko w dniu 1.04.2021 r. nastąpiła skuteczna rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Dolaś w dniu 1.04.2021 r. nastąpiła skuteczna rezygnacja z funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Charakter działalności Grupy

Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej oraz jej spółek zależnych jest produkcja gier wideo. Szerszy opis działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową został przedstawiony w nocie 3 dotyczącej przychodów ze sprzedaży i segmentów operacyjnych.

Skład Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. na poszczególne daty bilansowe wchodziła Spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

			Udział Jednostki dominującej
Nazwa spółki zależnej	Miejsce prowadzenia działalności i kraj rejestracji	Rodzaj działalności	31.03.2021 r.	31.12.2020 r.
People Can Fly UK Limited	Gateshead, Wielka Brytania	produkcja gier wideo	100%	100%
People Can Fly Canada Inc.	Montreal, Kanada	produkcja gier wideo	100%	100%
People Can Fly U.S. LLC	Nowy Jork, USA	produkcja gier wideo	100%	100%

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy", który mieści się przy ul. Litewskiej 10, lok. 4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Zmiany struktury jednostki w ciągu okresu śródrocznego, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31.03.2021 r. nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy.

2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna ("śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "śródroczne sprawozdanie finansowe", "skonsolidowane sprawozdanie finansowe", "sprawozdanie finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", który został zatwierdzony przez Unię Europejską.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 31.03.2021 r. i 31.12.2020 r., wyniki jej działalności za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. i 31.03.2020 r. oraz przepływy pieniężne za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. i 31.03.2020 r.

Śródroczne sprawozdanie finansowe powinno być czytane łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna za rok 2020, opublikowanym w dniu 26.04.2021 r. ("skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020").

Założenie kontynuowania działalności

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w dającej się przewidzieć przyszłości, tj. w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę i Jednostkę dominującą.

Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej, zaakceptowanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a także zgodnie z interpretacjami wydanymi przez RMSR zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE", w kształcie obowiązującym na dzień 31.03.2021 r.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

W zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst Dz. U. z 2019 r. poz. 351 z późn. zm.) i wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi oraz zgodnie z wymogami określonymi przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Grupa zamierza zastosować opublikowane, lecz nie obowiązujące do dnia publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zmiany MSSF, zgodnie z datą ich wejścia w życie.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN), a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej).

Walutami funkcjonalnymi jednostek zależnych objętych niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym są waluty podstawowych środowisk gospodarczych, w których jednostki te działają. Dla celów konsolidacji sprawozdania jednostek zagranicznych są przeliczane na PLN przy użyciu kursów wymiany kwotowanych dla tych walut przez Narodowy Bank Polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według takich samych zasad jak opisane w zasadach rachunkowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

Zasady (polityka) rachunkowości

Przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zastosowano takie same zasady rachunkowości i metody wyliczeń jak przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 (patrz nota 2 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020), nie dokonywano zmian danych porównawczych ani korekt błędów.

Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, ale nie mają zastosowania

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Zarząd Jednostki dominującej jest w trakcie analizy ich wpływu na stosowane przez Grupę zasady (polityki) rachunkowości oraz przyszłe sprawozdania finansowe.

Badanie przez biegłego rewidenta

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu i przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta.

3. Przychody ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Jednostki dominującej kieruje się kryterium rodzaju gier. Produkty, którymi są gry wideo tworzone są na zlecenie, jak i Grupa posiada produkcje własne.

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na dwa segmenty operacyjne:

• produkcja gier na zlecenie,
• prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy).

Segment "Produkcja gier na zlecenie" w okresie pierwszych 3 miesięcy 2021 i 2020 r. obejmował przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gier z dwoma wydawcami w związku z tym przychody z transakcji z tymi zewnętrznymi podmiotami stanowiły istotną część przychodów osiągniętych przez Grupę. Taki model działalności zapewnia Grupie, jako producentowi nieprowadzącemu działalności wydawniczej, finansowanie procesu produkcji gier. W okresie pierwszych 3 miesięcy 2021 r. wynagrodzenie otrzymywane od dwóch istotnych kontrahentów stanowiło prawie 98% przychodów ogółem. W pozostałych przychodach nie było innych kontrahentów, których udział przekroczyłby 10%.

Natomiast segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier, które uzależnione są pośrednio od wolumenów globalnej sprzedaży danego tytułu, a bezpośrednio są udziałem Grupy w zysku osiągniętym przez wydawcę po zyskaniu zwrotu kosztów poniesionych przez wydawcę między innymi w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry.

W dniu 31.07.2020 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited wstępne porozumienie określające zasady współpracy stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited, w wykonaniu praw przysługujących z warrantów, akcji serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Wstępne Porozumienie").

Na podstawie Wstępnego Porozumienia, Jednostka dominująca zobowiązała się oferować na rzecz Square Enix Limited warranty emisyjne emitowane na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Warranty będą emitowane w ramach serii A, w poszczególnych transzach. Każda transza warrantów będzie oferowana Square Enix Limited, co do zasady, po zakończeniu okresu rozliczeniowego ("Okres Rozliczeniowy"). Okresem Rozliczeniowym jest każdy z okresów, w którym określone przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited osiągną limit przychodów w wysokości 45 000 tys. zł. Okresy Rozliczeniowe są ustalane w przedziale czasowym począwszy od 1.01.2020 r. do 30.09.2024 r. ("Ostatni Dzień Rozliczeń"). Jeśli kwota przychodów przekroczy wskazany powyżej limit, następuje zakończenie danego Okresu Rozliczeniowego, a Jednostka dominująca jest zobowiązana do zaoferowania Square Enix Limited transzy warrantów należnych za zakończony Okres Rozliczeniowy w liczbie będącej ilorazem kwoty 4 500 tys. zł oraz kwoty 50 zł odpowiadającej ostatecznej cenie akcji oferowanych w ramach oferty publicznej akcji Jednostki dominującej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. dla inwestorów instytucjonalnych ("Warranty Danej Transzy"). Maksymalna liczba Okresów Rozliczeniowych oraz maksymalna liczba transz warrantów wynosi sześć. Jeśli do Ostatniego Dnia Rozliczeń nie doszło do objęcia sześciu transz warrantów przez Square Enix Limited, Jednostka dominująca jest zobowiązana zaoferować Square Enix Limited warranty za ostatni niezakończony Okres Rozliczeniowy, w liczbie proporcjonalnej do wartości przychodów osiągniętych w tym niezakończonym okresie do liczby Warrantów Danej Transzy. Square Enix Limited jest uprawniony do objęcia warrantów nieodpłatnie. Każdy warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii C po cenie 50 zł, tj. po cenie emisyjnej równej ostatecznej cenie akcji oferowanych dla inwestorów instytucjonalnych. Square Enix Limited może wykonać po raz pierwszy prawo do objęcia akcji serii C po objęciu czwartej transzy warrantów (w takim przypadku może wykonać prawo objęcia akcji z warrantów emitowanych w transzach od pierwszej do czwartej), a następnie po objęciu każdej kolejnej transzy warrantów, czyli transzy piątej oraz szóstej, o ile do Ostatniego Dnia Rozliczeń Square Enix Limited obejmie odpowiednio transze czwartą, piątą lub szóstą warrantów. W przypadku, jeśli do dnia Ostatniego Dnia Rozliczeń nie dojdzie do objęcia przez Square Enix Limited czwartej transzy warrantów z powodu nieosiągnięcia limitu przychodów, prawa z warrantów objętych do tej daty, mogą być wykonywane począwszy od dnia 1.01.2025 r. Prawo objęcia akcji

serii C ze wszystkich warrantów może być wykonane do dnia 31.12.2025 r. W określonych przypadkach, w szczególności w razie przejęcia kontroli nad Jednostką dominującą lub podjęcia działań związanych z wycofaniem akcji Jednostki dominującej z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., może nastąpić przyspieszenie terminów zaoferowania warrantów przez Jednostkę dominującą na rzecz Square Enix Limited oraz terminów objęcia akcji serii C przez Square Enix Limited.

Zgodnie ze Wstępnym Porozumieniem, Jednostka dominująca oraz Square Enix Limited zobowiązali się w dobrej wierze prowadzić negocjacje w celu zawarcia umowy określającej prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych ("Umowa Dotycząca Warrantów"). Warunkiem zaoferowania każdej kolejnej transzy warrantów subskrypcyjnych na rzecz Square Enix Limited jest zawarcie Umowy Dotyczącej Warrantów oraz pozostawanie w mocy w dniu skierowania każdej oferty objęcia warrantów, Umowy Dotyczącej Warrantów oraz umów produkcyjno-wydawniczych na Outriders, Project Gemini oraz, w razie zawarcia w przyszłości innych umów ze Square Enix Limited, pozostawanie w mocy także innych takich umów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji negocjacje pomiędzy Jednostką dominującą oraz Square Enix Limited mające na celu zawarcie Umowy Dotyczącej Warrantów były bardzo zaawansowane.

W związku z negocjacjami ze Square Enix Limited dotyczącymi Wstępnego Porozumienia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCF Group S.A. w dniu 26.06.2020 r. podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej ("Uchwała o Emisji Warrantów"). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C uchwalone na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r. Maksymalna liczba warrantów, które mogą zostać wyemitowane oraz maksymalna liczba akcji serii C, które mogą zostać objęte w wykonaniu praw z warrantów wynosi 1 555 922, a wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C wynosi 31 118,44 zł. Warranty przeznaczone do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oznaczone są jako warranty serii A. Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów serii B przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiążę współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów serii B. Warranty serii B mogą być emitowane w ramach maksymalnej liczby warrantów wskazanej powyżej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Jednostka dominująca nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej.

Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczna akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,8227% kapitału zakładowego Jednostki dominującej.

Na dzień 31.03.2021 r., licząc od dnia 1.01.2020 r., przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 90 000 tys. zł. Oznacza to, że jeśli pomiędzy Jednostką dominującą a Square Enix Limited zostanie zawarta Umowa Dotycząca Warrantów, która będzie zgodna ze Wstępnym Porozumieniem, Jednostka dominująca będzie zobowiązana do zaoferowania Square Enix Limited, a Square Enix Limited będzie uprawniony do objęcia pierwszych dwóch transz warrantów. W razie objęcia warrantów przez Square Enix Limited prawo do objęcia akcji serii C w wykonaniu praw z warrantów będzie mogło zostać wykonane przez Square Enix Limited w terminie i na zasadach uzgodnionych w Umowie Dotyczącej Warrantów.

Wyniki segmentów operacyjnych wynikają z danych weryfikowanych okresowo przez Zarząd Spółki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody tylko w podziale na powyższe dwa segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy. Nota prezentuje dane w ujęciu MSSF.

W pierwszych 3 miesiącach 2021 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.03.2021 r.
Region
Europa	22 436	14	22 450
Pozostałe kraje	7 800	621	8 421
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 236	635	30 871
Linia produktu
Gry	30 236	635	30 871
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 236	635	30 871
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	635	635
W miarę upływu czasu	30 236	-	30 236
Przychody ze sprzedaży ogółem	30 236	635	30 871
za okres od 01.01 do 31.03.2020 r. Region
Europa	23 341	8	23 349
Pozostałe kraje	2 156	425	2 581
Przychody ze sprzedaży ogółem	25 497	433	25 930
Linia produktu
Gry	25 497	433	25 930
Przychody ze sprzedaży ogółem	25 497	433	25 930
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	433	433
W miarę upływu czasu	25 497	-	25 497
Przychody ze sprzedaży ogółem	25 497	433	25 930

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach segmentów operacyjnych.

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Ogółem
za okres od 01.01 do 31.03.2021 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	30 236	635	30 871
Przychody ogółem	30 236	635	30 871
Wynik operacyjny segmentu	6 244	563	6 807
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	2 365	155	2 520
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.03.2021 r.	205 533	189	205 722
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	1 339	-	1 339
za okres od 01.01 do 31.03.2020 r.
Przychody od klientów zewnętrznych	25 497	433	25 930
Przychody ogółem	25 497	433	25 930
Wynik operacyjny segmentu	8 107	279	8 386
Pozostałe informacje:
Amortyzacja	1 234	154	1 388
Aktywa segmentu operacyjnego na dzień 31.12.2020 r.	95 437	260	95 697
Nakłady na wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe segmentu operacyjnego	269	-	269

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	30 871	25 930
Przychody ze sprzedaży	30 871	25 930
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	6 807	8 386
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 807	8 386
Przychody finansowe	1 969	1 138
Koszty finansowe (-)	(288)	(43)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 488	9 481

	31.03.2021 r.	31.12.2020 r.
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	205 722	95 697
Aktywa razem	205 722	95 697

4. Kapitał własny

Kapitał podstawowy

W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda.

Zmiany liczby udziałów w okresie objętym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wynikają z następujących transakcji z właścicielami:

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.12.2020 r.
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	27 500 000	27 500 000
Emisja akcji	2 062 512	-
Liczba akcji na koniec okresu	29 562 512	27 500 000

Na dzień bilansowy akcje Jednostki dominującej nie pozostawały w jej posiadaniu, ani też w posiadaniu jednostek zależnych.

Struktura właścicielska kapitału podstawowego

Poniższe tabele prezentują strukturę właścicielską na poszczególne daty bilansowe w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale
Stan na 31.03.2021 r.
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	14 872 022	297	50,31%
Pozostali akcjonariusze	14 690 490	14 690 490	294	49,69%
Razem	29 562 512	29 562 512	591	100,00%
	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale
Stan na 31.12.2020 r.
Sebastian Wojciechowski	14 872 022	14 872 022	297	54,08%
Pozostali akcjonariusze	12 627 978	12 627 978	253	45,92%
Razem	27 500 000	27 500 000	550	100,00%

Pozostałe kapitały

	31.03.2021 r.	31.12.2020 r.
Kapitał zapasowy - z zysków	37 693	37 246
Pozostałe kapitały - program motywacyjny	10 207	10 207
Razem	47 900	47 453

5. Przychody i koszty operacyjne

Koszty według rodzaju

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Amortyzacja	2 520	1 388
Świadczenia pracownicze	6 200	2 953
Zużycie materiałów i energii	149	215
Usługi obce	19 268	13 436
Podatki i opłaty	11	-
Pozostałe koszty rodzajowe	240	294
Koszty według rodzaju razem	28 388	18 286
Koszt sprzedaży usług	20 268	14 121
Koszty ogólnego zarządu	8 120	4 165
Razem	28 388	18 286

Koszty według rodzaju obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy związanych z produkcją gier i back office, koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w pierwszych 3 miesiącach 2021 r. w stosunku do analogicznego okresu 2020 r. wynikał przede wszystkim z:

• ogólnego wzrostu poziomu kosztów związanych ze zwiększeniem skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur deweloperskich i back office Grupy,
• konieczności poniesienia kosztów wynikających z przeprowadzenia oferty publicznej i emisji akcji przez Jednostkę dominującą (2,0 mln zł),
• kosztów doradczych związanych procesem nabycia spółki Game On Creative, Inc z siedzibą w Kanadzie,
• wzrostu kosztów najmu powierzchni biurowej, w szczególności w związku z przeniesieniem siedziby Jednostki dominującej do nowego biura w Warszawie.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą. Pozostałe przychody operacyjne zawierają również umorzenie 100% otrzymanej pożyczki udzielonej w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA w kwocie ok. 3,3 mln PLN.

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	1	-
Umorzone kredyty, pożyczki i subwencje	3 339	-
Inne przychody	1 297	926
Pozostałe przychody operacyjne razem	4 637	926

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą.

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Inne koszty	313	184
Pozostałe koszty operacyjne razem	313	184

6. Przychody i koszty finansowe, straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Straty z tytułu oczekiwanych strat kredytowych

Grupa w okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosowała MSSF 9, jednakże nie o sprawozdania z wyniku i pozostałych całkowitych dochodów, w związku z tye wartość tych strat była nieistotna.

Przychody finansowe

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (lokaty)	98	1
Przychody z odsetek obliczone z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej	98	1
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 189	1 089
Pożyczki i należności	377	68
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	305	(20)
Zyski (straty) (+/-) z tytułu różnic kursowych	1 871	1 137
Przychody finansowe razem	1 969	1 138

Koszty finansowe

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy:
Zobowiązania z tytułu leasingu	109	43
Koszty odsetek dotyczące instrumentów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	109	43
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	65	-
Pożyczki i należności	1	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	113	-
Zyski (straty) (-/+) z tytułu różnic kursowych	179	-
Koszty finansowe razem	288	43

7. Zysk na akcję i wypłacone dywidendy

Zysk na akcję

Przy wyliczeniu podstawowego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom Jednostki dominującej tzn. nie występuje efekt rozwadniający wpływający na kwotę zysku (straty).

Kalkulację podstawowego zysku (straty) na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby udziałów przedstawiono poniżej.

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r.
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru Średnia ważona liczba akcji zwykłych Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	29 172 926 29 172 926	27 500 000 27 500 000
Działalność kontynuowana Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	7 818	8 683
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,27 0,27	0,32 0,32
Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana Zysk (strata) netto	7 818	8 683
Podstawowy zysk (strata) na akcję (PLN) Rozwodniony zysk (strata) na akcję (PLN)	0,27 0,27	0,32 0,32

Dywidendy

W okresie od 1.01.2021 r. do 31.03.2021 r. spółki wchodzące w skład Grupy nie wypłacały ani nie otrzymały dywidendy.

W dniu 26.05.2021 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie zarekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podziału zysku po opodatkowaniu (wynik finansowy netto) za zakończony rok obrotowy 2020 w wysokości 29 095 746,74 zł, w ten sposób, żeby kwotę 5 616 877,28 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy (w wysokości 0,19 zł na akcję), a pozostałą kwotę w wysokości 23 478 869,46 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Jednostki dominującej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zwołane w dniu 26.05.2021 r. na dzień 22.06.2021 r.

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot dominujący najwyższego szczebla

Podmiotem bezpośrednio dominującym Grupy jest spółka PCF Group S.A. Podmiotem dominującym najwyższego szczebla całej Grupy jest Pan Sebastian Wojciechowski. Wynika to z faktu, iż Pan Sebastian Wojciechowski jest wiodącym akcjonariuszem Jednostki dominującej. Pan Sebastian Wojciechowski jest osoba fizyczną i nie sporządza sprawozdań finansowych podawanych do publicznej wiadomości (Międzynarodowy Standard Rachunkowości 24 "Ujawnienie informacji na temat jednostek powiązanych (dalej "MSR 24") punkt 24.13).Pan Sebastian Wojciechowski pełni również funkcję Prezesa Zarządu w PCF Group S.A.

Transakcje z akcjonariuszami

W poniższych tabelach przedstawiono transakcje z akcjonariuszami Jednostki dominującej jakie miały miejsce w okresie objętym niniejszymi śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
Akcjonariusze Jednostki dominującej	24	966	-
Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy
Akcjonariusze Jednostki dominującej	17	523	-
Na dzień 31.03.2021 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane
Akcjonariusze Jednostki dominującej	1	349	-
Na dzień 31.12.2020 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki otrzymane
Akcjonariusze Jednostki dominującej	-	-	-

Grupa w zakresie ujawnienia transakcji z akcjonariuszami zastosowała uproszczenie polegające na prezentacji transakcji z akcjonariuszami, których udział w kapitale zakładowym Jednostki dominującej wynosi co najmniej 5%.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Poniżej zestawiono transakcje Jednostki dominującej z jednostkami zależnymi za okres objęty śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy	Pożyczki udzielone	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	878	-	-	-
People Can Fly Canada Inc.	-	120	-	-	-
People Can Fly U.S. LLC	1 284	-	-	19 802	1 849
Razem	1 284	998	-	19 802	1 849

Za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2020 r.	Sprzedaż	Zakup	Dywidendy	Pożyczki udzielone	Podwyższenie kapitału
People Can Fly UK Limited	-	555	-	-	-
People Can Fly Canada Inc.	-	79	-	-	-
People Can Fly U.S. LLC	-	1 340	-	-	-
Razem	-	1 974	-	-	-

Na dzień 31.03.2021 r.	Należności Zobowiązania		Pożyczki udzielone	Wartość udziałów
People Can Fly UK Limited	4	248	-	51
People Can Fly Canada Inc.	4	122	-	30
People Can Fly U.S. LLC	6 056	-	19 838	9 631
Razem	6 064	370	19 838	9 712

Na dzień 31.12.2020 r.	Należności	Zobowiązania	Pożyczki udzielone	Wartość udziałów
People Can Fly UK Limited	621	-	-	51
People Can Fly Canada Inc.	4	41	-	30
People Can Fly U.S. LLC	4 521	-	-	7 782
Razem	5 146	41	-	7 863

9. Zmiana stanu odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31.03.2021 r. wartość odpisów aktualizujących i szacowanej straty kredytowej nie uległa zmianie w stosunku do wartości przedstawionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2020.

10.Umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe

W dniu 21.11.2019 r. na rzecz jednostki dominującej została wystawiona gwarancja bankowa przez Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna. Gwarancja została wystawiona w celu zapewnienia wykonania zobowiązań Najemcy (tj. PCF Group S.A.) wynikających z umowy najmu zawartej dania 4.10.2019 r. pomiędzy Najemcą, a A11 Bis Sp. z o.o. Gwarancja została wystawiona na okres jednego roku do dnia 20.11.2020 r. i opiewała na kwotę 788 tys. zł. W dniu 17.11.2020 r. podpisano aneks nr 1 do powyżej gwarancji bankowej przedłużający okres jej obowiązywania do dnia 20.11.2021 r. Zgodnie z aneksem nr 1 wartość gwarancji bankowej wynosi 814 tys. zł. Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji w prawa wynajmującego wstąpił podmiot Stena Mercure Poland Sp. z o.o.

Ponadto Jednostka dominująca udzieliła odpłatnej gwarancji jednostce zależnej People Can Fly U.S. LLC dot. realizacji kontraktu.

Poza pozycjami opisanymi powyżej w Grupie nie wystąpiły inne umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe.

11.Sezonowość i cykliczność działalności w okresie śródrocznym

Działalność Grupy nie wykazuje sezonowości lub cykliczności w okresie śródrocznym.

12.Kwoty mające znaczący wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość, wywierany wpływ lub częstotliwość

W opinii Zarządu Jednostki dominującej, w okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31.03.2021 r., poza czynnikami opisanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie miały miejsca inne istotne zdarzenia, które mogą mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Grupy.

13.Stanowisko Zarządu Jednostki dominującej odnośnie publikowanych prognoz

Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz wyników finansowych na 2021 r.

14.Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 3 miesięcy 2021 r. Grupa realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd do których należały między innymi:

• kontynuacja prac produkcyjnych nad nowymi grami Grupy Project Gemini oraz Project Dagger oraz dalsze wsparcie deweloperskie gry Outriders,
• dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. Intencją Zarządu jest również rozbudowanie zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy z Grupą najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio produkcyjne Grupy w rozwijaniu projektów realizowanych przez Grupę. Docelowo w przeciągu 3 lat Jednostka dominująca planuje rozbudowanie zespołu deweloperskiego Grupy do około 300 osób jedynie w obrębie już realizowanych projektów,
• dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer),
• pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. W tym zakresie Grupa na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP.

15.Transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz pozostałych aktywów niematerialnych

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie miały miejsca niestandardowe transakcje nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz aktywów niematerialnych.

16.Znaczące zdarzenia i transakcje

W okresie objętym niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym miały miejsce następujące zdarzenia:

• Rejestracja podwyższenia kapitału w Jednostce dominującej

Na podstawie Uchwały Emisyjnej (tj. uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii B, pozbawienia dotychczasowych

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii B, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii A, akcji serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej) uchwalone zostało podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł , tj. do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych na zasadach określonych w prospekcie Jednostki Dominującej zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Ostateczna cena akcji serii B dla: (i) inwestorów indywidualnych została ustalona na poziomie 46,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 618 750 akcji nowej emisji; (ii) inwestorów instytucjonalnych została ustalona na poziomie 50,00 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 1 401 465 akcji nowej emisji; oraz (iii) Inwestorów w Transzy Pracowniczej została ustalona na poziomie 41,40 zł za jedną akcję serii B; inwestorom tym Zarząd przydzielił 42 297 akcji nowej emisji. W dniu 18.01.2021 r. miało miejsce zarejestrowanie przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę 41 250,24 zł do kwoty 591 250,24 zł poprzez emisję 2 062 512 akcji serii B o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Zarząd na realizację celów emisyjnych pozyskał wpływy netto z emisji akcji zwykłych serii B w wysokości 100 286 845,80 zł.

• Podwyższenie kapitału w People Can Fly U.S., LLC ('PCF U.S. LLC')

W dniu 10.02.2021 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly U.S. LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly U.S. LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zostało pokryte wkładem pieniężnym przez Jednostkę dominującą, jako jedynego wspólnika People Can Fly U.S. LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly U.S. LLC.

• Umowa pożyczki udzielona PCF U.S. przez Beverly Bank & Trust Company, N.A.

W dniu 5.03.2021 r. PCF U.S. LLC zawarła umowę pożyczki na kwotę 842 tys. USD z Beverly Bank & Trust Company, N.A. Pożyczka została udzielona w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA przez rządową agencję Small Business Administration w związku z pandemią COVID-19 w celu zabezpieczenia miejsc pracy. Agencja gwarantuje pożyczki udzielane przez instytucje finansowe w ramach tego programu. Pożyczka została udzielona w celu pokrycia kosztów pracowników PCF U.S. LLC oraz innych kosztów bieżącej działalności PCF U.S. LLC (takich jak np. czynsz na podstawie umów najmu lub opłaty eksploatacyjne). Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała PCF U.S. LLC.

• Umowa udzielenia i wypłaty ulgi podatkowej na rzecz People Can Fly Canada Inc. ("PCF Canada Inc.")

W marcu 2021 r. PCF Canada Inc. otrzymała od urzędu podatkowego prowincji Quebec (Revenu Quebec) kwotę 547 tys. CAD tytułem ulgi podatkowej związanej z nakładami na wykonanie określonych usług multimedialnych (tzw. multimedia tax relief) poprzez uzyskanie częściowego zwrotu kosztów wykonania przez podmiot zewnętrzny tzw. przerywników filmowych, dialogów oraz pozostałych usług programistycznych i projektowych do gry. Otrzymana kwota stanowi 100% sumy, o jaką wnioskowała PCF Canada Inc.

• Umowa pożyczki udzielona PCF U.S. LLC przez PCF Group S.A.

W dniu 31.03.2021 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na działalność związaną z realizacją strategii grupy kapitałowej PCF Group S.A., w tym m.in. na założenie jednoosobowej spółki zależnej People Can

Fly Chicago, LLC. Kwota udzielonej pożyczki wynosi 5 000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym LIBOR 3M plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres dziesięciu lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

17.Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 31.03.2021 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:

• Premiera gry Outriders

W dniu 1.04.2021 r. miała miejsce premiera gry Outriders.

• Utworzenie People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 6.04.2021 r., pod prawem stanu Delaware, utworzona została spółka People Can Fly Chicago, LLC, będąca jednoosobową spółką zależną People Can Fly U.S., LLC.

• Przejęcie zespołu deweloperskiego w Chicago

W dniu 23.04.2021 r. spółka pośrednio zależna PCF Group S.A., tj. People Can Fly Chicago, LLC, przejęła osiemnastoosobowy zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago, Stany Zjednoczone Ameryki ("PH Games"). Nowe studio People Can Fly Chicago, LLC rozpoczęło działalność z dniem 1.05.2021 r. Przejęcie zespołu deweloperskiego zostało sfinansowane ze środków z pożyczki udzielonej w dniu 31.03.2021 r. przez PCF Group S.A. swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC.

• Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji zwykłych serii D

W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda ("Akcje Serii D"). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogą zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Umowa o objęcie Akcji Serii D ma zostać zawarta do dnia 15.06.2021 r.

Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, z siedzibą w Montrealu, Québec, Kanada, 6669A rue Saint-Denis, Montréal (Québec) H2S 2S1, Canada ("Inwestor"). Emisja Akcji Serii D stanowi realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021 r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada ("Game On").

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D jest zaoferowanie Inwestorowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Grupą PCF poprzez inwestycję kapitałową Iwestora w Jednostkę dominującą.

Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto, że 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r (włącznie), po ich wyemitowaniu przez Jednostkę dominującą, będzie przedmiotem umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock-up agreement). Okres trwania lock-up'u odpowiada lock-up'owi ustanowionemu na akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r.

• Zmiana statutu Jednostki dominującej

Ponadto w dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany statutu Jednostki dominującej i upoważnienia Zarządu Jednostki dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej.

Zgodnie z powołaną uchwałą Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29 562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł (dwa grosze) każda, w liczbie nie większej niż 1 478 125 sztuk.

Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Jednostki dominującej przewidującej kapitał docelowy. Zarząd Jednostki dominującej przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego będzie mógł wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub za wkłady niepieniężne. Uchwały Zarządu Jednostki dominującej w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego będą wymagać zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej. Zarząd Jednostki dominującej został upoważniony, pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Jednostki dominującej, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Podjęcie uchwały zostało uzasadnione dążeniem do zapewnienia Jednostce dominującej elastycznego instrumentu, który umożliwi jej sprawne i szybkie uzyskanie finansowania funduszami własnymi w celu pozyskania nowego lub nowych zespołów produkcyjnych, względnie bezpośrednie przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo w sytuacji, gdy powstanie sprzyjająca okazja biznesowa. Zarząd Jednostki dominującej, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ustanowionego niniejszą Uchwałą, będzie mógł dostosować wielkość i moment przeprowadzanej emisji akcji Jednostki dominującej do pojawiających się okazji biznesowych i bieżących potrzeb Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej. Tego rodzaju usprawnienie procedury podwyższenia kapitału zakładowego i emisji akcji Jednostki dominującej ma wpłynąć na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do przeprowadzenia akwizycji, jak również obniży jej koszty.

Zmiana Statutu, o której mowa powyżej, uzyska moc obowiązującą od momentu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie przekracza 5% kapitału zakładowego Jednostki dominującej na datę podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej.

• Działalność w modelu self-publishing

W związku ze wzmocnieniem zespołu deweloperskiego Grupy w kwietniu 2021 r., jak również w związku z pozyskaniem przez Grupę dalszych kompetencji w zakresie działalności produkcyjnej i wydawniczej, Grupa realizując strategię rozwoju opublikowaną w prospekcie Spółki zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r., rozpoczęła w maju 2021 r. prace rozwojowe nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Ponadto w maju 2021 r. Grupa rozpoczęła prace koncepcyjne nad nowymi grami, które – w przypadku pozytywnej oceny przez Spółkę ich potencjału biznesowego – mogłyby być realizowane przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu selfpublishing.

18.Objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych

W poniższej tabeli przedstawiono różnice między zmianą pozycji bilansowych a kwotami zaprezentowanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych:

Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	Zmiana bilansowa	Zmiana zaprezentowana	Różnica	Przyczyna
Zmiana stanu zobowiązań	5 796	5 633	163	Korekta o zobowiązania z tytułu nabycia rzeczowych aktywów trwałych
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	394	(673)	1 067	Rozliczenie z kapitałem kosztów oferty publicznej w 2021 r. zaprezentowane w 2020 r. w kosztach działalności finansowej

19.Sprawy sądowe

Na datę publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie była stroną postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego.

20. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy

Na datę zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej, pandemia wirusa COVID-19 nie powinna mieć znaczącego wpływu na wyniki Grupy i nie zagraża kontynuacji działalności Grupy w okresie 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Pozytywnym aspektem jest fakt, iż zdecydowana większość przychodów realizowanych przez Grupę wynika z produkcji gier na zlecenie niezależnych wydawców. Taki model prowadzenia działalności operacyjnej zapewnia Grupie uzyskiwanie przychodów z realizacji produkcji, które nie są uzależnione bezpośrednio od wpływu COVID-19 na globalną sprzedaż gier. Osiągane w ten sposób przez Grupę przychody zapewniają pokrycie kosztów operacyjnych prowadzenia działalności, a wygenerowana marża pozwala na zapewnienie kontynuacji działalności Grupy. COVID-19 może wpływać na Grupę pośrednio poprzez oddziaływanie na wyniki finansowe głównych wydawców - Square Enix i Take-Two Interactive.

Jednakże, nie można w chwili obecnej jednoznacznie przewidzieć dalszego rozwoju pandemii COVID-19 oraz jej dalszego wpływu na światową ekonomię oraz bezpośrednio na branżę gier wideo. Istnieje w związku z tym ryzyko, wzrost bezrobocia i inflacji będące efektami pandemii mogą mieć w przyszłości negatywny wpływ na międzynarodową branżę gier wideo.

Zrealizowane działania

W pierwszych 3 miesiącach 2021 r., Grupa kontynuowała prewencyjnie działania podjęte już w 2020 r. mające na celu zapobiegnięcie możliwości pojawienia się i ewentualnego rozprzestrzenienia infekcji w strukturach Grupy Kapitałowej. W dalszym ciągu obowiązywała polityka ograniczająca wyjazdy służbowe, biura Grupy były odpowiednio przystosowane oraz kontynuowano komunikację informującą o bieżącej sytuacji i zaleceniach władz państwowych w związku z epidemią wirusa. Dodatkowo funkcjonowała również polityka ograniczonego kontaktu pomiędzy pracownikami przebywającymi w biurze Jednostki dominującej, która polegała na podzieleniu zespołów na mniejsze podzespoły. W Grupie kontynuowana jest możliwość pracy w trybie zdalnym. Nie eliminuje to ryzyka zakażenia przez członków zespołu, ale zmniejsza ryzyko niedostępności członków zespołu poprzez wzajemne zakażenia. Decyzja ta zapewniła zarówno zespołowi, jak i samej Grupie zabezpieczenie ciągłości funkcjonowania.

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa jest w stabilnej sytuacji finansowej.

II. KWARTALNA INFORMACJA FINANSOWA SPÓŁKI PCF GROUP S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	31.03.2021 r.	31.12.2020 r. *
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	2 742	2 586
Rzeczowe aktywa trwałe	2 976	2 860
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	9 404	10 143
Inwestycje w jednostkach zależnych	9 711	7 862
Należności i pożyczki	19 838	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	120	83
Aktywa trwałe	44 791	23 534
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	7 255	21 577
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25 063	10 101
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	707	1 663
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	952	1 368
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	118 801	32 940
Aktywa obrotowe	152 778	67 649
Aktywa razem	197 569	91 183

PASYWA	31.03.2021 r.	31.12.2020 r. *
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	591	550
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	97 127	-
Pozostałe kapitały	47 204	47 204
Zyski zatrzymane:	33 170	28 747
- zysk (strata) z lat ubiegłych	28 747	(349)
- zysk (strata) netto	4 423	29 096
Kapitał własny	178 092	76 501
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	948	1 167
Leasing	7 285	8 001
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	505	1 163
Zobowiązania długoterminowe	8 738	10 331
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 484	985
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	802	583
Leasing	2 788	2 538
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	665	245
Zobowiązania krótkoterminowe	10 739	4 351
Zobowiązania razem	19 477	14 682
Pasywa razem	197 569	91 183

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r. *
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	22 009	21 446
Przychody ze sprzedaży usług	22 009	21 446
Koszt własny sprzedaży	12 787	10 259
Koszt sprzedanych usług	12 787	10 259
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	9 222	11 187
Koszty ogólnego zarządu	6 978	3 355
Pozostałe przychody operacyjne	1 387	926
Pozostałe koszty operacyjne	313	184
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	3 318	8 574
Przychody finansowe	1 538	1 131
Koszty finansowe	111	43
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 745	9 662
Podatek dochodowy	322	688
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	4 423	8 974
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto	4 423	8 974

ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (PLN)

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r. *
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,16	0,33
- rozwodniony	0,16	0,33
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,16	0,33
- rozwodniony	0,16	0,33

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	od 01.01 od 01.01 do 31.03.2021 r. do 31.03.2020 r. *
Zysk (strata) netto	4 423	8 974
Pozostałe całkowite dochody	-	-
Całkowite dochody	4 423	8 974

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2021 r.	550	-	-	47 204	28 747	76 501
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2021 r.
Koszty emisji akcji serii B	-	-	(3 119)	-	-	(3 119)
Emisja akcji serii B	41	-	100 246	-		100 287
Razem transakcje z właścicielami	41	-	97 127	-	-	97 168
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2021 r.	-	-	-	-	4 423	4 423
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	4 423	4 423
Saldo na dzień 31.03.2021 r.	591	-	97 127	47 204	33 170	178 092

	Kapitał podstawowy	Akcje własne (-)	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2020 r. *	550	-	-	47 204	(358)	47 396
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.03.2020 r.
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.03.2020 r.	-	-	-	-	8 974	8 974
Razem całkowite dochody	-	-	-	-	8 974	8 974
Saldo na dzień 31.03.2020 r. *	550	-	-	47 204	8 616	56 370

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01 do 31.03.2021 r.	od 01.01 do 31.03.2020 r. *
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	4 745	9 662
Korekty:
Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe	306	333
Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne	724	540
Amortyzacja prawa użytkowania	738	515
Zysk (strata) ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	(1)	-
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(187)	(892)
Koszty odsetek	111	43
Przychody z odsetek i dywidend	(98)	-
Inne korekty	54	20
Korekty razem	1 647	559
Zmiana stanu należności	(14 963)	5 327
Zmiana stanu zobowiązań	5 336	4 372
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(268)	21
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu umowy	14 322	(10 930)
Zmiany w kapitale obrotowym	4 427	(1 210)
Zapłacony podatek dochodowy	(24)	(543)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 795	8 468
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(879)	(266)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(258)	-
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	1	-
Wydatki netto na podwyższenie kapitału w jednostkach zależnych	(1 849)	(1 952)
Pożyczki udzielone	(19 802)	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(22 787)	(2 218)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	100 287	-
Koszty związane z emisją akcji serii B, rozliczane z kapitałem	(2 051)	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(562)	(718)
Odsetki zapłacone	(8)	(27)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	97 666	(745)
Przepływy pieniężne netto razem	85 674	5 505
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych	187	892
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	85 861	6 397
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 940	23 365
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	118 801	29 762

* W związku z połączeniem Jednostki dominującej PCF Group S.A. ("Spółka przejmująca) z People Can Fly sp. z o.o. ("Spółka przejmowana"), które miało miejsce w dniu 31.08.2020 r., dane za okresy porównawcze zostały zaprezentowane po przekształceniu, tj. tak, jakby połączenie miało miejsce na dzień 1.01.2020 r.

Zatwierdzenie do publikacji

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 28.05.2021 r.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Sebastian Kamil Wojciechowski	Prezes Zarządu	podpis elektroniczny

Podpisy osoby odpowiedzialnej za sporządzenie niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
zgodnie z datą podpisu elektronicznego	Marcin Andrzej Peciak	Główny Księgowy	podpis elektroniczny

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie za okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2021 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej)

40 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.