Audit Report / Information • May 28, 2021
Audit Report / Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Komitet Audytu Rady Nadzorczej CPD SA jest stałym komitetem działającym na podstawie następujących przepisów:
Od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020: Alfonso Kalinauskas – Przewodniczący Komitetu Audytu Mirosław Gronicki – Członek Komitetu Audytu Andrew Pegge – Członek Komitetu Audytu
Na posiedzeniach wskazanych poniżej Komitet Audytu omawiał sprawy bieżące i zagadnienia otwarte. Weryfikował także sprawozdania finansowe Spółki przed publikacją i uzgadniał treść protokołów ze swoich posiedzeń.
W 2020 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń w następujących terminach:
W trakcie roku Komitet Audytu utrzymywał także regularne kontakty z Zarządem Spółki, audytorem wewnętrznym i audytorem ustawowym. Kontakty te obejmowały nieoficjalne spotkania i interakcje na piśmie mające przygotować pełne posiedzenia Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej.
Wszyscy członkowie Komitetu Audytu brali udział we wszystkich jego oficjalnych posiedzeniach. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej byli zaproszeni do uczestnictwa we wszystkich posiedzeniach, a ponadto różni członkowie Rady Nadzorczej nie należący do Komitetu Audytu uczestniczyli w obradach oraz wyrażali swoje sugestie i/lub zadawali stosowne pytania. Przedstawiciele Zarządu, a w niektórych przypadkach wewnętrzny audytor Spółki również brali udział w powiedzeniach Komitetu Audytu.
Komitet Audytu współpracował bezpośrednio z audytorem wewnętrznym Spółki i audytorem ustawowym oraz zapewniał bezpośredni i nieograniczony dostęp audytora wewnętrznego i audytora ustawowego do Komitetu Audytu.
Komitet Audytu sporządził roczny raport ze swojej działalności w 2019 roku i przekazał go zgromadzeniu akcjonariuszy, które miało miejsce 27 maja 2020. Został on opublikowany na stronie internetowej Spółki.
Przed prezentacją streszczeń poszczególnych posiedzeń Komitetu Audytu należy zaznaczyć, że po wybuchu pandemii COVID-19 Komitet Audytu wykonywał wszystkie swoje czynności zgodnie z obowiązującymi wymaganiami zdrowotnymi, które nakładały dodatkowe obciążenia na członków Komitetu Audytu i wszystkich jego partnerów w Radzie Nadzorczej i Zarządzie, pracowników CPD, audytorów, itd.
W związku z wybuchem epidemii COVID-19, bardzo rygorystycznym lockdownem i wynikłymi z niego trudności wpływającymi na harmonogram Posiedzeń Rady Nadzorczej w 1 kwartale, Komitet Audytu nie obradował w tym okresie. Niemniej, z uwagi na wygaśnięcie umowy audytu dla sprawozdań finansowych za 2019, w lutym i marcu 2020 członkowie Komitetu Audytu we współpracy ze wszystkimi członkami Rady Nadzorczej i Zarządu analizowali, czy korzystne będzie przeprowadzenie pełnego przetargu na wybór audytora na kolejny okres, czy raczej podjęcie negocjacji z obecnym audytorem na temat przedłużenia umowy.
Po rozważeniu plusów i minusów tych dwóch opcji, a także faktu, że GT badało finanse spółki dopiero od dwóch lat, postanowiono nie ogłaszać nowego przetargu, w którym to przypadku spółka nie skorzystałaby z procesu aktywnego poszerzania wiedzy przez audytora, ale skoncentrować się na wynegocjowaniu przedłużenia umowy.
Przeprowadzono rozmowy z audytorem celem weryfikacji procesu planowania audytu oraz zbadania systemu kontroli transakcji, który ostatecznie uznano za wystarczający i efektywny. Przeprowadzono weryfikację założeń dla przyszłego audytu ustawowego w zakresie takich zagadnień jak istotność i punkty ogniskowe procedur audytu, w tym przekroczenie wskaźników kontrolnych, uznanie przychodu (także w joint ventures), wycena nieruchomości, wycena kredytów i ryzyko podatkowe z udziałem partnera podatkowego audytora. Miała też miejsce weryfikacja założeń dla wyceny majątkowej wszystkich aktywów, w tym takich zagadnień jak sprzedaż budynków biurowych po dacie bilansowej.
Komitet Audytu dokonał przeglądu wyceny przedłużenia umowy przez obecnego audytora Grant Thornton (GT) oraz odbył wewnętrzną dyskusję na temat pewnych niedociągnięć w wykonaniu przez GT audytu za rok 2019, które powinny być wskazane w bezpośrednich
negocjacjach z audytorem. Podniesiono też kwestię przedłużenia umowy na okres trzyletni zamiast kolejnych dwóch lat oraz zastosowania mechanizmu wyceny odzwierciedlającego optymalizację Grupy CPD w rocznych audytach sprawozdań finansowych za lata 2021 i 2022.
Komitet Audytu odbył spotkanie z audytorem w celu weryfikacji sprawozdań finansowych CPD SA i Grupy CPD SA za rok 2019, a także dokonał przeglądu wyników analizy wrażliwości, które ze względu na jej komercyjną wrażliwość nie zostały włączone do sprawozdania publicznego. Audytor przedstawił kwestie dotyczące istotności, oceny ryzyka, procesu decyzyjnego, wewnętrznego systemu zatwierdzania, pogorszenia wyników, skutków COVID-19, zdarzeń po dacie bilansowej, wykonywania albo naruszania zobowiązań, bieżących trudności, różnic kursowych, itp. Wykazano, że proces funkcjonowania Spółki jest całościowy i silny.
Komitet Audytu stwierdził, że dokumenty przygotowano zgodnie z księgami rachunkowymi, dokumentacją i faktyczną sytuacją Spółki i zgodnie z przepisami prawa. Komitet Audytu odnotował poprawę poziomu ujawniania.
Komitet Audytu podjął uchwałę o zaleceniu Radzie Nadzorczej zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego CPD SA sprawozdań Grupy CPD SA za rok 2019.
Komitet Audytu powiadomił audytora, że spółka zamierza wybrać go ponownie, przy czym musi on zastosować środki eliminujące pewne niedociągnięcia w działaniu. Audytor zobowiązał się podjąć stosowne wysiłki, przepraszając za te niedociągnięcia i przypisując je czynnikom ludzkim wynikającym z COVID-19. Zapewnienia te zostały zaakceptowane, po czym uzgodniono plan komunikacji w przypadku ewentualnych opóźnień w przyszłości.
Komitet Audytu odbył dwa odrębne posiedzenia wspólne z Radą Nadzorczą 28 kwietnia aby kontynuować pracę rozpoczętą na poprzednim posiedzeniu 24 kwietnia.
Biurowiec IRIS został wyceniony przez Savills, zaś Solar i Aquarius były wystawione na sprzedaż, co oznaczało, że oferty kupna wykorzystano jako podstawę ich wyceny.
Komitet Audytu otrzymał raport z audytu potwierdzający, że audytor jest niezależny i nie wykonywał innych usług na rzecz grupy. Komitet Audytu stwierdził pewne niedociągnięcia i błędy w raporcie z audytu. Przewodniczący Komitetu poinformował audytora o tych błędach, które powinny być poprawione w raporcie przeznaczonym do publikacji.
Uwagi do sprawozdań finansowych zgłoszone na poprzednim posiedzeniu nie zostały jeszcze uwzględnione i Komitet Audytu zalecił ich włączenie.
Sprawozdanie Komitetu Audytu z jego działalności w 2019 roku zostało przedstawione Radzie Nadzorczej i przyjęte przez cały jej skład.
Po przerwie, Komitet Audytu wznowił swoje posiedzenie jako wspólne posiedzenie z Radą Nadzorczą aby zakończyć pracę rozpoczętą wcześniej tego dnia.
Z związku z modyfikacjami wprowadzonymi do sprawozdań finansowych po posiedzeniu z dnia 24 kwietnia 2020, Komitet Audytu ponownie zweryfikował raport niezależnego audytora z audytu rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Komitet Audytu zadał pytania i zgłosił sugerowane modyfikacje tych sprawozdań, a następnie zalecił ich zatwierdzenie przez całą Radę Nadzorczą pod warunkiem wprowadzenia sugerowanych modyfikacji.
Komitet Audytu rozważył przedłużenie umowy z audytorem, stwierdzając jednak potrzebę jej modyfikacji w celu uwzględnienia pewnych niedociągnięć audytu napotkanych w roku 2019. Komitet Audytu zlecił wewnętrznemu audytorowi współpracę z audytorem ustawowym celem skonsultowania otrzymanej zweryfikowanej propozycji, tak aby Przewodniczący Rady Nadzorczej i jeden z członków Komitetu Audytu mogli omówić propozycję z audytorem, ponieważ na tym etapie nie było możliwości zalecenia zatwierdzenia przedłużenia.
Komitet Audytu zbadał aktualne skutki COVID-19. Stwierdzono, że do tego czasu COVID nie wywarł istotnego wpływu na przychody, a jedynie na przepływy gotówkowe. Najemcy budynków biurowych odraczali płatności, które zostaną odzyskane poprzez przedłużenie umów najmu uzgodnione z Zarządem. Innymi słowy, pomimo zwłoki w płatnościach Spółka otrzyma pełną kwotę. Oczekuje się negatywnego wpływu za cały rok poniżej 10%, choć może wystąpić długofalowy wpływ Covid na całość rynku biurowego, ponieważ niektóre analizy przewidują, że około 30% pracowników nie powróci do swoich biur. COVID z pewnością spowolnił proces sprzedaży biur, co jednak nie wywrze wpływu na działalność Grupy w 2020 roku. Pomimo ryzyka związanego z Covid-19, Spółka jest w dobrej kondycji, ponieważ jej portfel biurowy nie jest rozległy a ona sama posiada znaczące zasoby gotówkowe na spełnienie wszystkich zobowiązań kredytowych. Z kolei w segmencie mieszkaniowym rynek pozostaje stabilny.
Komitet Audytu spotkał się z audytorem w celu omówienia okresowych danych finansowych. Skoncentrowano się na pytaniach zarządu dotyczących przede wszystkim głównych czynników ryzyka, takich jak przekroczenie przez zarząd wskaźników kontroli wewnętrznej, niewłaściwe uznanie przychodów i niewłaściwa wycena nieruchomości. Próg istotności ustalono na 1% zgodnie z dotychczasową praktyką, co oznaczało 1,1 mln zł dla CPD SA i 4,2 mln zł dla Grupy CPD. Przyczynę straty zdefiniowano jako skutek płatności zobowiązania podatkowego. Niemniej, Spółka oczekuje zwrotu podatku i ta decyzja może być zmieniona. Komitet Audytu zbadał sytuację finansową spółki i grupy. Pomimo zmniejszenia aktywów analogicznie do obrotów, nie wymagało to sygnalizowania żadnych kwestii. Wszystkie zasady dotyczące odpowiedniej wyceny majątku i uznawania przychodu były zgodne z IFRS. Oznaczało to zgodność danych finansowych z odpowiednimi przepisami.
Organa skarbowe wystosowały pismo do podmiotu zależnego z Cypru, ale pismo to jeszcze nie wpłynęło, a tym samym modyfikacja sprawozdania finansowego nie była możliwa i jego publikacja nie została opóźniona. Kluczową kwestią było uzyskanie odpowiedniego dokumentu, który powinien być uwzględniony w rocznych danych. Komitet Audytu zasugerował uwzględnienie w okresowym sprawozdaniu finansowym i zalecił Radzie Nadzorczej zatwierdzenie okresowego sprawozdania.
Komitet Audytu odnotował poprawę jakości współpracy pomiędzy audytorem a Spółką, w tym skrócenie czasu reakcji.
Komitet Audytu przeanalizował zamiar uzyskania zezwolenia na konwersję biurowca Solar na nieruchomość mieszkaniową, z zaangażowaniem architektów. Podjęto decyzję o włączeniu tego do sprawozdawczości Spółki po otrzymaniu zezwolenia.
Komitet Audytu zbadał stan postępowania skarbowego.
Komitet Audytu zbadał budżet, w tym planowane daty zbycia różnych nieruchomości, oraz zalecił Radzie Nadzorczej zatwierdzenie budżetu.
Posiedzenie miało charakter połączonego posiedzenia Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej.
Na posiedzeniu rozważono zmiany wynagrodzeń członków Zarządu działających w takim charakterze oraz niektórych członków świadczących także usługi na rzecz spółek Grupy. Wynagrodzenie członków Zarządu nie wchodzi w zakres kompetencji Komitetu Audytu, o ile nie wywiera wpływu na budżet i płatności za usługi przez spółki Grupy. Kwoty te mieściły się w budżecie rekomendowanym przez Komitet Audytu i zostały przyjęte przez całą Radę Nadzorczą we wrześniu 2020.
Wyniki finansowe za pierwsze trzy kwartały zostały zweryfikowane, podobnie jak ich wpływ na cenę akcji. Komitet Audytu rozważył też efekt zysków i strat ze zwrotu podatku, który stał się ostateczną decyzją w 4 kwartale i wywarł wpływ na dane całoroczne.
Na tydzień przed połączonym posiedzeniem 23 listopada odbyło się nieformalne posiedzenie przygotowawcze ze wszystkimi członkami Rady zaproszonymi do omówienia sprawozdań finansowych. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza uznali to za dobry sposób zapewnienia dłuższego czasu na weryfikację dostarczonych wszechstronnych informacji. Komitet Audytu omówił efekt reklasyfikacji dwóch nieruchomości z aktywów do zbycia na nieruchomości inwestycyjne. Jedyna różnica wynikała z różnic kursowych bez istotnej zmiany wyceny. Komitet Audytu zalecił zmianę opisu działalności Grupy analogiczną do modyfikacji punktu ciężkości jej operacji w efekcie metamorfozy aktywów wynikających ze sprzedaży gruntu.
Komitet Audytu rekomendował wybór Grant Thornton do audytu Weryfikacji Wynagrodzeń w ramach rocznego audytu.
Komitet Audytu omówił sprawozdawczość XBLR (eXtensible Business Reporting Language) z Zarządem, który zobowiązał się zawiadomić Komitet Audytu o podjęciu decyzji o wyborze partnera mającego świadczyć tę usługę.
Komitet Audytu potwierdził planowany harmonogram audytu sprawozdań finansowych 2020, w tym weryfikacji wynagrodzeń, które zostaną ostatecznie zatwierdzone w styczniu 2021 kiedy Spółka ogłosi daty publikacji w formie raportu.
Komitet Audytu zbadał dane finansowe za 3 kwartał i zgłosił Zarządowi uwagi do wykorzystania przez Zarząd według jego uznania.
Komitet Audytu zbadał zobowiązania dłużne w budynkach biurowych i podejście planowane w przyszłości. Stwierdzono brak nacisków ze strony banków wskutek naruszenia zobowiązań, szczególnie ze względu na gotówkę posiadaną przez spółkę.
Komitet Audytu omówił zakres rocznego sprawozdania z wynagrodzeń i podejście do jego opracowania.
Przedłużenie umowy audytorskiej ogłoszono formalnie w raporcie bieżącym nr 29/2020 opublikowanym 15 września 2020. Termin tego raportu wzbudził zainteresowanie KNF działalnością Spółki, która przekazała pełne sprawozdanie z prac podjętych w zakresie umowy z audytorem. Po przekazaniu tych wyjaśnień KNF przez Spółkę nie doszło do dalszej korespondencji ani dyskusji z regulatorem na ten temat.
Należy zauważyć, że praca nad przedłużeniem umowy rozpoczęła się na początku roku, ale zajęła więcej czasu niż przewidywano wskutek epidemii COVID-19.
Jak wskazano powyżej, Komitet Audytu rozpoczął oficjalną pracę nad wyborem audytora 4 lutego 2020. Początkowo rozważał, czy należy przeprowadzić przetarg, czy raczej podjąć negocjacje z obecnym audytorem wykonującym usługi od dwóch lat. W trakcie tego procesu wybuchła epidemia COVID-19 wywierająca wpływ na pracę nad rocznym audytem oraz tempo negocjacji prowadzonych z audytorem. W marcu 2020 podjęto decyzję, z pełnym udziałem Rady Nadzorczej i Zarządu, po rozważeniu wszystkich istotnych zalet i wad różnych podejść, o przedłużeniu umowy, które umożliwiłoby Spółce skorzystanie z procesu poszerzania wiedzy przez audytora, a także z obniżenia wynagrodzenia zaproponowanego przez bieżącego audytora w poprzednim przetargu zaledwie dwa lata wcześniej. Dostrzeżono także znaczenie obniżania wynagrodzenia odzwierciedlającego redukcję Grupy CPD w związku ze zbywaniem jej różnych aktywów i podziałem zysków pomiędzy akcjonariuszy.
Audytor złożył propozycję 22 kwietnia 2020. Mając na uwadze przebieg audytu sprawozdań finansowych za 2019 i pewne niedociągnięcia, Spółka, Przewodniczący Rady Nadzorczej i Przewodniczący Komitetu Audytu prowadzili negocjacje z audytorem. 10 lipca 2020 Komitet Audytu przyjął rekomendację podpisania umowy audytorskiej z Grant Thornton z jej uzgodnionymi modyfikacjami. Rada Nadzorcza zatwierdziła brzmienie nowych propozycji 21
lipca 2020. Do umowy wprowadzono ostateczne zmiany, po czym Komitet Audytu zatwierdził jej pełne brzmienie 27 lipca 2020 a audytor 29 lipca 2020. Po sezonie urlopowym 15 września 2020 Rada Nadzorcza podjęła uchwałę zatwierdzającą umowę audytorską a 16 września 2020 Spółka podpisała umowę, po czym opublikowała stosowne ogłoszenie.
Podczas każdego posiedzenia Komitet Audytu rozważał kluczowe obszary ryzyka dla CPD SA i całej Grupy wyszczególnione w indywidualnych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych CPD SA za rok 2019, biorąc pod uwagę rozmiar i złożoność Grupy, a także liczbę pracowników.
Podstawą oceny ryzyka przez Komitet Audytu był zaktualizowany profil ryzyka opracowany przez Zarząd i przedstawiony Komitetowi Audytu 31 stycznia 2019. W zależności od potrzeb, w ciągu roku Komitet Audytu analizował poszczególne ryzyka podczas ich wystąpienia i rozwoju.
Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z audytorem i Spółką, a także otrzymywał informacje o planowanych terminach wycen aktywów Spółki i prac audytorskich do końca roku mających przyspieszyć audyt za cały rok.
Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie ze Spółką w celu monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i Grupie, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i wewnętrznego audytu, w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowania weryfikacji finansowej przez audytora, wspierania procesu planowania finansowego i kontroli jego realizacji oraz monitorowania relacji Spółki ze stronami trzecimi.
Po każdym swoim posiedzeniu Komitet Audytu składał sprawozdanie z zakresu jego działalności całej Radzie Nadzorczej. Komitet Audytu wnioskował także o dodatkowe wsparcie ze strony całej Rady Nadzorczej w celu zapewnienia, że będzie wykonywał swoje obowiązki w pełnym zakresie jego możliwości
Komitet Audytu otrzymywał regularne informacje o wynikach i pozycji finansowej Spółki przed publikacja rocznych i kwartalnych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki. Komitet Audytu otrzymywał także wyczerpujące dane od Zarządu, kontrolera finansowego i wewnętrznego audytora Spółki.
Komitet Audytu zwracał szczególną uwagę na budżet i pozycję finansową Spółki aby zapewnić utrzymanie przez nią środków wystarczających na spełnienie wszystkich obecnych i przyszłych zobowiązań, a zarazem podział zysków pomiędzy w drodze wykupu akcji.
W odpowiednich terminach w ciągu roku Komitet Audytu przekazywał swoje opinie i zalecenia Radzie Nadzorczej i Zarządowi.
Komitet Audytu uważa, że w pełni wywiązał się ze swoich obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
Alfonso Kalinauskas Przewodniczący Komitetu Audytu
Mirosław Gronicki Członek Komitetu Audytu
Andrew Pegge Członek Komitetu Audyt
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.