GPW - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Board/Management Information • May 28, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. ZA 2020 ROK

Warszawa, maj 2021 r.

Spis treści

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2020 R. 5
1) Informacja o kadencji, składzie Rady Nadzorczej i zmianach w składzie Rady w trakcie 2020 r. 5
2) Informacja o działalności Rady Nadzorczej w roku 2020 7
3) Zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2020 r 7
a) Strategia 7
b) Bezpieczeństwo teleinformatyczne, w tym m.in. system transakcyjny 8
c) Zmiany w Regulaminie Giełdy i inne zmiany regulacyjne 8
d) Kontrola finansowa, compliance, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem w GPW 9
e) Realizacja wytycznych wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 11
f) Kwestie korporacyjne dotyczące Członków Zarządu GPW 11
g) Pozostałe obszary działalności Rady Giełdy 11
4) Komitety Rady Giełdy 12
5) Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności 14
6) Samoocena Rady Nadzorczej 14
III. OCENA SYTUACJI GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE
S.A. W 2020 R. Z UWZGLĘDNIENIEM: 15
Podsumowanie wyników jednostkowych GPW 16
Przychody ze sprzedaży 16
Koszty działalności operacyjnej 16
Pozostałe koszty 18
Przychody i koszty finansowe 18
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 18
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 18
Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe 19
2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW 20
a) System zarządzania ryzykiem 20
b) System zarządzania zgodnością (compliance) 22
c) System kontroli wewnętrznej 23
d) Funkcja audytu wewnętrznego 24
3) Ocena sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 25
4) Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego 26
5) Ocena prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze 26

6) Ocena funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania 29
a) Polityka wynagradzania dla organu nadzorującego 29
b) Polityka wynagradzania dla organu zarządzającego 30
c) Polityka wynagradzania osób pełniących funkcje kluczowe 32
IV. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW 33
Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej GPW 33
Struktura i skład Grupy Kapitałowej 33
Podsumowanie wyników Grupy GPW oraz wpływ wybuchu pandemii SARS-COV-2 na wyniki Grupy 34
Przychody ze sprzedaży – podsumowanie 34
Koszty działalności operacyjnej 34
Pozostałe przychody, pozostałe koszty oraz zysk z tytułu odwrócenia odpisu na należności/(strata) z tytułu utraty wartości należności 36
Przychody i koszty finansowe 36
Udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności 37
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 37
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 38
Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe 38
V. WNIOSKI 40

I. WSTĘP

Szanowni Państwo,

przekazujemy Państwu sprawozdanie Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2020 r. (dalej również jako "Rada Giełdy" lub "Rada"), a także sprawozdania poszczególnych Komitetów funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej.

Sprawozdaniem tym Rada Giełdy wypełnia obowiązki organu nadzorczego wynikające m.in. z:

• Kodeksu spółek handlowych,
• Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
• Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Sprawozdanie Rady Giełdy z wyników oceny:

• Sprawozdania Zarządu działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2020 r.,
• Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.,
• Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.

zostało opublikowane w dniu 11 marca 2021 r. wraz z raportem rocznym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2020 r.

Ponadto, Rada Giełdy w dniu 18 maja 2021 r. dokonała oceny wniosku Zarządu Giełdy dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 oraz przyjęła sprawozdanie z oceny tego wniosku.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2020 R.

1) Informacja o kadencji, składzie Rady Nadzorczej i zmianach w składzie Rady w trakcie 2020 r.

Bieżąca wspólna 3-letnia kadencja Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rozpoczęła się z dniem 23 czerwca 2020 r.

W 2020 r. Rada Giełdy działała w następującym składzie osobowym:

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 22 czerwca 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Jakub Modrzejewski	Prezes Rady Giełdy, niezależny Członek Rady Giełdy
Janusz Krawczyk	Wiceprezes Rady Giełdy, niezależny Członek Rady Giełdy
Piotr Prażmo	Sekretarz Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Bogusław Bartczak	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Krzysztof Jajuga	Członek Rady Giełdy, niezależny Członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Rady Giełdy, niezależny Członek Rady Giełdy
Eugeniusz Szumiejko	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy

W okresie od dnia 23 czerwca 2020 r. do dnia 5 lipca 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Dominik Kaczmarski	Członek Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Członek Rady Giełdy, niezależny Członek Rady Giełdy
Michał Bałabanow	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Janusz Krawczyk	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy

Filip Paszke	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Eugeniusz Szumiejko	Członek Rady Giełdy, niezależny Członek Rady Giełdy
Adam Szyszka	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy

W okresie od dnia 6 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Dominik Kaczmarski	Prezes Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Wiceprezes Rady Giełdy, niezależny Członek Rady Giełdy
Michał Bałabanow	Sekretarz Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Janusz Krawczyk	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy
Adam Szyszka	Członek Rady Giełdy, niezależny członek Rady Giełdy

Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Giełdy co najmniej dwóch członków Rady Giełdy powinno spełniać kryteria niezależności określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy. Na podstawie złożonych oświadczeń, według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. pięciu Członków Rady Giełdy spełniało kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Giełdy.

W trakcie 2020 roku miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Giełdy:

W dniu 22 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z upływem kadencji Rady Giełdy powołało w skład Rady Giełdy na nową kadencję rozpoczynającą się 23 czerwca 2020 r.: p. Michała Bałabanowa, p. Dominika Kaczmarskiego, p. Janusza Krawczyka, p. Jakuba Modrzejewskiego, p. Filipa Paszke, p. Adama Szyszkę oraz p. Eugeniusza Szumiejko.

Członkiem Rady Giełdy zgłoszonym w trybie § 13 Statutu Giełdy przez akcjonariuszy, będących jednocześnie członkami Giełdy jest p. Michał Bałabanow, natomiast Członkiem Rady Giełdy zgłoszonym przez Akcjonariuszy Mniejszościowych jest p. Filip Paszke.

W związku z wyborem Rady Giełdy na nową kadencję w dniu 6 lipca 2020 r. Rada Giełdy dokonała wyboru Prezesa Rady Giełdy w osobie p. Dominika Kaczmarskiego, Wiceprezesa Rady Giełdy w osobie p. Jakuba Modrzejewskiego i Sekretarza Rady Giełdy w osobie p. Michała Bałabanowa. W tym samym dniu Rada Giełdy powołała członków poszczególnych Komitetów działających w ramach Rady. Ponadto Rada Giełdy wyznaczyła Członka Rady Giełdy, któremu będą zgłaszane przypadki naruszeń dotyczące Członków Zarządu Giełdy.

W dniu 6 lipca 2020 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. powzięła informację o śmierci Członka Rady Giełdy p. Eugeniusza Szumiejko. W związku z powyższym od tego dnia Rada Giełdy działała w sześcioosobowym składzie. Skład ten spełniał wymóg dotyczący minimalnego składu Rady Nadzorczej w spółce publicznej określony w art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w § 13 ust. 2 Statutu GPW i Rada Giełdy była zdolna do podejmowania wszelkich czynności przewidzianych przez prawo oraz Statut.

2) Informacja o działalności Rady Nadzorczej w roku 2020

Podstawę działalności Rady Giełdy stanowią m.in. Kodeks spółek handlowych, Statut Giełdy, Regulamin Rady Giełdy oraz Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 i Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Zgodnie ze swoimi obowiązkami i uprawnieniami Rada Giełdy sprawowała nadzór nad działalnością Giełdy. Działania Rady Giełdy w 2020 r. udokumentowane zostały w protokołach z posiedzeń Rady.

W 2020 roku Rada odbyła 9 posiedzeń w następujących terminach:

• 28 stycznia 2020 r.
• 9 marca 2020 r.
• 27 kwietnia 2020 r. kontynuowane 14 maja 2020 r.
• 17 czerwca 2020 r.
• 6 lipca 2020 r.
• 2 września 2020 r.
• 20 października 2020 r.
• 26 listopada 2020 r.
• 21 grudnia 2020 r.

Rada wykonywała swoje zadania na posiedzeniach Rady Giełdy, podejmując decyzje w trybie obiegowym oraz w ramach pracy Komitetów Rady. W 2020 r. Rada Giełdy podjęła łącznie 83 uchwały, w tym 17 uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

3) Zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w 2020 r.

Przedmiotem obrad Rady Giełdy były sprawy, którymi Rada powinna zajmować się zgodnie ze swoimi kompetencjami i przyjętym planem pracy Rady na rok 2020 oraz dodatkowe zagadnienia wynikające z bieżącej sytuacji i działalności Spółki. Podobnie jak w latach poprzednich, w 2020 r. Rada Giełdy zajmowała się zarówno kwestiami strategicznymi, jak i kwestiami związanymi z nadzorem nad bieżącą działalnością Spółki.

a) Strategia

W ramach monitorowania realizacji Strategii #GPW2022, Rada Giełdy cyklicznie analizowała stopień zaawansowania działań w ramach poszczególnych inicjatyw i projektów strategicznych Grupy Kapitałowej GPW, w tym w szczególności realizacji przez Giełdę projektu budowy własnego systemu transakcyjnego. Rada Giełdy ponadto monitorowała statusu prac Giełdy w zakresie wzrostu nieorganicznego.

Rada Giełdy zajmowała się analizą bieżącej sytuacji biznesowej Giełdy oraz monitorowała sytuację na rynkach prowadzonych przez Giełdę, a także możliwości dalszej optymalizacji kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej GPW i jej planów inwestycyjnych.

b) Bezpieczeństwo teleinformatyczne, w tym m.in. system transakcyjny

Rada Giełdy monitorowała funkcjonowanie systemów informatycznych Giełdy, w tym systemu transakcyjnego GPW w kontekście zagwarantowania odpowiedniej wydajności, efektywności oraz bezpieczeństwa obrotu. Rada Giełdy zapoznawała się z cyklicznymi informacjami Zarządu na temat technologii informacyjnej oraz bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego.

c) Zmiany w Regulaminie Giełdy i inne zmiany regulacyjne

Rada Giełdy uchwaliła w 2020 r. zmiany w Regulaminie Giełdy polegające na:

• ograniczeniu katalogu instrumentów dłużnych będących przedmiotem procedury dopuszczania i wprowadzania na rynku ASO oraz regulowanym prowadzonym przez BondSpot wyłącznie do obligacji skarbowych emitowanych przez Skarb Państwa oraz scentralizowaniu obrotu obligacjami korporacyjnymi na rynku regulowanym oraz ASO prowadzonym przez GPW,
• dostosowaniu przyjętej na gruncie Regulaminu Giełdy definicji tytułów uczestnictwa funduszy typu ETF do przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/10111 (Rozporządzenie BMR),
• dostosowaniu Regulaminu w części ogólnej, jak i w zakresie regulacji odnoszących się do opłat giełdowych – do planowanego przez GPW poszerzenia oferty produktowej i uruchomienia obrotu na rynku regulowanym bankowymi papierami wartościowymi (emitowanymi na podstawie ustawy – Prawo bankowe).

Rada Giełdy na bieżąco monitorowała działania Zarządu w zakresie dostosowania się Spółki do nowych regulacji prawnych, w tym m.in.: ustawy z dnia 13 października 2019 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Rada Giełdy analizowała cykliczne przeglądy regulacji wewnętrznych obowiązujących w GPW.

Ponadto Rada Giełdy przyjęła bądź zaopiniowała następujące regulacje:

• Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
• Regulaminu Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (w ramach opiniowania spraw na Walne Zgromadzenie),
• Procedurę okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi,
• Politykę wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• Zasady dokonywania transakcji własnych przez członków Zarządu Giełdy oraz inwestowania w Instrumenty finansowe,
• Zasady dokonywania transakcji własnych oraz inwestowania przez członków Rady Giełdy

w Instrumenty finansowe,

• Procedurę zgłaszania naruszeń,
• Regulaminu Audytu Wewnętrznego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
• Zasady działalności sponsoringowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rada Giełdy uchwaliła nowe brzmienie Regulaminu Rady Giełdy oraz Regulaminów: Komitetu Audytu, Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, Komitetu Strategii oraz Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego, a także zatwierdziła nowe brzmienie Regulaminu Zarządu.

d) Kontrola finansowa, compliance, audyt wewnętrzny i zarządzanie ryzykiem w GPW

W styczniu 2020 r. Rada Giełdy zatwierdziła Plan Finansowy Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rok 2020. Rada zatwierdziła także Plan działalności sponsoringowej na 2020 rok oraz wyraziła zgodę na zwiększenie budżetu darowizn na 2020 rok i przekazanie darowizn celowych z przeznaczeniem na wsparcie instytucji i jednostek działających w zakresie zwalczania rozprzestrzeniania się choroby zakaźnej - COVID-19.

Rada Giełdy analizowała wyniki finansowe Giełdy i Grupy Kapitałowej GPW oraz na bieżąco monitorowała wykonanie planu finansowego w roku 2020 przez Spółkę i Grupę Kapitałową GPW. Ponadto, analizowała i omawiała z udziałem Zarządu i biegłego rewidenta kwestię zawiązania rezerwy z tytułu potencjalnego zobowiązania wynikającego z podatku VAT w spółce zależnej Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A.

Rada Giełdy dokonała oceny Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GPW za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2019 r. zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2019 r. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Rada Giełdy dokonała również oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019, a także przyjęła sprawozdanie Rady Giełdy za 2019 rok zawierające:

• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki w 2019 roku;
• ocenę sytuacji Spółki w 2019 roku z uwzględnieniem: oceny sytuacji finansowej Spółki, oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, oceny prowadzenia przez Spółkę działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, oceny funkcjonowania w Spółce polityki wynagradzania;
• ocenę sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Spółki.

Ponadto Rada Giełdy zatwierdziła sprawozdanie Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także

wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2019 oraz zaopiniowała roczne sprawozdanie z działalności sponsoringowej GPW w 2019 roku.

We wrześniu 2020 r. Rada Giełdy dokonała wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2021-2023 – firmę KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.

Rada Giełdy dokonała okresowego przeglądu zasad funkcjonowania audytu wewnętrznego, systemu kontroli i compliance, a także stanu realizacji zaleceń pokontrolnych. Rada Giełdy nadzorowała także system zarządzania ryzykiem w GPW. W ramach tych prac Rada Giełdy m.in.:

• przyjęła roczne Sprawozdanie z działalności Działu Compliance i Ryzyka za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. stanowiące podsumowanie działań podejmowanych przez Dział Compliance i Ryzyka w roku 2019 związanych z zarządzaniem systemem nadzoru zgodności działalności z prawem, ryzyka, ciągłości działania i infrastruktury krytycznej,
• zapoznała się z Samooceną zgodności z art. 48 dyrektywy 2014/65/UE, o której mowa w art. 2 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2017/584 z dnia 14 lipca 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi organizacyjne w zakresie systemów obrotu;
• monitorowała skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Giełdy, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, m.in. poprzez przegląd i opiniowanie stopnia realizacji zaleceń z audytów wewnętrznych, audytów zewnętrznych, kontroli zewnętrznych lub wydanych w wyniku badania biegłego rewidenta,
• zatwierdziła Regulamin Audytu Wewnętrznego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• przyjęła roczny plan audytów wewnętrznych,
• omówiła raport z oceny zewnętrznej audytu wewnętrznego w Giełdzie (zgodnie ze standardami IIA) oraz monitorowała realizację rekomendacji wynikających z tej oceny;
• zatwierdziła Procedurę zgłaszania naruszeń;
• zapoznawała się z raportami z wewnętrznych audytów przeprowadzonych przez Dział Audytu Wewnętrznego,
• zapoznała się z Samooceną efektywności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przygotowaną przez Zarząd na wniosek Rady Giełdy.

Rada Giełdy na bieżąco monitorowała działania podejmowane w obszarze zarządzania ryzykiem i ciągłością działania w GPW.

e) Realizacja wytycznych wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

W ramach realizacji wytycznych wynikających z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" Rada Giełdy dokonała:

• oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w 2019 r. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• oceny funkcjonowania w Spółce w 2019 r. polityki wynagradzania i przedstawienie tej oceny Walnemu Zgromadzeniu,
• oceny stosowania przez Spółkę w 2019 r. "Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego,
• oceny przestrzegania przez Giełdę i emitentów notowanych na GPW "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w 2019 r.

f) Kwestie korporacyjne dotyczące Członków Zarządu GPW

W związku ze złożoną przez Wiceprezesa Zarządu, p. Jacka Fotka rezygnacją z pełnienia funkcji członka Zarządu Giełdy ze skutkiem na dzień 30 kwietnia 2020 r., w dniu 9 marca 2020 r. Rada Giełdy podjęła decyzję o wszczęciu i przeprowadzaniu postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu Giełdy ds. finansów. Ogłoszenie o postępowaniu kwalifikacyjnym zostało opublikowane na stronie internetowej Spółki. Postępowanie zostało zakończone bez rozstrzygnięcia.

W 2020 r. Rada Giełdy nie podejmowała innych decyzji dotyczących zmian w składzie Zarządu Giełdy, zawieszenia członków Zarządu w pełnieniu funkcji, ani też nie oddelegowała członków Rady Giełdy do pełnienia funkcji członków Zarządu.

Rada Giełdy w 2020 r. zajmowała się kwestiami korporacyjnymi związanymi m.in. z:

• rozliczeniem nagród uznaniowych dla Członków Zarządu w ramach obowiązującego w latach poprzednich systemu motywacyjnego,
• oceną wykonania celów zarządczych przez Zarząd Giełdy za 2019 r. oraz przyznaniem wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu Giełdy za 2019 r.,
• wyrażaniem zgód na pełnienie funkcji przez Członków Zarządu Giełdy we władzach innych podmiotów gospodarczych,
• zawarciem w imieniu Spółki z Członkiem Zarządu Giełdy aneksu do umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania,
• wyznaczeniem maksymalnej wysokości wynagrodzenia zmiennego za 2020 r. oraz celów zarządczych dla Zarządu Giełdy na 2020 r.,
• zatwierdzeniem budżetu szkoleniowego dla Członków Zarządu Giełdy na 2021 r.,
• zatwierdzeniem schematu organizacyjnego określającego wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie Giełdy.

g) Pozostałe obszary działalności Rady Giełdy

Poza obszarami wskazanymi powyżej Rada Giełdy zajmowała się sprawami bieżącymi związanymi z funkcjonowaniem Giełdy i prowadzonych przez nią rynków, zgłaszanymi stosownie do potrzeb i okoliczności przez Członków Rady i Zarząd Giełdy, w tym m.in.:

• monitorowaniem i oceną korzystania przez Zarząd z usług zewnętrznych podmiotów doradczych, w szczególności z zakresu public relations i komunikacji społecznej, usług prawnych i marketingowych oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem w kontekście ich uzasadnienia ekonomicznego oraz efektywności ponoszonych kosztów,
• analizą przedkładanych przez Zarząd informacji na temat istotnych działań i decyzji podejmowanych w ramach Grupy Kapitałowej GPW,
• wyrażeniem zgody na zawarcie umów darowizny, umów o świadczenie usług doradczych,
• opiniowaniem projektów uchwał na Walne Zgromadzenie,
• opiniowaniem projektu Regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• ustaleniem jednolitego tekstu Statutu Giełdy,
• wyborem doradcy zewnętrznego na potrzeby Rady Giełdy,
• procesem nowelizacji "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Ponadto Rada Giełdy na bieżąco omawiała z Zarządem GPW sytuację Spółki w związku z sytuacją pandemiczną. Rada podejmowała decyzje dotyczące darowizn celowych z przeznaczeniem na wsparcie instytucji i jednostek działających w zakresie zwalczania rozprzestrzeniania się choroby zakaźnej - COVID-19.

4) Komitety Rady Giełdy

W 2020 r. Członkowie Rady Giełdy, oprócz uczestniczenia w posiedzeniach Rady, pracowali również w ramach powołanych przez Radę czterech Komitetach:

• Komitet Audytu,
• Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego,
• Komitet Strategii,
• Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku składy poszczególnych Komitetów Rady Giełdy wyglądały następująco:

Komitet Audytu
Adam Szyszka	Przewodniczący Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Członek Komitetu
	Wiceprezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego
Jakub Modrzejewski	Przewodniczący Komitetu
	Wiceprezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy

Michał Bałabanow	Członek Komitetu
	Sekretarz Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Dominik Kaczmarski	Członek Komitetu
	Prezes Rady Giełdy
Komitet Strategii
Filip Paszke	Przewodniczący Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
	Członek Komitetu
Michał Bałabanow	Sekretarz Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Dominik Kaczmarski	Członek Komitetu
	Prezes Rady Giełdy
Adam Szyszka	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Komitet Wynagrodzeń i Nominacji
	Przewodniczący Komitetu
Janusz Krawczyk	niezależny Członek Rady Giełdy
Dominik Kaczmarski	Członek Komitetu
	Prezes Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Członek Komitetu
	Wiceprezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
	Członek Komitetu
Filip Paszke	niezależny Członek Rady Giełdy

Skład Komitetu Audytu spełniał kryteria, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Na podstawie złożonych oświadczeń wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy. Dwóch Członków Komitetu Audytu: p. Filip Paszke i p. Adam Szyszka oświadczyli, że posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży w jakiej działa Giełda, w związku z wieloletnią praktyką na rynku finansowym.

Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Statut, Regulamin Rady Giełdy oraz Regulaminy Komitetów. Sprawozdania z działalności poszczególnych Komitetów Rady Giełdy w roku 2020 stanowią załączniki do niniejszego sprawozdania.

5) Informacja na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Zgodnie z punktem II.Z.6 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" rada nadzorcza spółki publicznej ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady nadzorczej kryteriów niezależności.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Giełdy po zapoznaniu się ze złożonymi w 2020 r. przez Członków Rady Giełdy oświadczeniami w zakresie niezależności, stwierdziła, że nie są jej znane okoliczności, które mogłyby mieć negatywny wpływ na spełnianie przez panów: Michała Bałabanowa, Janusza Krawczyka, Jakuba Modrzejewskiego, Filipa Paszke i Adama Szyszkę kryteriów niezależności, jako Członków Rady Giełdy.

6) Samoocena Rady Nadzorczej

W ocenie Rady Giełdy wypełniała ona swoje obowiązki w 2020 r. z należytą starannością, sprawując stały nadzór nad działalnością Giełdy, kierując się przy wykonywaniu swoich zadań dbałością o prawidłowe i bezpieczne działanie Giełdy, niezależnym osądem i obiektywizmem. Rada podejmowała na posiedzeniach tematy zgłaszane przez Zarząd Giełdy, jako ważne czy niezbędne dla sprawnego bieżącego funkcjonowania Spółki oraz prowadzonych przez nią rynków, a także realizacji celów strategicznych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Zdaniem Rady Giełdy sposób działania oraz skład Rady Giełdy w 2020 r. były zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym wymaganiami stawianymi spółkom publicznym, Statutem Spółki, regulacjami wewnętrznymi Spółki, "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz "Zasadami Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych" wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Członkowie Rady Giełdy reprezentowali należyty poziom przygotowania i doświadczenia zawodowego, a skład i kompetencje Rady pozwalały na wszechstronne analizowanie i opiniowanie podejmowanych przez nią tematów, zarówno w obszarach i zakresach dotyczących funkcjonowania Giełdy jako spółki, jak również jako istotnego elementu infrastruktury rynku finansowego w Polsce i organizatora rynków.

Liczba i czas trwania posiedzeń, a także dostęp do zasobów były wystarczające, aby umożliwić Radzie Giełdy wywiązywanie się w pełni z jej obowiązków. Wszyscy Członkowie Rady Giełdy aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Rady Giełdy i Komitetów oraz wykazywali zaangażowanie w należyte wykonywanie swoich obowiązków.

Zdaniem Rady Giełdy, w sposób należyty wypełniała ona swoje obowiązki w 2020 r. i wspierała Zarząd Giełdy w realizacji zadań i celów strategicznych, wypełniając swoje ustawowe i statutowe kompetencje. W opinii Rady Giełdy ww. działalność należy ocenić jako prowadzoną efektywnie i zgodnie z najlepszymi praktykami w zakresie corporate governance.

III. OCENA SYTUACJI GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. W 2020 R. Z UWZGLĘDNIENIEM:

• 1) Oceny sytuacji finansowej GPW
• 2) Oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW
• 3) Oceny sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy, oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
• 4) Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego
• 5) Oceny prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze
• 6) Oceny funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania

1) Ocena sytuacji finansowej GPW

Podsumowanie wyników jednostkowych GPW

W 2020 r. GPW osiągnęła historycznie najwyższy jednostkowy zysk netto wynoszący 168,7 mln zł (+53,6 mln zł, tzn. +46,5% rdr), co było skutkiem nadzwyczajnego wzrostu przychodów ze sprzedaży z poziomu 183,6 mln zł w 2019 r. do poziomu 256,1 mln zł w 2020 r. (+72,5 mln zł, tzn. +39,5% rdr), związanego ze szczególną sytuacją rynkową wynikającą z sytuacji pandemicznej. Zysk EBITDA ukształtował się na poziomie 138,7 mln zł (+53,8 mln zł, tzn. +63,3% rdr).

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży GPW w 2020 r. wyniosły 256,1 mln zł (+72,5 mln zł, tzn. +39,5% rdr).

Wykres: Struktura i wartość jednostkowych przychodów ze sprzedaży

Głównym źródłem przychodów GPW w 2020 r., podobnie jak w latach poprzednich, były przychody z obsługi obrotu na rynku finansowym, które stanowiły 68,5% wszystkich przychodów ze sprzedaży i osiągnęły poziom 175,6 mln zł (+67,7 mln zł, tzn. +62,8% rdr). Wzrost ww. przychodów był spowodowany dużą dynamiką obrotów akcjami i instrumentami pochodnymi na Głównym Rynku GPW.

Koszty działalności operacyjnej

Koszy działalności operacyjnej GPW w 2020 r. wyniosły 134,6 mln zł (+15,3 mln zł, tzn. +12,8% rdr). Istotny wzrost nastąpił w szczególności w obszarze kosztów osobowych oraz opłaty na rzecz KNF.

Wykres: Struktura i wartość jednostkowych kosztów działalności operacyjnej

Koszty amortyzacji utrzymały się na zbliżonym poziomie w stosunku do roku ubiegłego i wyniosły 23,7 mln zł (+0,3 mln zł, tzn. +1,2% rdr), w tym 10,5 mln zł stanowiła amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, 10,3 mln zł – amortyzacja wartości niematerialnych, a 3,0 mln zł amortyzacja związana z leasingiem.

Koszty osobowe i inne koszty osobowe wyniosły łącznie 57,0 mln zł (+9,6 mln zł, tzn. +20,3% rdr). Zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosło 251 etatów w porównaniu do 223 etatów przed rokiem. Wzrost był efektem zapewnienia zasobów do realizacji Strategii, która zakłada rozszerzenie działalności Spółki i jej intensywny rozwój w nowych obszarach. Innym powodem było także zawiązanie rezerw na premie pracowników uzależnione od bardzo dobrych wyników finansowych.

Opłaty eksploatacyjne (przed wdrożeniem MSSF 16, tzn. do końca 2018 r. były to "czynsze i inne opłaty eksploatacyjne") wyniosły 4,2 mln zł (+0,3 mln zł, tzn. +8,7% rdr), na co składały się przede wszystkim opłaty związane z utrzymaniem kompleksu Centrum Giełdowe.

Opłaty i inne obciążenia wyniosły 8,6 mln zł (+3,8 mln zł, tzn. +78,5% rdr). Głównym składnikiem tej pozycji są opłaty na rzecz KNF, na których wysokość Spółka nie ma wpływu. W 2020 r. wysokość opłaty z tytułu nadzoru nad rynkiem kapitałowym wyniosła 7,4 mln zł (+3,8 mln zł, tzn. +105,8% rdr).

Koszt usług obcych wniósł 37,5 mln zł (+2,3 mln zł, tzn. +6,4% rdr). Wzrost dotyczył przede wszystkim kosztów IT (+1,8 mln zł, tzn. +12,4% rdr) oraz kosztów serwisów informacyjnych nabywanych od Spółek z Grupy (+1,4 mln zł, tzn. +25,6% rdr). GPW jest dystrybutorem informacji giełdowych pozyskanych od innych podmiotów z Grupy Kapitałowej, w związku z czym koszt zakupionych serwisów od GPW Benchmark, TGE i BondSpot ma swoje odbicie w przychodach ze sprzedaży informacji uzyskiwanych przez GPW.

Inne koszty operacyjne wyniosły 3,5 mln zł (-1,0 mln zł, tzn. -21,7% rdr). Do spadku przyczyniło się znaczne zmniejszenie kosztów podróży służbowych (-0,7 mln zł, tzn. -90,2% rdr) oraz udziału w konferencjach (-0,2 mln zł, tzn. -71,8% rdr).

Pozostałe koszty

Pozostałe koszty wzrosły do 8,0 mln zł (+4,7 mln zł, tzn. +141,9% rdr) na skutek zdarzenia o charakterze jednorazowym, tzn. zaniechania inwestycji w system Optiq i odpisania aktywów związanych z tym systemem w ciężar pozostałych kosztów.

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe wyniosły 85,7 mln zł (+9,5 mln zł, tzn. +12,4% rdr). Wzrost wynikał z uzyskania wyższej kwoty dywidend od jednostek powiązanych w porównaniu z poprzednim rokiem. W 2020 r. GPW otrzymała dywidendy w wysokości 80,8 mln zł (+9,8 mln zł, tzn. +13,8% rdr), w tym 75,1 mln zł od TGE, 5,2 mln zł od KDPW oraz 0,5 mln zł od Centrum Giełdowego.

Łączne koszty finansowe wyniosły 9,5 mln zł (-1,4 mln zł, tzn. -12,6% rdr). Ich wartość zdeterminowały zdarzenia o charakterze incydentalnym: odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w Polską Agencję Ratingową (PAR) (0,6 mln zł w 2020 r. w porównaniu do 2,2 mln zł w 2019 r.), odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w pożyczkę udzieloną PAR (0,5 mln zł) oraz odpis z tytułu utraty wartości posiadanych akcji, które Spółka nabyła w wyniku konwersji wierzytelności dłużnika (odbiorcy usług GPW).

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosła 870,6 mln zł (+77,9 mln zł, +9,8% rdr). Jej wzrost to bezpośredni efekt dobrych wyników GPW w 2020 r., co przełożyło się na wyższy poziom posiadanych zasobów środków pieniężnych i ekwiwalentów oraz kapitałów własnych.

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2020 r. osiągnęły wartość 431,1 mln zł (-4,2 mln zł, tzn. -1,0% rdr). Tym samym stanowiły one 55% aktywów ogółem (2019 r.: 50%).

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2020 r. osiągnęły poziom 439,5 mln zł (+82,1 mln zł, tzn. +23,0% rdr). Tym samym stanowiły one 45% aktywów ogółem (2019 r.: 50%). Ich znaczący wzrost był skutkiem zwiększenia stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do kwoty 138,9 mln zł (+90,9 mln zł, tzn. +189,5% rdr).

Zobowiązania długoterminowe Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 274,0 mln zł (-1,3 mln zł, tzn. -0,5% rdr) i stanowiły one 31,5% pasywów ogółem (2019 r.: 34,7%).

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 48,9 mln zł (+11,3 mln zł, tzn. +29,9% rdr). Tym samym stanowiły one 5,6% pasywów ogółem (2019 r.: 4,8%).

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2020 r. Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 119,4 mln zł, (+52,6 mln zł, tzn. +78,6% rdr), czego przyczyną był wyższy wynik finansowy i zapłacony niższy podatek.

Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2020 r. były dodatnie i wyniosły 75,4 mln zł (-29,1 mln zł, tzn. -27,8% rdr). Są one kształtowane głównie przez saldo założonych i rozwiązanych lokat bankowych (oraz innych instrumentów wycenianych w zamortyzowanym koszcie) o terminie zapadalności wynoszącym ponad 3 miesiące. W 2020 r. saldo to było dodatnie (+16,5 mln zł).

W 2020 r. Spółka pozyskała 80,8 mln zł dywidend od podmiotów powiązanych oraz przeznaczyła 1,3 mln zł na podniesienie kapitałów w spółkach GPW Tech (0,7 mln zł) oraz PAR (0,6 mln zł), a także 0,5 mln zł na pożyczkę dla PAR.

Przepływy pieniężne związane z nakładami na rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 10,7 mln zł, a z nakładami na nabycie wartości niematerialnych: 15,2 mln zł.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w 2020 r. były ujemne i wyniosły 104,4 mln zł (+40,7 mln zł, tzn. +28,0% rdr), co wynikało z wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 100,7 mln zł. Oprócz kapitału własnego, źródłami finansowania Giełdy jest emisja obligacji (wypłata odsetek wynosząca 7,3 mln zł rocznie), leasing (spłata w kwocie 5,7 mln zł w 2020 r.) oraz wpływy z tytułu dotacji (netto: 9,8 mln zł w 2020 r., w tym: 8,0 mln zł w ramach projektu Nowa Platforma Transakcyjna, 1,5 mln zł w ramach projektu GPW Data oraz 0,3 mln zł w ramach projektu Private Market).

Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe

Tabela: Wybrane jednostkowe dane finansowe

	Dane na dzień/ za rok zakończony 31 grudnia
	2020 r.	2019 r.	2018 r.
Wskaźniki zadłużenia oraz f inansowania Spółki
Dług netto/ E BI T DA	(0,9)	0,5	(0,1)
Ws kaźnik zadłużenia kapitału włas nego	4 7 ,9%	5 5 ,7%	4 9 ,4%
Wskaźniki płynności
Ws kaźnik bieżąc ej płynnoś c i finans owej	9,0	9,5	15,1
Ws kaźnik pokryc ia kos ztów ods etek z tyt. emis ji obligac ji	20,0	11,7	13,1
Wskaźniki rentowności
Rentownoś ć E BI T DA	5 4 ,2%	4 6 ,3%	4 9 ,9%
Rentownoś ć operac yjna	4 4 ,9%	3 3 ,5%	3 9 ,3%
Rentownoś ć netto	6 5 ,9%	6 2 ,7%	7 9 ,6%
C os t / inc ome	5 2 ,6%	6 5 ,0%	5 9 ,2%
RO E	3 2 ,8%	2 3 ,5%	3 2 ,4%
RO A	2 0 ,3%	1 4 ,6%	1 9 ,9%

Metodologia obliczania wskaźników znajduje się w słowniku na końcu rozdziału.

Wskaźnik finansowania wykazał wartość najniższą od 3 lat i jest ujemny, ponieważ wartość środków płynnych znacznie przewyższyła zobowiązania oprocentowane. Wzrost wartości środków płynnych, przy utrzymaniu zobowiązaniach oprocentowanych na zbliżonym poziomie, był przyczyną obniżenia wartości wskaźnika w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego odnotował niższą wartość z powodu wzrostu kapitału własnego przy podobnym poziomie zobowiązań oprocentowanych.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej był nieznacznie niższy w porównaniu do roku ubiegłego z powodu wzrostu aktywów obrotowych przy mniejszej dynamice wzrostu zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik pokrycia kosztów odsetek z tytułu emisji obligacji wykazał znaczny wzrost na skutek wzrostu zysku netto o 46,5% rdr.

W związku z poprawą wyniku finansowego netto, wskaźniki rentowności: EBITDA, operacyjnej, netto wzrosły w stosunku do roku poprzedniego.

Wskaźnik cost/income był wyraźnie niższy w stosunku do roku ubiegłego z powodu mniejszej dynamiki wzrostu kosztów operacyjnych niż przychodów ze sprzedaży.

Wskaźniki ROE oraz ROA odnotowały wzrost w porównaniu z rokiem ubiegłym jako rezultat większego wzrostu zysku netto niż kapitału własnego oraz aktywów.

Podsumowując, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2020 roku była spółką dochodową, prezentującą wskaźniki rentowności na stosunkowo wysokim poziomie, a jej sytuację płynnościową w 2020 roku można określić jako bezpieczną.

2) Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW

W GPW funkcjonują: system zarządzania ryzykiem, system zarządzania zgodnością (compliance), system kontroli wewnętrznej oraz funkcja audytu wewnętrznego, które wspomagają procesy decyzyjne i przyczyniają się do zapewnienia skuteczności i efektywności oraz bezpieczeństwa prowadzonej przez GPW działalności.

a) System zarządzania ryzykiem

Celem zarządzania ryzykiem w GPW jest zapewnienie, że wszystkie istotne ryzyka związane z prowadzoną przez GPW działalnością są prawidłowo mierzone, raportowane i kontrolowane oraz nie stanowią zagrożenia dla stabilności i ciągłości operacyjnej GPW.

Zgodnie z przyjętą Strategią zarządzania ryzykiem w Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka z racji prowadzonej działalności narażona jest na następujące rodzaje ryzyka:

• ryzyka finansowe:
  • ryzyko kredytowe,
  • ryzyko płynności,
  • ryzyko rynkowe;
• ryzyka niefinansowe:
  • ryzyko biznesowe, w tym:
    • ➢ ryzyko strategiczne,
    • ➢ ryzyko otoczenia ekonomicznego,
    • ➢ ryzyko konkurencji,
    • ➢ ryzyko projektu;
  • ryzyko operacyjne,
  • ryzyko braku zgodności,
  • ryzyko utraty reputacji.

W GPW role i zadania w zakresie zarządzania ryzykiem zorganizowano w oparciu o schemat trzech linii obrony:

• a. Na pierwszą linię obrony składa się bieżące zarządzanie ryzykiem w działalności GPW przez komórki organizacyjne, które w zakresie swoich obszarów odpowiedzialności uwzględniają ryzyka przy podejmowaniu wszystkich decyzji w granicach apetytu na ryzyko określonego dla GPW.
• b. Druga linia obrony dostarcza ramowych zasad zarządzania ryzykiem w GPW oraz zapewnia, że procesy zarządzania ryzykiem wdrożone przez pierwszą linię obrony są odpowiednio zaprojektowane i działają zgodnie z przeznaczeniem. Obowiązki drugiej linii obrony obejmują również monitorowanie pierwszej linii obrony w zakresie zarządzania ryzykiem oraz nadzorowanie ekspozycji na ryzyko. Funkcja drugiej linii obrony w zakresie tworzenia rozwiązań systemu zarządzania ryzykiem jest niezależna od funkcji pierwszej linii obrony.
• c. Rolę trzeciej linii obrony pełni Dział Audytu Wewnętrznego dokonujący niezależnej oceny działań związanych z zarządzaniem ryzykiem realizowanych przez pierwszą i drugą linię obrony.

Struktura organizacyjna zarządzania ryzykiem w GPW

• Dział Audytu przeprowadza niezależną kontrolę systemu zarządzania ryzykiem. W trakcie audytów weryfikowana jest skuteczność wdrożonego system zarządzania ryzykiem oraz adekwatność i efektywność stosowanych mechanizmów kontroli.
• Dział Compliance i Ryzyka na podstawie informacji przekazanych przez Właścicieli ryzyk monitoruje i koordynuje działania związane z zarządzaniem ryzykiem, w szczególności ryzykiem operacyjnym, zgodnie z przyjętymi w GPW zasadami.
• Dział Zarządzania Bezpieczeństwem realizuje zadania w zakresie zarządzania bezpieczeństwem teleinformatycznym, bezpieczeństwem informacji oraz koordynacji działań związanych z zarządzaniem bezpieczeństwem fizycznym w GPW.
• Właściciel ryzyk odpowiada za działania związane z realizacją procesu zarządzania ryzykiem w ramach powierzonego obszaru odpowiedzialności.

Organizacja systemu zarządzania ryzykiem obejmuje Radę Giełdy wspieraną przez Komitet Audytu oraz Zarząd Giełdy wspierany przez Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem.

Proces zarządzania ryzykiem podlega ciągłej ocenie oraz ewolucji w celu dostosowania go do zmieniających się warunków i profilu działalności GPW.

b) System zarządzania zgodnością (compliance)

Celem zarządzania zgodnością w GPW jest zapewnienie przestrzegania przez GPW przepisów prawa, regulacji wewnętrznych i przyjętych do stosowania standardów, a w szczególności:

• zapobieganie angażowaniu się przez GPW w działalność niezgodną z prawem,
• doskonalenie jakości regulacji wewnętrznych poprzez identyfikację luk oraz niezgodności z przepisami prawa,
• budowanie świadomości w zakresie ryzyka braku zgodności i jego istotności dla Giełdy wśród pracowników.

System zarządzania zgodnością w GPW stanowi zestawienie procesów, rozwiązań organizacyjnych i udokumentowanych reguł związanych z zapewnieniem zgodności działania GPW z przepisami prawa, regulacjami i przyjętymi standardami etycznymi oraz kodeksami postępowań, a także z zarządzaniem ryzykiem braku zgodności.

Struktura zarządzania zgodnością działania GPW

Proces zarządzania zgodnością działania GPW z przepisami prawa, regulacjami i przyjętymi standardami i kodeksami postępowań składa się z następujących elementów:

W ramach systemu zarządzania zgodnością funkcjonują adekwatne i skuteczne rozwiązania w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów. Zasady zarządzania konfliktami interesów w GPW mają na celu przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, identyfikację i monitoring takich konfliktów oraz zarządzanie tymi konfliktami w przypadku ich wystąpienia dla zapewnienia działania przez GPW w sposób rzetelny, przejrzysty i profesjonalny, zgodnie z zasadami uczciwego obrotu oraz ładu korporacyjnego.

c) System kontroli wewnętrznej

System kontroli wewnętrznej w GPW jest to ogół rozwiązań i działań (mechanizmów kontrolnych) realizowanych w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyka oraz w celu zapewnienia wykonania zadań w sposób efektywny, bezpieczny i zgodny z regulacjami.

System kontroli wewnętrznej tworzą:

• kontrola instytucjonalna realizowana przez Dział Audytu Wewnętrznego, której celem jest dokonywanie w systematyczny i uporządkowany sposób niezależnej i obiektywnej oceny procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego,
• kontrola funkcjonalna realizowana w ramach obowiązków nadzoru nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych,
• czynności kontrolne realizowane przez wszystkich pracowników w zakresie powierzonych im obowiązków,
• kontrola realizowana przez Dział Compliance i Ryzyka, której celem jest ocena efektywności i zgodności działania komórek organizacyjnych z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi.

d) Funkcja audytu wewnętrznego

Funkcja audytu wewnętrznego jest realizowana przez Dział Audytu Wewnętrznego. Dział Audytu Wewnętrznego realizuje swoje cele poprzez audyty zapewniające (planowe i doraźne) oraz zadania doradcze. Audyty zapewniające obejmują ocenę adekwatności i efektywności wdrożonych mechanizmów kontrolnych, ocenę zgodności działań z regulacjami wewnętrznymi oraz ocenę efektywności systemu kontroli wewnętrznej. Audyty zapewniające przeprowadzane są na podstawie:

• planu audytów przygotowywanego w oparciu o analizę i ocenę ryzyka zaopiniowanego przez Komitet Audytu oraz zatwierdzonego przez Radę Giełdy,
• zlecenia Komitetu Audytu, Rady Giełdy, Zarządu Giełdy, nadzorującego członka Zarządu GPW lub dyrektora Działu Audytu Wewnętrznego, przy akceptacji nadzorującego członka Zarządu GPW.

Zadania doradcze realizowane są w odpowiedzi na konkretne zapotrzebowanie, poprzez udział w pracach komisji, grup projektowych, opiniowanie projektów regulacji wewnętrznych oraz rozwiązań organizacyjnych i obejmują przede wszystkim ocenę adekwatności zaprojektowanych mechanizmów kontrolnych.

Nadzór nad działalnością komórki audytu wewnętrznego GPW sprawuje Komitet Audytu w ramach Rady Giełdy. Rada Giełdy zatwierdza plan audytów, zaopiniowany przez Komitet Audytu oraz otrzymuje okresowe sprawozdania z realizacji działań audytu wewnętrznego wraz z informacją na temat stanu wdrożenia wydanych rekomendacji. Ponadto w 2020 r. Rada Giełdy monitorowała realizację rekomendacji z oceny zewnętrznej audytu wewnętrznego w Giełdzie, która miała na celu zbadanie zgodności działań audytu wewnętrznego ze standardami IIA.

W wyniku realizacji działań Działu Audytu Wewnętrznego Zarząd Giełdy oraz Rada Giełdy otrzymują informacje dotyczące skuteczności systemu kontroli wewnętrznej w GPW oraz skuteczności podjętych działań naprawczych, a także zgodności funkcjonowania GPW z regulacjami wewnętrznymi.

Rada Giełdy w 2020 r. na bieżąco monitorowała skuteczność systemów: kontroli wewnętrznej, compliance, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego Giełdy. Rada Giełdy otrzymała raport roczny z działalności audytu wewnętrznego oraz sprawozdanie Działu Compliance i Ryzyka związane z zarządzaniem systemem nadzoru zgodności działalności z prawem, ryzyka, ciągłości działania i infrastruktury krytycznej. Rada Giełdy otrzymywała także cykliczne informacje dotyczące powyższych obszarów, jak również omawiała je podczas spotkań, bez udziału Członków Zarządu Giełdy, z osobami odpowiadającymi za funkcjonowanie ww. systemów oraz audyt wewnętrzny. Z inicjatywy Rady Giełdy Zarząd Giełdy przygotował i przedstawił Radzie Giełdy samoocenę efektywności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W ocenie Rady Giełdy system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla GPW funkcjonują prawidłowo.

3) Ocena sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

W dniu 4 stycznia 2016 roku Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – zgodnie z Zasadą Szczegółową I.Z.1.13 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" – opublikowała raport dotyczący stosowania Dobrych Praktyk przez GPW – Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy – GPW przekazała ww. raport również w systemie EBI. Dokument informuje o stanie stosowania przez GPW Dobrych Praktyk, w tym o nieprzestrzeganiu przez GPW Zasady Szczegółowej VI.Z.2., zawiera także komentarze do wybranych Zasad Szczegółowych i Rekomendacji, które GPW stosuje. Od tego czasu nie nastąpiły żadne zmiany w zakresie stosowanych zasad. Dokument ten dostępny jest na stronie www.gpw.pl/ladkorporacyjny.

W dniu 11 marca 2021 roku GPW – zgodnie z § 70 i § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – opublikowany został Jednostkowy Raport Roczny GPW za 2020 rok oraz Skonsolidowany Raport Roczny GK GPW za 2020 roku, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2020 roku, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawierające wymagane ww. przepisami informacje. Raporty zawierają również ocenę Rady Giełdy dotyczącą ww. Sprawozdań w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu. Wszystkie ww. dokumenty dostępne są na stronie www.gpw.pl.

Dział Audytu Wewnętrznego oraz Dział Compliance i Ryzyka na zlecenie Rady Giełdy dokonały oceny sposobu wypełniania przez Giełdę w 2020 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Sposób wypełniania tych obowiązków został oceniony jako pozytywny.

Rada Giełdy ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W ocenie Rady Giełdy publikowane przez GPW wyjaśnienia dotyczące zakresu stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący prezentują akcjonariuszom, inwestorom oraz innym zainteresowanym stronom mechanizmy funkcjonowania Spółki.

4) Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego

GPW podlega Zasadom Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, wydanym 22 lipca 2014 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego, stanowiącym zbiór zasad określających relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych. Dokument ten jest dostępny na stronie KNF (www.knf.gov.pl) oraz na stronie internetowej GPW wraz z oświadczeniem Rady Nadzorczej i Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 grudnia 2014 r. w sprawie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia GPW z dnia 25 czerwca 2015 r. w sprawie przyjęcia ww. Zasad Ładu Korporacyjnego (www.gpw.pl/lad-korporacyjny).

Rada Giełdy, zgodnie z § 27 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego, dokonała oceny stosowania przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2020 r. powyższych Zasad. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. stosowała Zasady Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych w 2020 r. za wyjątkiem:

• 3 zasad, od których stosowania odstąpiono (§ 10 ust. 2, § 12 ust. 1, § 28 ust. 4 Uchwała ZWZ z dnia 25 czerwca 2015 r. w sprawie przyjęcia Zasad Ładu Korporacyjnego).
• 7 zasad, które nie mają zastosowania do przedmiotu działalności prowadzonej przez GPW, wymienionych w Rozdziale 9 "Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta" (od § 53 do § 57). GPW nie zarządza aktywami klienta.

Stosowne oświadczenie Rady Giełdy w zakresie oceny stosowania ww. Zasad zostało zamieszczone na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl/lad-korporacyjny).

5) Ocena prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

W odniesieniu do rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk funkcjonująca w Spółce polityka prowadzenia działalności sponsoringowej i charytatywnej obowiązuje na podstawie regulacji wewnętrzych Spółki. Zasady prowadzenia działalności sponsoringowej zostały uregulowane wewnętrznie poprzez Zasady działalności sponsoringowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadzone 12 lutego 2018 r., a zasady prowadzenia działalności charytatywnej uregulowano poprzez procedurę przyznawania darowizn wprowadzoną 26 kwietnia 2018 r. W 2020 r. Spółka realizowała swoje wydatki sponsoringowe i darowizny zgodnie z obowiązującymi procedurami.

W 2020 r. wydatki na działalność sponsoringową Spółki GPW wyniosły 435,9 tys. zł brutto i były przeznaczone głównie na wsparcie wydarzeń poświęconych problematyce rynku kapitałowego. Sponsoring obejmował wydarzenia takie jak: konferencja organizowana przez Izbę Domów Maklerskich XX Konferencja IDM w Bukowinie Tatrzańskiej, która odbyła się pod hasłem "Rozwój potrzebuje kapitału - rynek kapitałowy dla infrastruktury i innowacji". W ramach sponsoringu GPW wsparła XVIII Samorządowe Forum Kapitału i Finansów organizowane przez Międzykomunalną Spółką Akcyjną "MUNICIPIUM", które jest największą profesjonalną imprezą samorządową w Polsce, w której uczestniczy kadra zarządzająca samorządów i jednostek organizacyjnych, w tym przedstawiciele największych miast, powiatów i województw. Giełda zaangażowała się również w publikację Euromoney Trading Limited. W związku z odwołaniem zaplanowanej konferencji "Trading CEE" GPW podjęła działania promocyjne skierowane do inwestorów instytucjonalnych i wzięła udział w publikacji "Thought Leadership".

GPW była Partnerem Organizacyjnym Konferencji WallStreet24 online organizowanej przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidulanych. Podczas tej konferencji dedykowanej dla inwestorów indywidualnych odbyło się 46 wykładów i debat, a na wydarzeniu zarejestrowało się blisko 11 tys. uczestników.

W ramach współpracy ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych - GPW była również partnerem strategicznym Ogólnopolskiego Badania Inwestorów Indywidualnych 2020 oraz Partnerem e-booka "5 zasad bezpiecznego inwestowania".

GPW sponsorowała konferencje branżowe takie jak: konferencja inwestorska Wood's Winter Wonderland EME Conference 2020 organizowaną przez Wood&Co, czy Galę Byki i Niedźwiedzie, podczas której Gazeta Giełdy i Inwestorów "Parkiet" corocznie przyznaje nagrody dla najlepszych spółek, menedżerów i instytucji oraz Złote Portfele dla najlepszych zarządzających.

GPW wsparła i była Partnerem wydarzenia 1920. Wdzięczni Bohaterom – widowiska historycznego, które uświetniło obchody setnej rocznicy Bitwy Warszawskiej i odbyło się 15 sierpnia 2020 r. na PGE Narodowym. GPW sponsorowała również XVI edycję Ogólnopolskiego Konkursu Fotografii Prasowej – Grand Press Photo 2020, organizowanego przez magazyn "Press" i Fundację Grand Press.

GPW w ramach prowadzenia działalności w zakresie edukacji, promocji i informacji związanej z funkcjonowaniem rynku kapitałowego współpracowała z licznymi organizacjami, stowarzyszeniami, izbami i instytucjami przy organizacji wydarzeń i konferencji.

W dniach 10-11 stycznia 2020 r. Giełda była Partnerem Strategicznym Forum Finansów i Inwestycji organizowanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych. Forum Finansów i Inwestycji to otwarte i bezpłatne wydarzenie zarówno dla osób myślących o zainwestowaniu swoich pierwszych oszczędności, jak również dla doświadczonych i aktywnych inwestorów.

W dniu 26 lutego 2020 r. GPW organizowała spotkanie z przedstawicielami branży rolniczej we współpracy z KOWR i Ministerstwem Rolnictwa. Było to spotkanie informacyjne dotyczące uruchomienia nowego giełdowego rynku rolno-spożywczego w ramach projektu Platforma Żywnościowa. Platforma Żywnościowa oferuje rozwiązania, dzięki którym nowoczesne mechanizmy funkcjonujące na rynku kapitałowym będą mogły służyć również polskiemu rolnictwu. Platforma Żywnościowa przyczyni się do stworzenia nowych impulsów rozwojowych dla sektora rolnospożywczego w Polsce i zwiększenia jego konkurencyjności na globalnych rynkach.

W dniu 10 marca 2020 r. odbył się Kongres Edukacji Finansowej i Przedsiębiorczości. W wydarzeniu mającym miejsce w warszawskim Centrum Nauki Kopernik uczestniczyło ponad 250 przedstawicieli instytucji publicznych, samorządów terytorialnych, uczelni, szkół, organizacji pozarządowych oraz sektora finansowego i mediów.

GPW, jak co roku, wspierała Ranking Giełdowa Spółka Roku – jeden z najstarszych i najbardziej

prestiżowych rankingów na rynku kapitałowym organizowany przez Puls Biznesu. Co roku wyboru spółki dokonuje 100 analityków giełdowych, doradców inwestycyjnych i zarządzających, reprezentujących domy i biura maklerskie, towarzystwa ubezpieczeniowe, fundusze emerytalne i inwestycyjne. Spółki giełdowe otrzymują cenną informację na temat postrzegania siebie przez profesjonalnych uczestników rynku.

Dla GPW bardzo ważne są działania związane z promocją i edukacją dotyczące środowiska finansowego oraz kreowanie działań komunikacyjnych w obszarze rynków finansowych. Z tego względu GPW współpracuje ze Stowarzyszeniem CFA Society Poland w zakresie wydarzeń eksperckich, takich jak ESG Warsaw 2020 oraz wydarzeń edukacyjnych np. konkurs CFA Ethics Challenge czy Reaserch Challenge.

W 2020 r. Giełda była organizatorem lub współorganizatorem wielu wydarzeń (konferencji i webinarów) online m.in. takich jak:

• Nowe wymogi raportowania finansowego konferencja nt. nowych standardów oraz prezentacji oferty rynkowej w zakresie oprogramowania umożliwiającego przygotowanie raportów w formacie XBRL,
• Komunikacja spółek publicznych z rynkiem kapitałowym nt. najlepszych praktyk rynkowych w zakresie relacji inwestorskich,
• GPW Innovation Day IV edycja wydarzenie dla inwestorów z innowacyjnymi spółkami giełdowymi,
• Kapitał na rozwój #IPO webinar poświęcony tematyce rynku IPO na warszawskim parkiecie,
• XIX edycja Szkolnej Internetowej Gry Giełdowej organizowanej we współpracy z Fundacją GPW,
• Szkolenie: Equity story czyli storytelling w praktyce skierowane do emitentów giełdowych,
• Automatyzacja systemów zarządzania zgodnością praktyczne przykłady konferencja dotycząca systemu GRC GPW Tech, prezentacja nowoczesnego narzędzia klasy Governance, Risk & Compliance umożliwiającego zarządzanie ryzykiem braku zgodności z obowiązującymi przepisami i wewnętrznymi procedurami,
• Gaming na Giełdzie: V edycja specjaliści z branży gamedev o najważniejszych tematach gamingowych,
• Webinar: Raport zintegrowany jako narzędzie zintegrowanego zarządzania organizacją (we współpracy z CSRinfo i SAPERE),
• GPW Innovation Day V edycja wydarzenie dla inwestorów z innowacyjnymi spółkami giełdowymi,
• Debiut Łukasiewicza pierwsze spotkanie naukowców i inżynierów Łukasiewicza z przedstawicielami spółek notowanych na warszawskim parkiecie, promocja przedsiębiorstw i spółek giełdowych współpracujących z Siecią Badawczą Łukasiewicz.

Ponadto GPW była partnerem wydarzeń organizowanych m.in. przez Bank ING N.V.; MIT Sloan Management Review Polska; Izbę Zarządzającą Funduszami i Aktywami oraz Fundację na rzecz Standardów Doradztwa Finansowego - EFPA Polska.

Wartość darowizn GPW wyniosła w 2020 r. 3 134,7 tys. zł. GPW przekazała kwotę 1 mln zł na walkę z pandemią koronawirusa. Środki zostały użyte na zakup sprzętu umożliwiającego wykonywanie przez Powiatowe Stacje Sanitarne w Siedlcach i Radomiu badań w kierunku wykrywania wirusa SARS-CoV-2. Ponadto, GPW przekazała na walkę z pandemią darowiznę pochodzącą z zysku Giełdy z tytułu obrotu akcjami Allegro w dniu debiutu tej spółki (12 października br.) w kwocie 680 tys. zł. Skorzystało z niej 13 placówek medycznych w całym kraju, m.in. Uniwersyteckie Centrum Kliniczne Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego, Centrum Medyczne Ujastek w Krakowie, Instytut "Pomnik – Centrum Zdrowia Dziecka" w Warszawie, SP ZOZ w Słupcy, Szpital Wojewódzki w Poznaniu i SP ZOZ w Siedlcach. Za ww. kwotę zakupiono blisko 3 tys. namiotów barierowych oraz kilkanaście urządzeń do fotokatalitycznego oczyszczania powietrza.

W roku 2020 GPW przekazała Fundacji GPW darowizny celowe na realizację celów statutowych w łącznej wysokości 1 350,1 tys. zł . Środki te zostały przeznaczone na realizację projektów o charakterze edukacyjnym, kierowanych do młodzieży szkolnej, studentów, nauczycieli przedmiotów ekonomicznych, potencjalnych inwestorów giełdowych oraz na działalność bieżącą Fundacji GPW.

Dodatkowo GPW przekazała 100 tys. zł na rzecz Szkoły Głównej Handlowej oraz 1 274 zł na rzecz Caritas Polska. GPW przekazała takżę darowiznę na rzecz Polskiej Fundacji Narodowej – 1, 5 mln zł (kwota ta została ujęta w kosztach 2016 r.).

Rada Giełdy pozytywnie ocenia prowadzoną przez GPW w 2020 r. działalność sponsoringową i charytatywną.

6) Ocena funkcjonowania w GPW polityki wynagradzania

Zgodnie z § 28 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako instytucja nadzorowana powinna prowadzić przejrzystą politykę wynagradzania członków organu nadzorującego i organu zarządzającego, a także osób pełniących kluczowe funkcje.

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w dniu 22 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 31 przyjęło Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

a) Polityka wynagradzania dla organu nadzorującego

Zgodnie z ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) i uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Giełdy z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna wynagrodzenie miesięczne dla Członków Rady Nadzorczej stanowi iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy oraz mnożnika 1,5.

Dodatkowo, dla:

• Przewodniczącego Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 10%,
• Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 9%,
• Sekretarza Rady Nadzorczej miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 8%,
• Przewodniczących funkcjonujących w Radzie Nadzorczej komitetów miesięczne wynagrodzenie podwyższa się o 9%.

W przypadku pełnienia jednocześnie kilku funkcji wynagrodzenia nie sumują się.

Członkom Rady Giełdy przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem funkcji w Radzie Giełdy oraz pokrycie kosztów szkoleń zapewniających podnoszenie przez Członków Rady Giełdy swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji [nr ESMA70-154-271 PL], polityce w zakresie szkoleń.

Zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej są jawne. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie została opublikowana w formie raportu bieżącego i jest dostępna na stronie internetowej GPW. Ponadto łączna wysokość rocznego wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej jest publikowana rokrocznie w sprawozdaniu Zarządu z działalności GPW za dany rok obrotowy.

b) Polityka wynagradzania dla organu zarządzającego

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy, a do kompetencji Rady Giełdy ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu Giełdy na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy zostały uchwalone uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 listopada 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. Zasady wprowadzone tą uchwałą wynikały z przepisów prawa, tj. art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Uchwała ta została zmieniona uchwałą nr 42 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2017 r., a następnie obie uchwały (z 30 listopada 2016 r. oraz 19 czerwca 2017 r.) zostały uchylone uchwałą nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2019 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna.

System wynagrodzeń dla członków Zarządu Giełdy składa się z części podstawowej (wynagrodzenie stałe) oraz części zmiennej stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające (wynagrodzenie zmienne). Obecny system wynagrodzeń został wprowadzony w Spółce od marca 2017 r.

Miesięczne wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od 4-krotności do 8-krotności podstawy wymiaru, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 11 Ustawy.

Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 100% wartości wynagrodzenia stałego w poprzednim roku obrotowym. Cele zarządcze ustala się dla wzrostu wartości Spółki i realizacji założonych wskaźników ekonomiczno-finansowych. Rada Giełdy uszczegóławia cele zarządcze i określa wagi poszczególnych celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) do ich realizacji. Warunkami otrzymania wynagrodzenia zmiennego są także: 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym – w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe pieniężne lub niepieniężne, takie jak:

• opieka medyczna w zakresie i na zasadach określonych w regulaminie wynagradzania dla pracowników Giełdy obowiązujących pracowników Giełdy zatrudnionych na stanowiskach kierowniczych;
• udział w Pracowniczym Programie Emerytalnym obowiązującym w Spółce dla pracowników, na zasadach określonych w Umowie Zakładowej zawartej pomiędzy Giełdą i Związkiem zawodowym Pracowników Giełdy;
• ubezpieczenie:
  • od odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki (D&O),
  • życia i zdrowia oraz utraconego wynagrodzenia z tytułu niezdolności do pracy wskutek choroby lub nieszczęśliwego wypadku;
• urządzenia techniczne oraz zasoby stanowiące mienie Giełdy np. samochód służbowy;
• szkolenia i dofinansowanie nauki podnoszące kwalifikacje zawodowe adekwatne do funkcji Członka Zarządu, zapewniające podnoszenie przez Członków Zarządu swoich kwalifikacji niezbędnych do należytego wykonywania powierzonych obowiązków, na zasadach określonych w przyjętej przez Giełdę polityce w zakresie szkoleń, zgodnie z Wytycznymi ESMA dotyczącymi organu zarządzającego operatorów rynku i dostawców usług w zakresie udostępniania informacji.

Poprzedni system wynagrodzeń dla członków Zarządu Giełdy funkcjonował w oparciu o system długoterminowego motywowania. Składał się on z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (system motywacyjny zwany roczną premią uznaniową) oraz świadczeń pozapłacowych, których zakres ustalała Rada Giełdy.

Część zmienna wynagrodzenia, zwana roczną premią uznaniową, mogła zostać przyznana z uwzględnieniem następujących warunków:

• wykazania przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy, za który przyznawana była premia uznaniowa,
• pozostawania w zatrudnieniu na trzydziesty dzień po opublikowaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej GPW,
• udzielenia absolutorium z wykonania przez Członków Zarządu obowiązków za ostatni rok premiowy.

Wysokość premii dla Członków Zarządu uzależniona była od uzyskania ocen półrocznych dokonanych przez Radę Nadzorczą dotyczących oceny wykonania obowiązków oraz osiągniętych przez Spółkę wyników, a także weryfikacji skutków działań podejmowanych przez Członków Zarządu w poprzednich latach premiowych.

Rada Nadzorcza dokonywała oceny rocznej, która mogła wpłynąć na przyznanie oraz wysokość premii uznaniowej Członka Zarządu. Maksymalna wysokość rocznej premii uznaniowej ustalana była jako określony procent rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Wypłaty przyznanej premii uznaniowej dokonywało się na następujących zasadach:

• 30% przyznanej premii wypłacane było jednorazowo,
• 30% w formie akcji fantomowych, dla których okres pomiędzy przyznaniem, a wynikającą z nich wypłatą wynosił rok,
• 40% kwoty przyznanej było zapisywane w Banku Premii i podlegało rozliczeniu w równych częściach w kolejnych trzech latach, o ile ponowna ocena dokonywana przez Radę Nadzorczą za skutki działań podejmowanych za okres, którego dotyczy premia nie została zakwestionowana.

Całkowite rozliczenie premii uznaniowej dla Zarządu Giełdy wynikające z poprzedniego systemu wynagrodzeń zostało wykonane z końcem 2020 r.

Poza opisanymi powyżej, w Spółce nie istnieją programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale emitenta (w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, czy opcjach na akcje).

Polityka wynagradzania Członków Zarządu GPW, jak również wysokość rocznego wynagrodzenia wypłacanego poszczególnym Członkom Zarządu są jawne, publikowane rokrocznie w sprawozdaniach Zarządu z działalności GPW za dany rok obrotowy.

c) Polityka wynagradzania osób pełniących funkcje kluczowe

Osoby pełniące kluczowe funkcje w GPW podlegają systemowi oceny analogicznie jak wszyscy pracownicy Giełdy, zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem premiowania. Postawione cele na każdy rok kalendarzowy zawarte w arkuszu oceny są zbieżne z zakresem zadań i procesów krytycznych i monitorowane są w okresach półrocznych. Pracownicy pełniący kluczowe funkcje w Spółce wynagradzani są zgodnie z Regulaminem Wynagradzania. Przypisanie stanowisk do danej grupy taryfikatora stanowisk dokonywane jest w indywidualnej umowie o pracę. Osoby te wynagradzane są na poziomie co najmniej 15% wyższym niż środek przedziału dla poziomu taryfikatora płac, do którego zakwalifikowane jest dane stanowisko.

W opinii Rady Giełdy prowadzona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. polityka wynagradzania jest zgodna z wyżej wymienionymi szczegółowymi zasadami. Jest ona prowadzona w sposób przejrzysty oraz przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

IV. OCENA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ GPW

Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej GPW

Struktura i skład Grupy Kapitałowej

Na dzień 31 grudnia 2020 r., Grupa składała się z jednostki dominującej oraz 8 jednostek zależnych (na dzień publikacji raportu rocznego za 2020 rok z 9 jednostek zależnych).

Schemat: Grupa Kapitałowa GPW oraz spółki stowarzyszone i współkontrolowane na dzień publikacji raportu

*Polska Agencja Ratingowa S.A. jest jednostką współkontrolowaną

Podsumowanie wyników Grupy GPW oraz wpływ wybuchu pandemii SARS-COV-2 na wyniki Grupy

W 2020 r. GK GPW osiągnęła skonsolidowany zysk netto wynoszący 151,4 mln zł (+32,1 mln zł, tzn. +26,9% rdr), co było skutkiem wzrostu przychodów ze sprzedaży z poziomu 336,1 mln zł w 2019 r. do poziomu 403,8 mln zł w 2020 r. (+67,7 mln zł, tzn. +20,1% rdr). Zysk operacyjny wyniósł 188,3 mln zł (+32,0 mln zł, tzn. +20,5% rdr). Zysk EBITDA ukształtował się na poziomie 224,6 mln zł (+31,4 mln zł, tzn. +16,3% rdr). Istotnym czynnikiem determinującym wzrost przychodów w 2020 r. był wybuch pandemii wirusa SARS-CoV-2, który spowodował wzrost wolumenu obrotów na rynkach kapitałowych. Na wyniki 2020 r. miała także wpływ niższa dynamika wzrostu kosztów w porównaniu do przychodów.

Przychody ze sprzedaży – podsumowanie

Przychody ze sprzedaży GK GPW w 2020 r. osiągnęły rekordowy poziom 403,8 mln zł (+67,7 mln zł, tzn. +20,1% rdr), czego przyczyną była zwiększona aktywność inwestorów na rynku kapitałowym spowodowana niepewnością związaną z wybuchem pandemii SARS-CoV-2. Pozostałe źródła przychodów pozostały na zbliżonym do roku ubiegłego poziomie.

Wykres: Struktura i wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży

W 2020 r. głównym źródłem przychodów była obsługa obrotu na rynku finansowym (45,9%), obrotu na rynku towarowym (17,9%) oraz sprzedaż informacji (13,8%). W 2019 r. udział tych kategorii przychodów wyniósł odpowiednio 35,0%, 22,4%, 14,8%.

Koszty działalności operacyjnej

Koszy działalności operacyjnej w 2020 r. wyniosły 208,5 mln zł (+27,4 mln zł, tzn. +15,1% rdr). Istotny wzrost nastąpił w szczególności w obszarze kosztów osobowych, opłat na rzecz KNF i usług obcych.

Wykres: Struktura i wartość skonsolidowanych kosztów działalności operacyjnej

Koszty amortyzacji w 2020 r. utrzymały się na zbliżonym poziomie w stosunku do roku ubiegłego i wyniosły 36,3 mln zł (-0,6 mln zł, tzn. -1,6% rdr), w tym 14,1 mln zł stanowiła amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych, 16,8 mln zł – amortyzacja wartości niematerialnych, a 5,4 mln zł amortyzacja związana z leasingiem.

Koszty osobowe i inne koszty osobowe Grupy wyniosły łącznie 95,6 mln zł (+17,8 mln zł, tzn. +22,9% rdr) w 2020 r. w stosunku do roku poprzedniego i były rezultatem m. in. wyższych kosztów w GPW o 9,6 mln zł, w TGE o 4,0 mln zł, w IRGiT o 1,4 mln zł i w GPW Benchmark o 1,7 mln zł.

Wzrost kosztów osobowych w GPW wynika ze stopniowego zwiększania zatrudnienia podyktowanego większym nakładem pracy związanym z realizacją przedsięwzięć realizujących Strategię Grupy.

Opłaty eksploatacyjne (przed wdrożeniem MSSF 16, tzn. do końca 2018 r. były to "czynsze i inne opłaty eksploatacyjne") wyniosły 4,3 mln zł (+0,4 mln zł, tzn. +9,2% rdr), na co składały się przede wszystkim opłaty związane z utrzymaniem kompleksu Centrum Giełdowe.

Wysokość opłat i podatków wyniosła 15,5 mln zł (+7,1 mln zł, tzn. +84,4% rdr), w tym opłata z tytułu nadzoru nad rynkiem kapitałowym za 2020 r. w kwocie 13,9 mln zł (+7,1 mln zł, tzn. +105,5% rdr) w spółkach: GPW (+3,8 mln zł, tzn. +105,8% rdr), TGE (+2,0 mln zł, tzn. +116,5% rdr), IRGiT (+1,3 mln zł, tzn. +90,9% rdr). Opłaty z tytułu nadzoru nad rynkiem kapitałowym wykazują znaczną zmienność rdr, a Grupa nie ma wpływu na ich wysokość.

Koszty usług obcych wyniosły 51,9 mln zł (+3,4 mln zł, tzn. +7,1% rdr). Wzrost w stosunku do poprzedniego roku był wypadkową zmian następujących pozycji kosztowych:

• utrzymanie infrastruktury IT wzrost o 3,9 mln zł (+21,9% rdr), co wynikało ze wzrostu kosztów związanych z usługami serwisowymi dla sprzętu IT oraz gwarancyjnymi dla oprogramowania,
• utrzymanie budynku i urządzeń biurowych wzrost o 0,3 mln zł (+9,6% rdr) w wyniku podwyższenia kosztów ochrony budynku i sprzątania,
• usługi dotyczące rynku międzynarodowego energii wzrost o 2,2 mln zł (+176,6% rdr), co jest następstwem uczestnictwa TGE w integracji europejskiego rynku energii, dalszych prac rozwojowych, w tym dalszych prac nad rynkiem dnia bieżącego XBiD oraz rynkiem dnia następnego. Część ww. kosztów podlega refakturowaniu na innych uczestników rynków

międzynarodowych. Refakturowane koszty są ujmowane w pozostałych przychodach ze sprzedaży (1,5 mln zł w 2020, 0,7 mln zł w 2019),

• promocja, edukacja i rozwój rynku spadek o 1,0 mln zł (-18,8% rdr), co wynika w głównej mierze z niewystąpienia wydarzeń promocyjnych w 2020 roku, z uwagi na stan pandemii COVID-19,
• doradztwo spadek o 2,7 mln zł (-36,8% rdr), co jest efektem wysokiej bazy, tzn. wystąpienia w ubiegłym roku istotnych kosztów doradztwa realizowanych projektów strategicznych,
• serwisy informacyjne wzrost kosztów o 0,9 mln zł (+33,3% rdr), który wynika z wprowadzenia przez GPW Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.

Inne koszty operacyjne wyniosły 4,8 mln zł (-0,8 mln zł, tzn. -13,9% rdr).

Pozostałe przychody, pozostałe koszty oraz zysk z tytułu odwrócenia odpisu na należności/(strata) z tytułu utraty wartości należności

Pozostałe przychody Grupy osiągnęły poziom 5,7 mln zł (-0,9 mln zł, tzn. -14,0% rdr). Składały się na nie m. in. przychody z tytułu dotacji w kwocie 3,5 mln zł oraz przychody TGE z tytułu udziału w rynkach międzynarodowych (1,4 mln zł).

Pozostałe koszty wyniosły 11,7 mln zł (+8,3 mln zł, tzn. +249,5% rdr). Na pozostałe koszty składają się głównie przekazane darowizny, strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych oraz utrata wartości innych aktywów krótkoterminowych. Inne aktywa krótkoterminowe w kwocie 4 222 tys. zł na dzień 31 grudnia 2020 r. dotyczyły rozliczenia z dostawcą systemu UTP. W 2020 r. dokonano także odpisu z tytułu utraty wartości BondSpot w kwocie 3,5 mln zł, a koszty z tytułu przekazanych darowizn wyniosły 3,2 mln zł (+0,5 mln zł, tzn. +17,1% rdr), m.in. darowizny przyznane na cele związane z walką z COVID-19.

Na dzień bilansowy strata z tytułu utraty wartości należności wyniosła 1,0 mln zł (-1,0 mln zł, tzn. -50,0% rdr) i dotyczyła spółek GPW (zysk 0,1 mln zł), TGE (strata 0,6 mln zł) oraz IRGiT (strata 0,4 mln zł).

Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe Grupy wyniosły 6,2 mln zł (-2,7 mln zł, tzn. -30,8% rdr). Składały się na nie głównie odsetki z tytułu lokat bankowych i instrumentów finansowych (obligacji korporacyjnych, certyfikatów depozytowych, lokat bankowych, udzielonych pożyczek). Przyczyną spadku przychodów finansowych z tytułu odsetek była decyzja NBP dotycząca obniżenia rynkowych stóp procentowych.

Łączne koszty finansowe Grupy wyniosły 21,2 mln zł (-5,5 mln zł, tzn. -20,5% rdr). Znaczącą pozycją w kosztach finansowych są koszty odsetkowe obsługi zadłużenia z tytułu emisji obligacji serii C, D i E , które wyniosły 6,9 mln zł (-0,7 mln zł, tzn. -9,6% rdr). Na spadek kosztów finansowych poniesionych przez Grupę w 2020 r. względem kosztów osiągniętych w 2019 r. wpłynęła głównie wysokość zawiązanej rezerwy na zobowiązania podatkowe (koszt równy 11,4 mln zł w 2020 r. w porównaniu do 15,5 mln zł w 2019 r.).

Udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności

W 2020 r. Grupa odnotowała zysk na udziale w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności w wysokości 15,7 mln zł (+4,5 mln zł, tj. +39,8% rdr). Wyższy udział w zyskach jednostek wycenianych metodą praw własności w 2020 r. wynika głównie z wyższych wyników Grupy KDPW w porównaniu do 2019 r.

W 2020 r. udział Grupy GPW w zysku Grupy KDPW wyniósł 15,3 mln zł (11,4 mln zł w 2019 r.) i wynikał ze wzrostu jej przychodów (+33,1 mln zł, tzn. +23,8% rdr) m.in. z tytułu rozliczeń transakcji o 13,7 mln zł i opłat za rozrachunek o 10,8 mln zł przy niższej dynamice wzrostu kosztów działalności operacyjnej (+13,9 mln zł, tzn. 13,1% rdr).

Udział w zysku netto Centrum Giełdowego w 2020 r. wyniósł 0,4 mln zł (-0,1 mln zł, tj. –6,6% rdr).

W zysku Grupy za 2019 r. uwzględniono wynik Polskiej Agencji Ratingowej za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r., na który to dzień dokonano pełnego odpisu z tytułu utraty wartości PAR. Od dnia 30 września 2019 r. wynik PAR nie jest już uwzględniany w wyniku Grupy.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Struktura sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy charakteryzuje się dużą stabilnością i na dzień 31 grudnia 2020 r., podobnie jak rok wcześniej, wskazywała na przewagę kapitału własnego w źródłach finansowania Grupy oraz przewagę aktywów obrotowych w aktywach ogółem. Tym samym na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał obrotowy netto spółki, rozumiany jako nadwyżka aktywów obrotowych ponad zobowiązania bieżące, tudzież jako nadwyżka kapitału stałego (długoterminowego) ponad aktywa trwałe, był dodatni i wyniósł 617,0 mln zł (+46,0 mln zł, +8,1% rdr), co obrazuje bezpieczną sytuację majątkową Grupy.

Suma bilansowa Grupy wyniosła 1,4 mld zł i pomimo wypłaty dywidendy w kwocie 100,7 mln zł, wzrosła w stosunku do sumy ubiegłorocznej o 105,4 mln zł (8,4%) wskutek osiągnięcia dobrych wyników finansowych.

Aktywa trwałe na dzień 31 grudnia 2020 r. osiągnęły poziom 588,8 mln zł (-1,3 mln zł, tzn. -0,2% rdr) i tym samym stanowiły 43% aktywów ogółem na dzień 31 grudnia 2020 r. i 47% na dzień 31 grudnia 2019 r.

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 773,4 mln zł (+106,7 mln zł, tzn. +16,0% rdr). Tym samym stanowiły one 57% aktywów ogółem na koniec 2020 r. i 53% na koniec roku poprzedniego.

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniósł 924,2 mln zł (+50,7 mln zł, tzn. +5,8% rdr) i stanowił odpowiednio 68% pasywów Grupy ogółem na koniec 2020 r. oraz 69% pasywów ogółem Grupy na koniec roku poprzedniego.

Zobowiązania długoterminowe na dzień 31 grudnia 2020 r. osiągnęły poziom 281,6 mln zł (-1,9 mln zł, tzn. -0,7% rdr), tym samym stanowiąc 21% pasywów ogółem na koniec 2020 r. i 23% w roku na koniec roku poprzedniego. Na zobowiązania długoterminowe składały się głównie zobowiązania z tytułu emisji obligacji oraz rozliczenia międzyokresowe pasywów.

Zobowiązania krótkoterminowe na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosły 156,4 mln zł (+56,6

mln zł, tzn. +56,7% rdr). Tym samym stanowiły one 11% pasywów ogółem na koniec 2020 r. i 8% na koniec roku poprzedniego. Zwiększenie salda zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze wzrostu rezerwy na zobowiązania podatkowe VAT w spółce IRGiT do poziomu 26,8 mln zł (+11,4 mln zł, tzn. +73,5% rdr) oraz bieżących rozliczeń VAT wynoszących 54,8 mln zł (+29,3 mln zł, tzn. +114,9% rdr).

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Grupa uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 231,4 mln zł (+40,3 mln zł, tzn. +21,1% rdr), co było rezultatem wzrostu zysku netto (+29,8 mln zł, tzn. +25,0% rdr) oraz spadku zapłaconego podatku dochodowego (-9,1 mln zł, tzn. -21,7% rdr).

Przepływy z działalności inwestycyjnej były dodatnie i wyniosły 4,9 mln zł (-39,5 mln zł, tzn. -88,9% rdr). Na spadek przepływów główny wpływ miała nadwyżka nowych inwestycji w lokaty bankowe, obligacje i certyfikaty (+123,8 mln zł, tzn. +15,9% rdr) nad zakończonymi inwestycjami w te instrumenty (+107,9 mln zł, tzn. +13,0% rdr).

Przepływy pieniężne z działalności finansowej miały wartość ujemną równą 100,9 mln zł (+41,7 mln zł, tzn. +29,2% rdr) i były kształtowane, podobnie jak w 2019 r., głównie przez wypłatę dywidendy przez GPW w wysokości 100,7 mln zł (-32,7 mln zł, tzn. -24,5% rdr) oraz wypłatę odsetek od wyemitowanych obligacji przez GPW w kwocie 7,3 mln zł.

	Dane na dzień/ za rok zakończony 31 grudnia
	2020 r.	2019 r.	2018 r.
Wskaźniki zadłużenia oraz f inansowania Grupy
Dług netto / E BI T DA (za 12 mies ięc y)	(1,6)	(1,3)	(1,2)
Ws kaźnik zadłużenia kapitału włas nego	2 8 ,4%	3 0 ,6%	2 7 ,7%
Wskaźniki płynności
Ws kaźnik bieżąc ej płynnoś c i finans owej	4,9	6,7	10,5
Ws kaźnik pokryc ia kos ztów ods etek z tyt. emis ji obligac ji	32,4	26,6	27,7
Wskaźniki rentowności
Rentownoś ć E BI T DA	5 5 ,7%	5 7 ,5%	5 9 ,4%
Rentownoś ć operac yjna	4 6 ,1%	4 6 ,5%	4 8 ,7%
Rentownoś ć netto	3 6 ,4%	3 5 ,5%	4 2 ,3%
C os t / inc ome	5 2 ,4%	5 3 ,9%	5 2 ,3%
RO E	1 4 ,6%	1 3 ,6%	2 1 ,8%
RO A	1 1 ,1%	9 ,6%	1 5 ,5%

Wybrane skonsolidowane wskaźniki finansowe

Wskaźnik dług netto/EBITDA był ujemny, ponieważ wartość środków płynnych znacznie przewyższa zobowiązania oprocentowane. Wzrost wartości środków płynnych, przy utrzymaniu zobowiązaniach oprocentowanych na zbliżonym poziomie, był przyczyną obniżenia wartości wskaźnika w porównaniu z rokiem ubiegłym. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego odnotował nieznacznie niższą wartość z powodu wzrostu kapitału własnego przy podobnym poziomie zobowiązań oprocentowanych.

Wskaźnik bieżącej płynności finansowej był niższy w porównaniu do roku ubiegłego z powodu wyraźnego wzrostu zobowiązań krótkoterminowych przy mniejszej dynamice wzrostu aktywów obrotowych, jednakże w dalszym ciągu utrzymuje się na wysokim poziomie. Wskaźnik pokrycia kosztów odsetek z tytułu emisji obligacji wskazuje, że w 2020 r., podobnie jak w latach poprzednich, EBITDA wielokrotnie przewyższa swoją wartością ww. koszty.

Wskaźniki rentowności EBITDA oraz operacyjnej nieznacznie spadły na skutek proporcjonalnie większego wzrostu przychodów ze sprzedaży niż wzrostu zysku.

Wskaźniki rentowności netto oraz cost/income utrzymały się na zbliżonym poziomie.

Wskaźnik ROE odnotował niewielki wzrost w porównaniu z rokiem ubiegłym jako rezultat większego wzrostu zysku netto niż kapitału własnego, a wskaźnik ROA utrzymał się na poziomie zbliżonym.

Podsumowując, Grupa Kapitałowa Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w 2020 roku była Grupą dochodową, prezentującą wskaźniki rentowności na stosunkowo wysokim poziomie, a jej sytuację płynnościową w 2020 roku można określić jako bezpieczną.

V. WNIOSKI

Mając na uwadze powyższe oraz sprawozdanie Rady Giełdy z wyników oceny: Sprawozdania Zarządu działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2020 r., Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., a także dokonaną przez Rady Giełdy ocenę wniosku Zarządu Giełdy w sprawie podziału zysku za 2020 r., Rada Giełdy wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o:

• zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2020 r.,
• zatwierdzenie Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.,
• zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.,
• podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2020 r., zgodnie z wnioskiem Zarządu Giełdy,
• udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Giełdy pełniącym funkcje w 2020 r.

Prezes Rady Giełdy

Dominik Kaczmarski

Załącznik nr 1

Warszawa, dnia 16 lutego 2021 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Giełdy w 2020 r.

Komitet Audytu Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady.

Komitet Audytu realizuje zadania wynikające z obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu. Komitet pełni także funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu szczegółowo opisanych w Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W 2020 r. Komitet Audytu pracował w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
	Przewodniczący Komitetu
Piotr Prażmo	Sekretarz Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
	Członek Komitetu
Krzysztof Jajuga	niezależny Członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 22 czerwca 2020 r.

W okresie od 6 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Adam Szyszka	Przewodniczący Komitetu (od 21 lipca 2020 r.)
	niezależny Członek Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Członek Komitetu
	Wiceprezes Rady Giełdy

	niezależny Członek Rady Giełdy
	Członek Komitetu
Filip Paszke	niezależny Członek Rady Giełdy

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w 2020 r. wynikały ze zmian w składzie Rady Giełdy dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 22 czerwca 2020 r. w związku z upływem kadencji Rady Giełdy oraz decyzji Rady Giełdy z dnia 6 lipca 2020 r. o powołaniu Członków Rady Giełdy w skład Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu spełnia kryteria o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Na podstawie złożonych oświadczeń wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy. Dwóch Członków Komitetu Audytu p. Filip Paszke i p. Adam Szyszka oświadczyli, że posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz z zakresu branży w jakiej działa Giełda, w związku z wieloletnią praktyką na rynku finansowym.

Prace Komitetu Audytu prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń, w oparciu o plan pracy Komitetu Audytu na 2020 rok. W 2020 r. odbyło się siedemnaście posiedzeń Komitetu, w następujących terminach: 20.01.2020 r. (wspólne posiedzenie z Komitetem Strategii), 12.02.2020 r., 27.02.2020 r., 04.03.2020 r., 09.03.2020 r., 01.04.2020 r. (kontynuowane 03.04.2020 r.), 24.04.2020 r. (kontynuowane 27.04.2020 r. i 14.05.2020 r.), 08.06.2020 r. (kontynuowane 17.06.2020 r.), 21.07.2020 r., 28.07.2020 r. (kontynuowane 29.07.2020 r.), 03.08.2020 r., 18.08.2020 r., 02.09.2020 r., 16.10.2020 r., 02.11.2020 r., 26.11.2020 r. i 21.12.2020 r. Członkowie Komitetu realizowali swoje obowiązki również poprzez wyrażanie opinii, przedstawianie Radzie Giełdy rekomendacji w głosowaniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, bieżącą wymianę opinii i poglądów. Liczba Członków Komitetu Audytu uczestniczących w obradach w 2020 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu. W 2020 r. wszyscy Członkowie Komitetu Audytu aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu i wykazywali wysokie zaangażowanie dla prawidłowego wykonywania swoich obowiązków. W pracach Komitetu niejednokrotnie brali też udział pozostali Członkowie Rady Giełdy.

W 2020 r. Komitet Audytu podejmował m.in. następujące działania w poszczególnych obszarach swoich kompetencji:

• I. W ramach rachunkowości i sprawozdawczości, Komitet Audytu:
• przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie zatwierdzenia Planu finansowego Grupy Kapitałowej GPW na 2020 r.
• na bieżąco analizował wyniki finansowe Grupy Kapitałowej GPW i monitorował wykonanie planu finansowego w roku 2020 przez Spółkę i Grupę Kapitałową GPW;
• szczegółowo analizował i omawiał z udziałem Zarządu i biegłego rewidenta kwestię zawiązania rezerwy z tytułu potencjalnego zobowiązania wynikającego z podatku VAT w spółce zależnej Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A. (IRGiT);
• rozpatrzył i przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie oceny:
  • Jednostkowego sprawozdania finansowego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2019 r. zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. za 2019 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
  • Wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2019 r.;
• przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie złożenia oświadczeń wynikających z rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, związanych z publikacją raportu rocznego;
• przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie przyjęcia oceny sytuacji Spółki za rok 2019 z uwzględnieniem:
  • oceny sytuacji finansowej GPW S.A.;
  • oceny sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej GPW;
  • oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
  • oceny prowadzenia przez GPW działalności sponsoringowej i charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze;
• przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie zaopiniowania rocznego sprawozdania z działalności sponsoringowej GPW w 2019 roku;
• przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie zatwierdzenia Planu działalności sponsoringowej na 2020 rok;
• przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2019;
• omówił sprawozdania finansowe spółek stowarzyszonych za 2019 r.;
• dokonał analizy transakcji, o których mowa w art. 90j ust. 1 pkt 1) ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podstawie przyjętej przez Radę Giełdy Procedury okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi;
• przyjął zaktualizowaną "Politykę wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej";
• przyjął i przedstawił Radzie Giełdy sprawozdanie z procedury wyboru firmy audytorskiej oraz zarekomendował Radzie Giełdy dokonanie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2021-2023;
• omówił założenia do Planu finansowego Grupy Kapitałowej GPW na 2021 r.;
• omówił plan działalności sponsoringowej Giełdy oraz budżet darowizn na 2021 rok;
• dokonał analizy informacji Zarządu na temat:
  • istotnych zdarzeń jakie wystąpiły po dniu bilansowym;
  • statusu spraw podatkowych w spółce IRGiT, TGE oraz InfoEngine;
  • sytuacji spółki BondSpot S.A.;
  • raportowania według jednolitego europejskiego formatu elektronicznego;

Komitet Audytu spotykał się z firmą audytorską, w związku z prowadzonym badaniem sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej za 2019 r., celem omówienia wniosków i wyników z badania sprawozdań finansowych poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej GPW, kwestii zawiązania rezerwy z tytułu potencjalnego zobowiązania wynikającego z podatku VAT w spółce IRGiT. Kluczowi biegli rewidenci uczestniczyli w wyżej wymienionych spotkaniach.

II. W ramach audytu wewnętrznego, system kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, Komitet Audytu:

• rozpatrzył i przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie:
  • zatwierdzenia Rocznego planu audytów wewnętrznych na okres sprawozdawczy 2020/2021;
  • zatwierdzenia Regulaminu Audytu Wewnętrznego Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• pozytywnie zaopiniował Raport roczny z działalności Działu Audytu Wewnętrznego w GPW w okresie sprawozdawczym 2018/2019;
• dokonał analizy oraz pozytywnie zaopiniował Raport roczny z działalności Działu Audytu Wewnętrznego w GPW w okresie sprawozdawczym 2019/2020;
• omówił budżet i plan zasobów Działu Audytu Wewnętrznego na 2021 rok;
• szczegółowo omówił raport z oceny zewnętrznej audytu wewnętrznego w Giełdzie (zgodnie ze standardami IIA) oraz monitorował realizację rekomendacji wynikających z tej oceny;
• zapoznał się z wybranymi raportami z wewnętrznych audytów przeprowadzonych przez Dział Audytu Wewnętrznego;
• odbywał regularne spotkania z osobą kierującą Działem Audytu Wewnętrznego;
• wyrażał swoje stanowisko odnośnie zmian na stanowisku Dyrektora Działu Audytu Wewnętrznego;
• na bieżąco monitorował skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Giełdy, m.in. poprzez przegląd i opiniowanie stopnia realizacji zaleceń z audytów wewnętrznych, audytów zewnętrznych oraz kontroli zewnętrznych.

III. W ramach obszaru compliance i zarządzania ryzykiem, Komitet Audytu:

• rozpatrzył i przyjął Sprawozdanie z działalności Działu Compliance i Ryzyka za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. stanowiące podsumowanie działań podejmowanych przez Dział Compliance i Ryzyka w roku 2019 związanych z zarządzaniem systemem nadzoru zgodności działalności z prawem, ryzyka, ciągłości działania i infrastruktury krytycznej;
• zapoznał się z Samooceną zgodności z art. 48 dyrektywy 2014/65/UE, o której mowa w art. 2 Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) 2017/584 z dnia 14 lipca 2016 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających wymogi organizacyjne w zakresie systemów obrotu;
• przygotował rekomendację dla Rady Giełdy w zakresie zatwierdzenia Procedury zgłaszania naruszeń;
• przyjął materiał informacyjny o stanie realizacji planu postępowania z ryzykiem nieakceptowalnym w Giełdzie;
• przyjął informacje w sprawie wdrażania w Giełdzie ustawy z dnia 13 października 2019 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu;
• zapoznał się z informacją w sprawie "Oceny ryzyka Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w zakresie prania pieniędzy i finansowania terroryzmu";
• dokonał analizy Informacji Działu Compliance i Ryzyka w zakresie zarządzania ryzykiem i ciągłością działania w Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• zapoznał się z Samooceną efektywności systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego w Grupie Kapitałowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przygotowaną przez Zarząd na wniosek Rady Giełdy;
• dokonywał analizy przedkładanych informacji na temat kluczowej korespondencji z Komisją Nadzoru Finansowego oraz sporów, w których Giełda była stroną.
• IV. W ramach zarządzania bezpieczeństwem teleinformatycznym i technologią informacyjną, Komitet Audytu:
• dokonywał analizy cyklicznych informacji Zarządu na temat technologii informacyjnej i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego.
• V. W ramach funkcjonowania Komitetu, Komitet Audytu:
• przyjął Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu w 2019 r., które następnie zostało zatwierdzone przez Radę Giełdy;
• omówił "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" wydane przez KNF;
• dokonał wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• przyjął plan pracy Komitetu Audytu na 2021 r.;
• dokonał przeglądu Regulaminu Komitetu Audytu oraz zarekomendował Radzie Giełdy uchwalenie zmian w tym Regulaminie;
• dokonał weryfikacji niezależności Członków Komitetu Audytu.

Ponadto, Komitet Audytu dokonał analizy wniosków i rekomendacji z zewnętrznego audytu zleconego przez Radę Giełdy oraz aktywnie monitorował realizację tych rekomendacji, przyjął sprawozdanie z wykorzystania przez Fundację GPW środków przeznaczonych na realizację programu "PPK – inwestowanie przez całe życie", zapoznał się ze sprawozdaniami z wydatkowania środków finansowych i wykorzystania darowizn rzeczowych przekazanych na wsparcie instytucji i jednostek działających

w zakresie zwalczania rozprzestrzeniania się choroby zakaźnej - COVID-19.

Komitet Audytu w pełni wywiązał się z nałożonych na niego obowiązków wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a wyniki prac i rekomendacje Komitetu były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Giełdy.

Przewodniczący Komitetu Audytu

prof. Adam Szyszka

Załącznik nr 2

Warszawa, dnia 8 marca 2021 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego Rady Giełdy w 2020 r.

Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady. Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu opisanych w Regulaminie Rady Giełdy, Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W 2020 r. Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego pracował w następującym składzie:

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 22 czerwca 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
	Przewodniczący Komitetu
Jakub Modrzejewski	Prezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
	Członek Komitetu
Piotr Prażmo	Sekretarz Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy

W okresie od 6 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
	Przewodniczący Komitetu (od 2 września 2020 r.)
Jakub Modrzejewski	Wiceprezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
	Członek Komitetu
Michał Bałabanow	Sekretarz Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Dominik Kaczmarski	Członek Komitetu
	Prezes Rady Giełdy

Na podstawie złożonych oświadczeń 2 członków Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego (p. Jakub Modrzejewski i p. Michał Bałabanow) spełniają kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla Członka Komitetu Audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

Zmiany w składzie Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego w 2020 r. wynikały ze zmian w składzie Rady Giełdy dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 22 czerwca 2020 r. w związku z upływem kadencji Rady oraz decyzji Rady Giełdy z dnia 6 lipca 2020 r. o powołaniu Członków Rady Giełdy w skład Komitetu.

Prace Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń (w 2020 r. odbyło się siedem posiedzeń). Członkowie Komitetu realizowali swoje obowiązki również poprzez przedstawianie Radzie Giełdy rekomendacji w głosowaniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również poprzez bieżącą wymianę opinii i poglądów. Liczba Członków Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego uczestniczących w jego obradach w 2020 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu. W 2020 r. wszyscy Członkowie Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu i wykazywali wysokie zaangażowanie dla prawidłowego wykonywania swoich obowiązków. W pracach Komitetu brali także udział pozostali Członkowie Rady Giełdy.

W 2020 r. Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego zajmował się w ramach swoich kompetencji kwestiami m.in. związanymi z:

• przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego w 2019 r.;
• analizą przestrzegania w 2019 r. przez emitentów, w tym przez GPW "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016";
• wyborem Przewodniczącego Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego;
• procesem nowelizacji "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016";
• statusem prac dotyczących wdrożenia Kodeksu Grupy Kapitałowej GPW;
• optymalizacją regulacji GPW w zakresie możliwości skrócenia okresu pomiędzy przydziałem akcji w ramach oferty publicznej a pierwszym dniem notowania tych akcji;
• sytuacją na rynku NewConnect;
• Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 24 listopada 2020 r. w sprawie wymogów stosowanych wobec członków zarządu i rady nadzorczej spółki prowadzącej rynek regulowany oraz trybu i warunków postępowania w zakresie utrzymywania i doskonalenia ich wiedzy i kompetencji.

Ponadto Komitet rozpatrzył oraz przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie:

• zaopiniowania procedury okresowej oceny, o której mowa w art. 90j ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• oceny stosowania przez GPW w 2019 r. Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez KNF;
• oceny sposobu wypełniania przez GPW obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a także oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego;
• przyjęcia zaktualizowanych "Zasad dokonywania transakcji własnych przez Członków Zarządu Giełdy oraz inwestowania w instrumenty finansowe" oraz "Zasad dokonywania transakcji własnych przez Członków Rady Giełdy oraz inwestowania w instrumenty finansowe";
• zaopiniowania projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmian Statutu Giełdy;
• przyjęcia "Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej";
• zaopiniowania Regulaminu Walnego Zgromadzenia Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• dokonania zmian w Regulaminie Giełdy;
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Giełdy;
• dokonania zmian w Regulaminie Rady Giełdy;
• zatwierdzenia "Procedury zgłaszania naruszeń".

Ponadto Komitet dokonywał analizy przedkładanych informacji na temat statusu przeglądu regulacji wewnętrznych obowiązujących w GPW oraz implementacji ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Komitet dokonał także corocznego przeglądu Regulaminu Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego i zarekomendował Radzie Giełdy uchwalenie zmian w tym Regulaminie.

Komitet Regulacji i Ładu Korporacyjnego w pełni wywiązał się z nałożonych na niego obowiązków, a wyniki prac były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Giełdy.

Przewodniczący Komitetu Regulacji i Ładu Korporacyjnego

Jakub Modrzejewski

Załącznik nr 3

Warszawa, dnia 16 lutego 2021 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Strategii Rady Giełdy w 2020 r.

Komitet Strategii Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady Giełdy. Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu opisanych w Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W 2020 r. Komitet Strategii pracował w następującym składzie:

				W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 27 kwietnia 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Bogusław Bartczak	Przewodniczący Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Krzysztof Jajuga	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
	Członek Komitetu
Jakub Modrzejewski	Prezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy

W okresie od dnia 27 kwietnia 2020 r. do 22 czerwca 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Bogusław Bartczak	Przewodniczący Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Krzysztof Jajuga	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy

Imię i nazwisko	Funkcja
Filip Paszke	Przewodniczący Komitetu (od 2 września 2020 r.)
	niezależny Członek Rady Giełdy
Michał Bałabanow	Członek Komitetu
	Sekretarz Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Dominik Kaczmarski	Członek Komitetu
	Prezes Rady Giełdy
Adam Szyszka	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy

W okresie od 6 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Na podstawie złożonych oświadczeń trzech członków Komitetu Strategii (p. Filip Paszke, p. Michał Bałabanow i p. Adam Szyszka) spełniają kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

Zmiany w składzie Komitetu Strategii w 2020 r. wynikały ze złożonej w dniu 27 kwietnia 2020 r. przez p. Jakuba Modrzejewskiego rezygnacji z członkostwa w Komitecie Strategii oraz zmian w składzie Rady Giełdy dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 22 czerwca 2020 r. w związku z upływem kadencji Rady, a także decyzji Rady Giełdy z dnia 6 lipca 2020 r. o powołaniu Członków Rady Giełdy w skład Komitetu.

Prace Komitetu Strategii Rady Giełdy prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń Komitetu (w 2020 r. odbyło się siedem posiedzeń Komitetu, w tym jedno wspólne z Komitetem Audytu), jak również poprzez bieżącą wymianę opinii i poglądów. Liczba Członków Komitetu Strategii uczestniczących w jego obradach w 2020 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu. W 2020 r. wszyscy Członkowie Komitetu Strategii aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu i wykazywali wysokie zaangażowanie dla prawidłowego wykonywania swoich obowiązków. W pracach Komitetu niejednokrotnie brali też udział pozostali Członkowie Rady Giełdy.

Komitet Strategii w 2020 r. na bieżąco analizował status prac związanych z realizacją Strategii Grupy Kapitałowej GPW, w tym analizował możliwość realizacji nowych inicjatyw strategicznych.

Komitet Strategii zajmował się w ramach swoich kompetencji kwestiami m.in. związanymi z:

• przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Strategii w roku 2019;
• założeniami do Planu finansowego Grupy Kapitałowej GPW na 2021 r. w kontekście realizacji projektów i inicjatyw strategicznych;
• monitorowaniem statusu realizacji inicjatyw strategicznych i projektów GK GPW, w tym w szczególności realizacji projektu budowy własnego systemu transakcyjnego;
• monitorowaniem statusu prac Giełdy w zakresie wzrostu nieorganicznego, w tym w szczególności realizacji projektu Funduszu Corporate Venture Capital, projektu dotyczącego zakupu pakietu większościowego spółki Armenia Securities Exchange oraz innych projektów typu M&A;
• analizą bieżącej sytuacji biznesowej Giełdy oraz sytuacji spółki BondSpot w kontekście realizowanego projektu uproszczenia rynku długu.

Ponadto Komitet dokonał przeglądu Regulaminu Komitetu Strategii oraz zarekomendował Radzie Giełdy uchwalenie zmian w tym Regulaminie.

Komitet Strategii w pełni wywiązał się z nałożonych na niego obowiązków, a wyniki prac i rekomendacje Komitetu były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Giełdy.

Przewodniczący Komitetu Strategii

Filip Paszke

Załącznik nr 4

Warszawa, dnia 8 marca 2021 r.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy w 2020 r.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy jest stałym komitetem Rady Giełdy powołanym na mocy Statutu Giełdy i Regulaminu Rady. Komitet realizuje zadania określone w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i pełni funkcję ekspercką dla Rady Giełdy w zakresie zadań Komitetu opisanych w Regulaminie Komitetu oraz wszelkich innych zadań przydzielonych mu przez Radę.

W 2020 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji pracował w następującym składzie:

Imię i nazwisko	Funkcja
Janusz Krawczyk	Przewodniczący Komitetu
	Wiceprezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Bogusław Bartczak	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Członek Komitetu
	Prezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Piotr Prażmo	Członek Komitetu
	Sekretarz Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy

W okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 22 czerwca 2020 r.

W okresie od 6 lipca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Imię i nazwisko	Funkcja
Janusz Krawczyk	Przewodniczący Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy
Dominik Kaczmarski	Członek Komitetu
	Prezes Rady Giełdy
Jakub Modrzejewski	Członek Komitetu
	Wiceprezes Rady Giełdy
	niezależny Członek Rady Giełdy
Filip Paszke	Członek Komitetu
	niezależny Członek Rady Giełdy

Na podstawie złożonych oświadczeń 3 członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji (p. Janusz Krawczyk, p. Jakub Modrzejewski i p. Filip Paszke) spełniają kryteria niezależności, o których mowa w § 14 ust. 1 Statutu Spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. określone dla członka komitetu audytu w przepisach regulujących funkcjonowanie firm audytorskich i biegłych rewidentów oraz określone w zasadach ładu korporacyjnego wydanych na podstawie Regulaminu Giełdy.

Zmiany w składzie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w 2020 r. wynikały ze zmian w składzie Rady Giełdy dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 22 czerwca 2020 r. w związku z upływem kadencji Rady Giełdy oraz decyzji Rady Giełdy z dnia 6 lipca 2020 r. o powołaniu Członków Rady Giełdy w skład Komitetu.

Prace Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji Rady Giełdy prowadzone były w ramach zwoływanych posiedzeń (w 2020 r. odbyło się osiem posiedzeń Komitetu). Członkowie Komitetu realizowali swoje obowiązki również poprzez przedstawianie Radzie Giełdy rekomendacji w głosowaniach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, bieżącą wymianę opinii i poglądów. Liczba Członków Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji uczestniczących w jego obradach w 2020 r. umożliwiała prawidłowy przebieg wszystkich posiedzeń Komitetu. W 2020 r. wszyscy Członkowie Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji aktywnie uczestniczyli w posiedzeniach Komitetu i wykazywali wysokie zaangażowanie dla prawidłowego wykonywania swoich obowiązków. W pracach Komitetu niejednokrotnie brali też udział pozostali Członkowie Rady Giełdy.

W 2020 r. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji zajmował się w ramach swoich kompetencji kwestiami m.in. związanymi z:

• przyjęciem sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji w 2019 r.;
• dokonaniem okresowej oceny struktury, wielkości i składu oraz wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu Giełdy;
• dokonaniem okresowego przeglądu polityki Zarządu Giełdy w odniesieniu do doboru i powoływania osób zajmujących stanowiska kierownicze;
• obowiązującym w Spółce systemem wynagradzania;
• wyborem Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji;
• monitorowaniem realizacji szkoleń przez Członków Zarządu i Rady Giełdy w 2020 r.;
• omówieniem Raportu końcowego z audytu planowego zapewniającego pn. "Realizacja polityki zatrudnienia w GPW";
• omówieniem propozycji celów dla Zarządu Giełdy na 2021 r.

Ponadto Komitet rozpatrzył oraz przygotował rekomendacje dla Rady Giełdy w zakresie:

• udzielenia zgody Członkowi Zarządu Giełdy na sprawowanie funkcji we władzach innego podmiotu;
• przyjęcia oceny sytuacji Spółki w 2019 w części dotyczącej oceny funkcjonowania polityki wynagradzania GPW;
• wyznaczenia maksymalnej wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za 2020 r. oraz Celów Zarządczych dla Członków Zarządu na 2020 r.;
• zaopiniowania "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.";
• wszczęcia, przeprowadzania i zakończenia postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko Członka Zarządu Giełdy ds. finansów;
• spraw dotyczących rozliczenia nagród uznaniowych dla Członków Zarządu w ramach obowiązującego w latach poprzednich systemu motywacyjnego; oceny realizacji celów zarządczych przez Zarząd Giełdy za 2019 r. oraz podjęcia decyzji w sprawie przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego za 2019 rok;
• określenia budżetu szkoleniowego dla Członków Zarządu i Rady Giełdy na 2021 r.;
• zatwierdzenia wniosków Zarządu GPW w sprawie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie Giełdy.

Komitet dokonał także corocznego przeglądu Regulaminu Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji i zarekomendował Radzie Giełdy uchwalenie zmian w tym Regulaminie.

Ponadto Komitet przeprowadził spotkania z kadrą kierowniczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Komitet Wynagrodzeń i Nominacji w pełni wywiązał się z nałożonych na niego obowiązków, a wyniki prac były na bieżąco prezentowane na posiedzeniach Rady Giełdy.

Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji

Janusz Krawczyk