AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

Brand 24 S.A.

Management Reports May 28, 2021

5544_rns_2021-05-28_de5b9c51-567b-4e65-acd4-b4f7674da000.pdf

Management Reports

Open in Viewer

Opens in native device viewer

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BRAND 24 Spółka Akcyjna z działalności w 2020 roku

Działając na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej BRAND 24 S.A. oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: DPSN), Rada Nadzorcza ("Rada Nadzorcza") Spółki BRAND 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 138, 54-429 Wrocław, Regon 144886667, NIP 5252515479, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000395367 ("Spółka"), sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej dziedzinach przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020.

Niniejsze sprawozdanie zawiera m.in. zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz wynik: oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r., oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. , a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty Spółki wskazanej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r.

I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z § 10 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się od 3 do 6 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na wspólną 3-letnią kadencję. Od dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 (trzy) lata.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2020r. przedstawiał się następująco:

Anna Krawczyńska-Nowak – Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

Mariusz Ciepły – Członek Rady Nadzorczej,

Karol Wnukiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Maciej Małysz – Członek Rady Nadzorczej,

Adam Michalewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Jakub Kurzynoga – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 22 maja 2020 roku ze skutkiem natychmiastowym Pan Maciej Małysz zrezygnował z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki, natomiast dnia 16 listopada 2020 do Spółki wpłynęła rezygnacja z członkostwa w Radzie Nadzorczej Pani Anny Krawczyńskiej-Nowak, pełniącej funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej, ze skutkiem na godzinę 8:00 dnia 17 listopada 2020 roku.

W dniu 17 listopada 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało ze skutkiem natychmiastowym w skład Rady Nadzorczej Pana Tomasza Łużaka.

Nadzień przekazania niniejszego Sprawozdana Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

Tomasz Łużak – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Jakub Kurzynoga – Członek Rady Nadzorczej,

Mariusz Ciepły – Członek Rady Nadzorczej,

Karol Wnukiewicz – Członek Rady Nadzorczej,

Adam Michalewicz – Członek Rady Nadzorczej.

II. PODSTAWA PRAWNA DZIAŁALNOŚCI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności oraz sprawowała faktyczną oraz finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności, w szczególności na podstawie § 10 ust. 9 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

    1. Ustalanie i zmiana warunków wynagradzania i innych świadczeń (w tym niepieniężnych) na rzecz członków Zarządu oraz prokurentów;
    1. Ustalanie treści wszelkich umów z członkami Zarządu, a w szczególności umów o pracę lub kontraktów menadżerskich;
    1. Wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz udziału w nieruchomości;
    1. Uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
    1. Zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki;
    1. Z zastrzeżeniem wydatków przewidzianych w zatwierdzonym rocznym budżecie Spółki, wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków, które łącznie w danym roku budżetowym przekraczają budżet o 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych netto;
    1. Wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności zaciągnięcie zobowiązania), która nie była przewidziana w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, planie finansowym lub inwestycyjnym, a której wartość (a w przypadku czynności ze sobą powiązanych czy to poprzez ich rodzaj, czy to poprzez ich przedmiot, czy to poprzez osobę kontrahenta – łączna wartość takich czynności), przekracza w jednym roku budżetowym kwotę 300.000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych netto;
    1. Wyrażanie zgody na dokonywanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności zaciągnięcie zobowiązania) z jednym podmiotem, której wartość przekracza 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych netto;
    1. Wyrażanie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów, na podstawie których Spółka zobowiązuje się do ograniczenia zakresu swojego działania lub powstrzymania się od określonego działania, w szczególności umowy o zakazie konkurencji;
    1. Wyrażanie zgody na dokonywanie jakichkolwiek czynności, skutkujących powstaniem lub

zmianą zobowiązań pozabilansowych, tj. takich zobowiązań, które w momencie ich zaciągania nie są ujmowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako aktywa lub zobowiązania, lecz powodują powstanie zobowiązań warunkowych, z których przepływy pieniężne mogą, ale nie muszą wystąpić (w szczególności opcje, i inne instrumenty pochodne, poręczenia, gwarancje, weksle);

    1. Wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez jakiekolwiek osoby trzecie, a także na wystawianie lub zlecanie wystawienia gwarancji bankowej, akredytywy lub weksla lub innych podobnych instrumentów finansowych;
    1. Wyrażanie zgody na emisję przez Spółkę obligacji, a także na zawieranie (a także każdą zmianę i rozwiązanie) umów kredytowych, pożyczki, leasingu lub innych umów o podobnym charakterze powodujących zaciąganie przez Spółkę zobowiązań polegających na obowiązku zwrotu kapitału oraz wynagrodzenia za korzystanie z kapitału (np. w postaci odsetek), przy czym w odniesieniu do umów leasingu zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest w przypadku, gdy całkowita wartość umowy leasingu przekracza 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych netto;
    1. Wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego oraz o ile jest sporządzane - także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej;
    1. Powołanie i odwoływanie członków Zarządu;
    1. Wyrażanie zgody na powołanie prokurentów Spółki;
    1. Wyrażanie zgody na zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub z podmiotem powiązanym (w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW) względem Spółki; powyższa zgoda nie jest wymagana na dokonanie transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki;
    1. Wyrażanie zgody na znaczące zwiększenie zadłużenia Spółki, przez co rozumiane jest zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości przekraczającej 10% (słownie: dziesięć procent) kapitałów utworzonych w Spółce lub zawarcie umowy zawierającej zapisy o karach umownych w wysokości przekraczającej 10% (słownie: dziesięć procent) kapitałów utworzonych w Spółce, zastrzeżonych na niekorzyść Spółki;
    1. Wyrażanie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach i radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki;
    1. Wyrażanie zgody na rozporządzenie lub obciążenie prawa własności przemysłowej należącego do Spółki, w szczególności znaku towarowego, a także na dokonanie innych czynności powodujących, choćby czasowe, pozbawienie możliwości korzystania przez Spółkę z prawa własności przemysłowej;
    1. Wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy licencji wyłącznej dotyczącej oprogramowania, na podstawie której Spółka, choćby czasowo, utraci możliwość korzystania z przedmiotu licencji.

W zakresie działalności Spółki, Rada Nadzorcza służyła Zarządowi opinią i głosem doradczym oraz zatwierdzaniem i rekomendowaniem wniosków i propozycji uchwał, a było to możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

III. DZIAŁANIE RADY NADZORCZEJ W ROKU 2020

Główną formą wykonywania przez organ nadzoru swoich funkcji były posiedzenia Rady w tym z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, które odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Uczestnictwo członków Rady Nadzorczej w poszczególnych posiedzeniach udokumentowane jest stosownymi protokołami z jej posiedzeń. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza skupiła swoje działania przede wszystkim na przygotowaniu Spółki do przeniesienia na rynek regulowany GPW, zatwierdzeniu wewnętrznych regulaminów zarządu oraz rady nadzorczej, realizacji programu motywacyjnego oraz bieżącymi sprawami korporacyjnymi.

Tematyka uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2020 r.

• Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 kwietnia 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki wraz z umową poręczenia oraz upoważnienia członka rady nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umowy pożyczki wraz z umową poręczenia.

• Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 5 maja 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej oraz skierowanie emisji akcji do akcjonariuszy uczestniczących w porozumieniu akcjonariuszy.

• Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 czerwca 2020 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej BRAND 24 Spółka Akcyjna z działalności w 2019 roku oraz zatwierdzenia rocznego budżetu Spółki na rok 2020.

• Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 9 lipca 2020 r. w sprawie weryfikacji spełnienia przez Uczestników Programu Motywacyjnego na lata 2018 – 2020 Warunku Operacyjnego nr 2 oraz Warunku Dodatkowego za II Okres Rozliczeniowy oraz przyjęcia Listy Uprawnionych w Programie Motywacyjnym na lata 2018 – 2020 za II Okres Rozliczeniowy.

• Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 sierpnia 2020 r. w sprawie wprowadzenia zmian oraz przyjęcia nowej, jednolitej Listy Uczestników w Programie Motywacyjnym na lata 2018 – 2020 obowiązującej w spółce Brand 24 spółka akcyjna, ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki oraz upoważnienia członka rady nadzorczej do zawarcia w imieniu Spółki umowy Lock Up'u z członkami jej zarządu.

• Uchwały Rady Nadzorczej jednostki dominującej z dnia 1 grudnia 2020 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie powołania nowego członka w skład Komitetu Audytu w Spółce, w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu, w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;

• Uchwały Rady Nadzorczej jednostki dominującej z dnia 26 lutego 2021 r. w sprawie zatwierdzenia rocznego budżetu Spółki na rok 2021.

• Uchwały Rady Nadzorczej jednostki dominującej z dnia 31 marca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki zabezpieczonej wekslem z Venture INC ASI Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu

Komitet Audytu

Uchwałą nr 2/03/19 z dnia 28 marca 2019 roku, działając na podstawie art. 128 ust 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada Nadzorcza ustanowiła w Spółce Komitet Audytu, składający się z 3 (trzech) członków.

Pełnienie funkcji członka Komitetu Audytu powiązane jest z mandatem Członka Rady Nadzorczej, który wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu Audytu przez dokonanie wyboru nowego członka na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany ze składu uchwałą Rady Nadzorczej.

Do zadań Komitetu Audytu należą w szczególności czynności wymienione w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w tym: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; (ii) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej; oraz (iii) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń KNF wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

Do dnia 22 maja 2020 roku Komitet Audytu składał się z 3 (trzech) członków, a w jego skład wchodzili:

  • Pan Maciej Małysz Przewodniczący Komitetu Audytu;
  • Pan Jakub Kurzynoga Członek Komitetu Audytu;
  • Pan Karol Wnukiewicz Członek Komitetu Audytu.

W dniu 22 maja 2020 roku, Pan Maciej Małysz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. W związku z powyższym, od dnia 23 maja 2020 roku do dnia 30 listopada 2020 roku skład Komitetu Audytu był niepełny. W dniu 1 grudnia 2020 roku Pan Adam Michalewicz został powołany do na stanowisko Członka Komitetu Audytu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2/12/20. Ponadto, w dniu 1 grudnia 2020 roku Pan Jakub Kurzynoga został wybrany na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu uchwałą Rady Nadzorczej nr 3/12/20. W związku z powyższym, na datę sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków, a w jego skład wchodzą:

  • Pan Jakub Kurzynoga Przewodniczący Komitetu Audytu;
  • Pan Karol Wnukiewicz Członek Komitetu Audytu;
  • Pan Adam Michalewicz Członek Komitetu Audytu.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz Dobrych Praktykach Spółek notowanych na GPW kryteria niezależności są Panowie Jakub Kurzynoga oraz Karol Wnukiewicz.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, członkami Komitetu Audytu spełniającymi wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki są Panowie Karol Wnukiewicz oraz Adam Michalewicz.

Członkiem Komitetu Audytu spełniającym kryteria w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczących rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Jakub Kurzynoga.

W związku ze zmianą przez Spółkę w dniu 11 maja 2021 r. rynku notowań z New Connect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), pod dodatkowe obowiązki wynikające m.in. z Ustawy o biegłych rewidentach Emitent jako spółka, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, podlega od dnia 11 maja 2021 r.

IV. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

1. Ocena sytuacji Spółki

Rada Nadzorcza Spółki, pozytywnie ocenia aktualną sytuację Spółki. W roku 2020 Spółka realizowała obraną strategię i rozwijała dotychczas prowadzoną działalność zarówno w kraju jak i zagranicą. Spółka w sprawozdawczym okresie uzyskiwała przychody głównie ze sprzedaży dostępu do oprogramowania swojego autorskiego narzędzia Brand24, osiągając skonsolidowane przychody na poziomie 13,4 mln zł. W porównaniu do poprzedniego roku jest to spadek przychodów o 2,3 mln zł. Mimo niższych przychodów Grupie udało się poprawić wyniki operacyjne dzięki efektywniejszej bazie kosztowej.

Liczba klientów w trakcie 2020 roku uległa zwiększeniu o 145 aktywnych kont netto, co oznacza wzrost o 4% względem stanu na koniec 2019 roku. Kluczowymi czynnikami wpływającymi na liczbę klientów pozyskanych w trakcie 2020 roku było ograniczenie w pierwszej części 2020 roku monitoringu serwisów społecznościowych Facebook i Instagram, atrakcyjność wdrażanych nowości produktowych oraz wpływ epidemii koronawirusa COVID-19 na potencjał popytowy dla narzędzi monitoringu.

Należy podkreślić, iż w trakcie 2020 roku Grupa poprawiała wszystkie kluczowe wskaźniki operacyjne wpływające na wzrost liczby klientów – pozyskiwanie nowych użytkowników, wskaźnik odejść klientów, konwersje z kont testowych. Grupa cały czas inwestuje w rozwój produktu poprzez rozbudowywanie funkcjonalności rozwiązania Brand24, co w perspektywie czasu powinno wpłynąć na dalsze powiększanie bazy klientów.

Zgodnie z wcześniejszymi założeniami, po zakończeniu okresu sprawozdawczego Spółka zadebiutowała na rynku regulowanym GPW.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, compliance, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem

Spółka nie posiada sformalizowanego wewnętrznego systemu kontroli wewnętrznej, compliance, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, zadania w tym zakresie delegowane i realizowane są w sposób rozporoszony przez kadrę kierowniczą Spółki, Zarząd oraz Radę Nadzorczą w ramach ich ustawowych, statutowych oraz pracowniczych kompetencji. Zadania te wykonywane są przy wsparciu wykwalifikowanego podmiotu zewnętrznego odpowiedzialnego za rozwój oraz utrzymanie właściwych standardów compliance korporacyjnego (zewnętrzny compliance officer). Ważnym elementem tego modelu staje się od roku 2021 funkcjonujący w obrębie Rady Nadzorczej Komitet Audytu, który wykonuje w tym zakresie ustawowe zadania związane z monitorowaniem skuteczności działania ww. obszarów i funkcji. Model taki jest uzasadniony i adekwatny do rozmiaru, charakteru prowadzonej działalności oraz fazy rozwoju Spółki. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, do zadań którego należy w szczególności badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. W Spółce wyboru biegłego rewidenta, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem procedury oraz polityk, o których mowa w art. 130 ust.1 pkt 5-7 Ustawy o biegłych rewidentach, dokonuje Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu, w drodze uchwały, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego i wykonywania czynności z zakresu rewizji finansowej jest w pierwszej kolejności Komitet Audytu.

V. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2020 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZA 2020 ROK, SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ SPÓŁKI ZA 2020 ROK

1. Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z przygotowanymi przez Zarząd Spółki: jednostkowym oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020. Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania wyżej wymienionych sprawozdań.

Księgi rachunkowe Spółki w roku 2020 prowadzone były w języku polskim. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

Stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny pod kątem zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym:

    1. Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, obejmującego:
    2. a. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.068.009 zł,
    3. b. sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów Spółki za okres od 01.12.2020r. do 31.12.2020r. wykazujący stratę netto w wysokości 1.335.539 zł oraz całkowity dochód w wysokości (-) 1.335.539 zł,
    4. c. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy 2020 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. o kwotę 153.783 zł,
  • d. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy 2020 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.124.424 zł,
  • e. dodatkowe informacje.
    1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020.

Po weryfikacji powyżej wskazanych sprawozdań Spółki i zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania, Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych ocenia, że sprawozdania, o których mowa powyżej, są zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnosi o ich zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

2. Ocena skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się również z opinią i raportem biegłego rewidenta z badania wyżej wymienionego sprawozdania finansowego.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej.

Stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny pod kątem zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020, obejmującego:

  • a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10.186.049 zł,
  • b. skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od 01.12.2020r. do 31.12.2020r. wykazujące stratę netto w wysokości 1.348.668 ł oraz całkowity dochód w wysokości (-) 1.345.867 zł,
  • c. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2020 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. o kwotę 614.084 zł,
  • d. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2020 wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.114.096 zł,
  • e. dodatkowe informacje.

Po weryfikacji powyżej wskazanego sprawozdania finansowego i zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania, Rada Nadzorcza Spółki stosownie do art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych ocenia, że sprawozdanie, o którym mowa powyżej, jest zgodne z księgami, dokumentami i stanem faktycznym i wnosi o jego zatwierdzenie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

3. Wniosek w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020

W związku z pozytywną oceną sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020 Rada Nadzorcza Spółki niniejszym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020:

    1. Panu Michałowi Sadowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
    1. Panu Piotrowi Wierzejewskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

4. Ocena wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 11 maja 2021r. w sprawie pokrycia straty z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach przyszłych. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie ocenia wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020 w taki sposób, że strata w wysokości 1.335.539 zł zostanie pokryta z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach przyszłych. W opinii Rady Nadzorczej Spółka wykazuje prawidłową tendencję rozwoju, co pozwala wysunąć optymistyczną prognozę wyników finansowych Spółki w bliskiej przyszłości.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. w kwocie 1.335.539 zł z zysków wypracowanych przez Spółkę w latach przyszłych.

VI. POZOSTAŁE OCENY RADY NADZORCZEJ

1. Ocena pracy Rady Nadzorczej w roku 2020

Rada Nadzorcza w roku 2020 realizowała ciążące na niej zadania odpowiednio w 6-o lub 5-o osobowym składzie. Skład Rady Nadzorczej Spółki stanowią osoby posiadające stosowną wiedzę oraz doświadczenie zapewniające należytą realizację obowiązków Rady Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza Spółki w trakcie realizacji ciążących na niej zadań niezwłocznie reagowała na występujące w roku 2020 sytuacje, wykorzystując przy tym możliwość porozumiewania się na odległość przez Członków Rady Nadzorczej między sobą oraz ze Spółką. Sprawne działanie Rady Nadzorczej Spółki również miało przełożenie na prawidłową realizację przez Spółkę przyjętej strategii w obliczu wyzwań przed jakimi stanęła Spółka w roku 2020. Zaangażowanie i dyspozycyjność Członków Rady Nadzorczej zapewniły prawidłowy nadzór nad działalnością Spółki. Jednocześnie w ocenie Rady Nadzorczej pozostałe obowiązki zawodowe jej członków w żaden sposób nie wpłynęły na realizację przez Radę Nadzorczą ustawowych i statutowych obowiązków. Rada Nadzorcza realizowała w okresie sprawozdawczym wymogi wynikające z zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na New Connect". Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym 2020. Członkowie Rady Nadzorczej zapewniają, iż dołożyli wszelkich starań, aby powierzone im obowiązki sprawowania stałego nadzoru nad działalnością Spółki wykonać należycie oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i Statutem Spółki.

2. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Działając w oparciu o zasadzę II.Z.10.3 Dobrych Praktyk 2016, zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała analizy sposobu wykonywania przez Spółkę w roku 2020 obowiązków informacyjnych.

Do dnia 11 maja 2021 r. w związku z faktem notowania akcji Spółki na rynku NewConnect Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego określonych w Załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu GPW z dnia 31 marca 2010 roku, który stanowi tekst jednolity dokumentu Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect.

W związku ze zmianą przez Spółkę w dniu 11 maja 2021 r. rynku notowań z New Connect na rynek regulowany prowadzony przez GPW w okresie 11 maja – 30 czerwca 2021 r. Spółka zobowiązana jest stosować zbiór "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętych uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej GPW z dnia 13 października 2015 r. Szczegółowy opis zakresu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk 2016 zawiera zatwierdzony w dniu 17 marca 2021 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego prospekt sporządzony przez Emitenta w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym wszystkich 2.157.843 akcji Emitenta. Prospekt dostępny jest na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://brand24.pl/relacje/prospekt/

W związku z podjęciem w dniu 29 marca 2021 r. przez Radę Giełdy uchwały w sprawie przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021), od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka zobowiązana będzie do przestrzegania zasad DPSN 2021. Obecnie Spółka jest na etapie analizy oraz przygotowania się do wdrożenia zasad DPSN 2021.

Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w ww. zakresie wobec czego ocenia, iż Spółka prawidłowo i rzetelnie wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego.

3. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Mając na uwadze obecną skalę działalności oraz fazę rozwoju, Spółka nie realizowała w 2020 r. działań z zakresu polityki sponsoringu, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze, co w opinii Rady Nadzorczej jest racjonalne również z punktu widzenia osiągniętych w 2020 r. wyników finansowych (starta finansowa).

VII. REKOMENDACJE

Poza rekomendacjami oraz wnioskami wystosowanymi powyżej przez Radę Nadzorczą w ramach niniejszego Sprawozdania, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej i udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków jej Członkom, tj.:

    1. Panu Tomaszowi Łużakowi, z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 17 listopada 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
    1. Panu Jakubowi Kurzynodze, z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,
    1. Panu Mariuszowi Ciepłemu, z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
    1. Panu Karolowi Kazimierzowi Wnukiewiczowi, z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
    1. Panu Adamowi Michalewiczowi, z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,

a także jej byłym Członkom tj.:

    1. Panu Maciejowi Małyszowi, z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 22 maja 2020 r.
    1. Pani Annie Krawczyńskiej - Nowak, z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2020 r. do 17 listopada 2020 r.,

Data: _______________________

________________________ Tomasz Łużak

________________________ Karol Kazimierz Wnukiewicz

________________________ Mariusz Ciepły

________________________ Adam Michalewicz

_________________________ Jakub Kurzynoga

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.