Brand 24 S.A.

Remuneration Information • May 28, 2021

Załącznik nr 1 do projektu uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND24 S.A. z dnia 25 czerwca2021 r.

Polityka wynagrodzeń

organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A.

§ 1

Definicje pojęć

Członkowie Rady Nadzorczej	Oznacza wszystkich członków Rady Nadzorczej w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
Członkowie Zarządu	Wszyscy członkowie Zarządu, w tym Prezes i Wiceprezesi Zarządu, Członek Zarządu
Grupa, Grupa Kapitałowa	Grupa kapitałowa, w skład której wchodzi Spółka jako jednostka dominująca oraz kontrolowane przez Spółkę jednostki zależne
Kodeks Pracy	Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 1040 ze zm.)
Kodeksu Spółek Handlowych	Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)
Polityka, Polityka Wynagrodzeń	Niniejsza Polityka wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających BRAND24 S.A.
PPK	Pracownicze plany kapitałowe, wprowadzone ustawą z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215 ze zm.)
Pracownik	Osoba zatrudniona w BRAND24 S.A. na podstawie umowy o pracę lub innej umowy regulowanej przepisami prawa pracy
Program Motywacyjny, Program	Przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia program motywacyjny polegający na przyznaniu jego uczestnikom uprawnienia do objęcia akcji Spółki
Rada Nadzorcza	Rada Nadzorcza BRAND24 S.A.
Spółka	BRAND24 S.A z siedzibą we Wrocławiu
Statut	Statut BRAND24 S.A.
Strategia	Strategia BRAND24 S.A. określająca kierunek i zakres działania, który Spółka przyjmuje, do osiągnięcia zakładanych wyników ekonomicznych, długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa
Ustawa o ofercie publicznej, UOP	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.).
Walne Zgromadzenie	Walne Zgromadzenie BRAND24 S.A.
Zarząd	Zarząd BRAND24 S.A.

Postanowienia Ogólne

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie w celu ustalenia zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w spółce BRAND24 S.A.
• 1. Za opracowanie informacji zawartych w Polityce Wynagrodzeń, wdrożenie oraz aktualizację treści Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 1. Polityka została przygotowywana przez Zarząd Spółki po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, a następnie przedstawiona do dyskusji oraz zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie w trybie uchwały.
• 1. Polityka normuje w szczególności:
  2. a) zakres podmiotowy osób, które zostały objęte jej postanowieniami,
  3. b) zasady, w oparciu o które dochodzi do określania wynagrodzenia, w tym w szczególności zasady określania, przypisywania i wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od wyników,
  4. c) zakres kompetencji i zadań organów Spółki w zakresie wdrożenia, zmiany i realizacji Polityki,
  5. d) zasady nadzoru i okresowych przeglądów Polityki.
• 1. W toku procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia i wdrożenia Polityki Wynagrodzeń uwzględniono regulacje powszechnie obowiązujące, założenia i cele Strategii oraz wpływ rozwiązań przyjętych w Polityce Wynagrodzeń na możliwość realizacji Strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Celem Polityki jest zapewnienie właściwych środków motywacyjnych do realizacji długoterminowej strategii biznesowej, poprzez koncentrację członków organów zarządzających i nadzorujących na interesie i wynikach Spółki oraz Grupy Kapitałowej BRAND24.
• 1. Polityka stanowi element realizacji strategii biznesowej Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych.
• 1. Strategia rozwoju BRAND24 S.A. w najbliższych latach opiera się na wzroście wartości, której przejawem będzie istotne zwiększenie wyników finansowych generowanych przez Brand24 oraz wdrażanie nowych produktów komplementarnych do Brand24. Oczekiwany wzrost wyników Grupy powinien nastąpić, dzięki realizacji celów pośrednich w postaci wzmocnienia pozycji na arenie międzynarodowej poprzez zwiększenie skali i efektywności działań skupiających się na pozyskiwaniu klientów, dalszego rozwoju i udoskonalania oprogramowania Brand 24, poprawie rentowności dzięki rosnącej skali i efektywnemu rozłożeniu kosztów stałych Grupy oraz wykorzystaniu, zdobywanego od prawie 10 lat, know-how Spółki do budowy i promocji nowych produktów komplementarnych do Brand24 produktów, które poszerzą źródła przychodu Grupy. Szczegółowe cele strategiczne Zarząd Spółki zamieszcza i aktualizuje w raportach bieżących i okresowych Spółki.
• 1. Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych. Strategia działania oraz długoterminowy sukces BRAND24 S.A. BRAND24 S.A. są bezpośrednio związane z kwalifikacjami kadry menedżerskiej i pracowników oraz jakością tworzonego przez Spółkę środowiska pracy. W konsekwencji tego, Spółka stale stara się dostosowywać środowisko pracy do zachodzących zmian rynkowych, a jej intencją jest prowadzenie w uzasadnionym zakresie polityki zrównoważonego rozwoju.

Stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką

• 1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do czterech członków.
• 1. Członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej 3 lata. Rada Nadzorcza określa także liczbę członków Zarządu.
• 1. Spółka dopuszcza powierzanie zarządzania Spółką na podstawie następujących stosunków prawnych:
  2. a) powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu na czas sprawowania funkcji Członka Zarządu (stosunek korporacyjny),
  3. b) stosunku pracy realizowanego na mocy umowy, lub
  4. c) innej umowy cywilno-prawnej (np. umowy o współpracy).
• 1. Umowy o pracę lub inne umowy cywilno- prawne są zawierane na czas określony lub nieokreślony. Przedmiotowe umowy nie zawierają szczegółowych regulacji dotyczących okresów jej wypowiedzenia oraz ewentualnego prawa do odprawy. Stosuje się do nich postanowienia Kodeksu pracy oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Odwołanie lub złożona rezygnacja, upływ kadencji, brak przedłużenia upływającej kadencji i nie powołanie Członka Zarządu będącego jednocześnie zatrudnionym na podstawie umowy o pracę uznane są za uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę. Nie dotyczy to wypadków, gdy istnieją podstawy do rozwiązania umowy o pracę z winy pracownika w trybie określonym w art. 52 Kodeksu pracy lub bez jego winy w trybie określonym w art. 53 Kodeksu pracy.
• 1. Aktualnych na moment przyjęcia niniejszej Polityki Członków Zarządu obowiązuje zakaz konkurencji. Na dzień przyjęcia Polityki z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie lub odszkodowanie. Niniejsza Polityka nie wyklucza, z zastrzeżeniem przepisów powszechnie obowiązujących w tym Kodeksu Pracy możliwości przyznania z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia lub odszkodowania, o ile Rada Nadzorcza tak postanowi.
• 1. Oceny efektów pracy Członków Zarządu dokonuje Rada Nadzorcza, a następnie Walne Zgromadzenie, podejmując coroczną uchwałę o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu.
• 1. Zasady dotyczące odwoływania Członków Zarządu określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
• 1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Zarządu mogą odpowiednio sprawować mandat, świadczyć usługi, wykonywać pracę lub być zatrudnieni w podmiotach należących do Grupy Kapitałowej Brand24. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki p. Michał Sadowski pełni funkcję "Sole Director" w Brand 24 Global Inc., natomiast p. Piotr Wierzejewski pełni funkcję "Vice President, Secretary" w Brand 24 Global Inc.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Prezes Zarządu poza pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki (stosunek korporacyjny), wykonuje także pracę na stanowisku Specjalisty ds. Marketingu, na podstawie umowy o pracę. Umowa o pracę została zawarta na czas nieokreślony.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Członek Zarządu poza pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki (stosunek korporacyjny), wykonuje także pracę na stanowisku Koordynatora ds. Technicznych, na podstawie umowy o pracę (stosunek pracy). Umowa o pracę została zawarta na czas nieokreślony.
• 1. Pan Michał Sadowski został powołany do Zarządu na mocy uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 stycznia 2016 roku, która weszła w życie w dniu 25 marca 2016 roku. Pan Piotr Wierzejewski został powołany do Zarządu na mocy uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 stycznia 2016 roku, która weszła w życie w dniu 25 marca 2016 roku. Wspólna kadencja Członków Zarządu upływa w dniu 30 maja 2022 roku, jednak mandat Członków Zarządu wygaśnie nie później niż z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za 2022 rok.

Podstawy sprawowania funkcji Członków Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do sześciu Członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prace i obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza. Rada Nadzorcza może także odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, jego Zastępcę (ów) oraz Sekretarza. W czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej, sposób ukonstytuowania się Rady może ulegać zmianom.
• 1. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoją funkcję na podstawie powołania Uchwałą Walnego Zgromadzenia (stosunek organizacyjny).
• 1. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają wraz z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia przez nich funkcji. Obecna kadencja Członków Rady Nadzorczej upłynęła w dniu 8 stycznia 2021 roku, jednak mandat wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok.

§ 5 Podstawy wynagrodzenia Członków Zarządu

• 1. Zgodnie ze Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw oraz Statutu należy ustalanie i zmiana warunków wynagradzania i innych świadczeń (w tym niepieniężnych) na rzecz członków Zarządu oraz prokurentów.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu kwalifikacji oraz zakresów obowiązków poszczególnych Członków Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu może składać się z następujących elementów:
  2. a) wynagrodzenia stałego (części stałej), na które może składać się:

• wynagrodzenie z tytułu powołania na stanowisko Członka Zarządu i pełnienia funkcji Członka Zarządu (w tym Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu), wypłacane w okresach wskazanych w danej uchwale organu Spółki;

• wynagrodzenie z tytułu świadczenia pracy na rzecz Spółki (wypłacane w okresach wskazanych w danej umowie ) z tytułu umowy o pracę lub innej umowy cywilno-prawnej np. umowy o współpracy, oraz

• b) wynagrodzenia zmiennego (część zmienna) w tym należnego w ramach Programu Motywacyjnego, o ile dany Program Motywacyjny obejmuje Członka Zarządu,

• c) premii lub nagród.

• 1. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia stałego Członków Zarządu, Rada Nadzorcza weryfikuje, aby odpowiadało ono wielkości przedsiębiorstwa i pozostawało w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.
• 1. Przyznając oraz ustalając wysokość wynagrodzenia zmiennego, premii i nagród Rada Nadzorcza powinna uzależniać od wyników, kwalifikacji, realizacji rocznych celów zawodowych oraz zakresów obowiązków poszczególnych Członków Zarządu, jak również wyników finansowych Emitenta ujawnianych w sprawozdaniach finansowych z dany rok obrotowy. Łączna wartość części zmiennej wynagrodzenia nie powinna przekraczać 200% części stałej wynagrodzenia.
• 1. Przyznawanie oraz wypłacanie zmiennych składników wynagrodzenia, premii i nagród dokonywane jest w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki Wynagradzania w tym realizację długoterminowych celów Spółki.
• 1. Przyznając Członkom Zarządu zmienne składniki wynagrodzenia, Rada Nadzorcza powinna również określić:
  2. a) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie;
  3. b) metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w pkt 1, zostały spełnione;
  4. c) informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej Członkom Zarządu mogą przysługiwać inne składniki wynagrodzenia określone dla pracowników Spółki w Zakładowym Układzie Zbiorowym pracy.
• 1. Członkom Zarządu mogą przysługiwać dodatkowe świadczenia. Dodatkowe świadczenia niepieniężne przysługujące Członkom Zarządu określa Rada Nadzorcza, w tym także limity oraz sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez członka Zarządu do celów służbowych, może to nastąpić m.in. poprzez przyjęcie przez Radę Nadzorczą planu finansowego Spółki na dany rok.
• 1. Tego typu świadczenia na rzecz członków Zarządu mogą obejmować w szczególności:
  2. a) korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego z możliwością korzystania do celów prywatnych;
  3. b) składki odprowadzane na ubezpieczenie członków organów spółki od odpowiedzialności cywilnej;
  4. c) narzędzia i urządzenia techniczne niezbędne do wykonywania obowiązków Członka Zarządu;
  5. d) pokrycie kosztów korzystania z opieki lekarskiej,
  6. e) pokrycie do wysokości wyznaczonego limitu, uzasadnionych kosztów szkoleń, seminariów, wykładów lub kursów udział w innych przedsięwzięciach, których tematyka dotyczy rodzaju wykonywanej pracy oraz mające na celu podnoszenie kwalifikacji.
  7. f) karnety sportowo-rekreacyjne tj. karty MultiSport.
• 1. Członkom Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych w ramach Programu Motywacyjnego.
• 1. Program Motywacyjny polega na przyznaniu jego uczestnikom prawa do objęcia akcji po spełnieniu określonych warunków wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego w danym okresie rozliczeniowym.
• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce obowiązuje Program Motywacyjny II, o którym mowa w § 6 poniżej. Niniejsza Polityka nie wyklucza przyjmowania kolejnych Programów Motywacyjnych.
• 1. W przypadku gdy Rada Nadzorcza przyznaje Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, Rada Nadzorcza określa regulamin Programu Motywacyjnego, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Zasady przyznawania wynagradzania zmiennego Członków Zarządu w ramach Programu Motywacyjnego

• 1. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki w Spółce realizowany jest Program Motywacyjny II obejmujący okres lat 2018 – 2020.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki została upoważniona i zobowiązana przez Walne Zgromadzenie do przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego II, który określa szczegółowe zasady oraz tryb realizacji Programu Motywacyjnego. Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Program jest realizowany na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego 2018-2020 w Brand24. S.A. stanowiącym załącznik nr 1 do Uchwały nr 1/12/2018 Rady Nadzorczej Brand24 S.A. z dnia 28 grudnia 2018 roku.
• 1. Celem Programu Motywacyjnego II jest stworzenie w Spółce dodatkowego mechanizmu motywującego kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki, a także zapewniający silniejsze związanie ze Spółką, co ma przyczynić się do stabilnego wzrostu wartości Spółki.
• 1. Program Motywacyjny II obejmuje trzy roczne okresy rozliczeniowe. Po dniu przyjęcia Polityki rozliczany będzie trzeci okres rozliczeniowy: od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
• 1. Uczestnikami Programu Motywacyjnego są kluczowi pracownicy i współpracownicy Spółki. Uczestnikiem Programu Motywacyjnego może stać się również osoba, która nabyła uprawnienia jako Pracownik, a następnie powołana została do Zarządu Spółki. Uczestnikami Programu nie są obecni Członkowie Zarządu.
• 1. Warunkiem uzyskania przez uczestnika Programu Motywacyjnego II uprawnienia do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego II jest spełnienie przez uczestnika tego programu określonego w Regulaminie Programu Motywacyjnego II tzw. "warunku operacyjnego", lub "warunku lojalnościowego", przy czym warunek operacyjny za rok 2020 nie został spełniony.
• 1. Rada Nadzorcza będzie uprawniona do przyznania wybranym uczestnikom uprawnienia w zamian za spełnienie warunku lojalnościowego. Liczba Akcji przyznana jednemu uczestnikowi za spełnienie warunku lojalnościowego nie może być większa niż liczba akcji wskazana na liście uczestników za spełnienie warunków operacyjnych dla danego uczestnika w całym okresie trwania Programu Motywacyjnego.
• 1. Warunek lojalnościowy uznaje się za spełniony, jeżeli począwszy od dnia umieszczenia uczestnika na liście uczestników do dnia objęcia akcji za trzeci okres rozliczeniowy, uczestnik będzie:
  2. a) pozostawał w stosunku służbowym ze Spółką;
  3. b) nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, zgodnie ze znaczeniem nadanym w Regulaminie Programu Motywacyjnego II.
• 1. Pozostałe szczegółowe zasady Programu Motywacyjnego II określa Regulamin, o który mowa w ust. 2 powyżej.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki określa Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie za udział w danym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie w sytuacji, gdy posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu mogą otrzymać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu wypłacane za udział w każdym posiedzeniu Komitetu Audytu w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona Członków Rady do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji, któremu podlegają członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.

§ 8

Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Na dzień przyjęcia niniejszej Polityki Wynagrodzeń, nie występują żadne dodatkowe programy emerytalnorentowe lub programy wcześniejszych emerytur z wyjątkiem PPK.

§ 9

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

• 1. Polityka Wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane.
• 1. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady oceny wyników.
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu Spółek Handlowych z uwzględnieniem postanowień Polityki. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki.
• 1. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej ich wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub ich interes majątkowy wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje

rozbieżny z interesem Spółki. Powyższe nie wyłącza obowiązku stosowania obowiązujących w Spółce regulacji, dotyczących konfliktów interesów.

• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

§ 10

Polityka wynagrodzeń, a warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej

• 1. Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej uwzględniono także warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zostały przeanalizowane przez pryzmat postanowień planu wielkości i struktury zatrudnienia w Spółce oraz obecnych realiów rynkowych. Spółka tworzy środowisko pracy, które motywuje do wysokiej wydajności, tak aby wszyscy pracownicy mogli pozytywnie przyczyniać się do realizacji jej założeń biznesowych, wizji i wartości oraz zmierzać do osiągania strategicznych celów Spółki.
• 1. Wspólnym mianownikiem sposobu wyznaczania zmiennych części wynagrodzenia kluczowej kadry kierowniczej oraz Członków Zarządu jest efektywność realizacji postawionych celów. W odniesieniu do pracowników zastosowanie ma ocena na poziomie projektowo/zadaniowym, natomiast względem Członków Zarządu – na poziomie realizacji strategii Spółki.
• 1. Elementem wspólnym dla członków Zarządu i innych kluczowych Pracowników oraz współpracowników jest możliwość uzyskiwania wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych na podstawie Programu Motywacyjnego. Program wyznacza wspólne dla wszystkich uczestników Programu warunki operacyjne, od spełnienia których uzależnione jest uzyskanie przez uczestnika Programu uprawnienia do objęcia akcji w ramach Programu. Program stanowi istotny element mechanizmu motywującego Członków Zarządu kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz realizacji Strategii, a także zapewniający silniejsze związanie ze Spółką, co ma przyczynić się do stabilnego wzrostu wartości Spółki oraz realizacji celów długoterminowych.

§ 11

Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń przyjęta została w 2021 roku zgodnie z wymogami Ustawy o ofercie po raz pierwszy, w związku z czym nie zawiera zmian w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki.

Czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń

• 1. W sytuacji, gdy jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania rentowności Spółki, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania niniejszej Polityki.
• 1. Decyzja ta jest podejmowana w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Czasowe odstąpienie od stosowania niniejszej Polityki może dotyczyć stałych i zmiennych składników wynagrodzenia Zarządu lub świadczeń niepieniężnych oraz nastąpić między innymi w następujących sytuacjach:
  2. a) wprowadzenia przez uprawnione organy państwa stanu wyjątkowego, stanu klęski żywiołowej lub innych stanów nadzwyczajnych, w tym stanu epidemii.
  3. b) utraty przez Spółkę stabilności finansowej oraz zajścia innych zdarzeń wpływających na jej wypłacalność,
  4. c) wystąpienia nadzwyczajnych, nieprzewidzianych i powszechnych zdarzeń gospodarczych, które w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie Spółki.
• 1. Okres czasowego odstąpienia od stosowania Polityki określa Rada Nadzorcza. Niedopuszczalne jest trwałe odstąpienie od stosowania Polityki.

§ 13

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:

a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;

b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;

c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;

e) wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej od podmiotów należących do Grupy;

f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych Instrumentów finansowych, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;

g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; oraz

h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

• 1. Pozostały zakres informacji zawartych w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach określa Ustawa o ofercie.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 14

Postanowienia końcowe

• 1. Wynagrodzenia dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej wypłacane będą wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej Polityka stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania osób objętych Polityką. Wszelkie inne dokumenty powiązane muszą być zgodne z Polityką Wynagrodzeń.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką Wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz akty prawa powszechnie obowiązującego, w tym Ustawa o ofercie.
• 1. Polityka nie narusza zasad ani nie zmienia wysokości części stałej i zmiennej wynagrodzeń należnych lub potencjalnie należnych Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej, a nie wypłaconych na dzień przyjęcia Polityki.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad Polityką w zakresie wynagradzania Członków Zarządu, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia ogólnych kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Wprowadzenie Polityki Wynagrodzeń oraz każda jej zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Polityka Wynagrodzeń jest publikowana na stronie internetowej https://www.brand24.pl w sposób zgodny z Ustawą o ofercie.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z momentem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń.