Brand 24 S.A.

AGM Information • May 28, 2021

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRAND 24 S.A. zwołane na dzień 25 czerwca 2021 r.

(Projekt)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 par. 1 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia panią/pana [].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad i wybór przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.
• 1. Powzięcie uchwały o pokryciu straty Spółki za rok 2020.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2020.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń w Spółce.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały o zmianie Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwał o powołaniu członków Rady Nadzorczej (w tym przewodniczącego) na kolejną, wspólną kadencję.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz działalności grupy kapitałowej Spółki za 2020 rok.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020.

§1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe BRAND 24 S.A. za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r., obejmujące:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 068 009,20 PLN,
• b) sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. wykazujący stratę netto w wysokości 1 335 539,02 PLN oraz całkowity dochód w wysokości 1 335 539,02 PLN,
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 124 423,68 PLN,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. o kwotę 153 782,72 PLN,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2020.

§1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 01.01.2020r. do 31.12.2020r., obejmujące:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020r, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 10 186 049,35 PLN,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. wykazujący stratę netto w wysokości 1 348 667,61 PLN oraz całkowity dochód w wysokości 1 345 867,11 PLN,
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w okresie od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 114 095,59 PLN,
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2020r. do dnia 31.12.2020r. o kwotę 614 083,85 PLN,
• e) dodatkowe informacje.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, postanawia stratę netto za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w kwocie 1 335 539,02 PLN pokryć w całości z zysków z okresów przyszłych.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Michałowi Sadowskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Piotrowi Wierzejewskiemu - Członkowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

(Projekt)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021r. w sprawie udzielenia absolutorium byłej Przewodniczącej Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Annie Krawczyńskiej - Nowak – byłej Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nią obowiązków w roku 2020 (do chwili złożenia przez nią rezygnacji).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Mariuszowi Ciepłemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Maciejowi Małyszowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020 (do chwili złożenia przez niego rezygnacji).

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Adamowi Michalewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Karolowi Kazimierzowi Wnukiewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Jakubowi Kurzynodze - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie udzielenia absolutorium byłemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Tomaszowi Łużakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2020.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń w Spółce.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, zmienioną następnie nieznacznie także uchwałą nr 11/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, z dnia 19.12.2018r., w ten sposób, że:

1. § 5 ust. 2 uchwały nr 5/17 z dnia 18 października 2017 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 11/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany uchwały nr 5/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, z dnia 19.12.2018r. otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust. 6 Uchwały, Warranty będą przyznawane w ramach kolejnych procesów, uruchamianych po zakończeniu każdego Okresu Rozliczeniowego."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmienioną następnie nieznacznie także uchwałą nr 12/12/18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółkiz dnia 19.12.2018 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, w ten sposób, że:

1. W uchwale nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku dodaje się § 1 ust. 2 ind. 1 o następującym brzmieniu:

"Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych".

2. § 1 ust. 4 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku, otrzymuje następujące brzmienie:

"Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta nabycia Warrantów nie przekroczy 149/stu czterdziestu dziewięciu/ osób."

3. § 3 ust. 2 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku, otrzymuje następujące brzmienie:

"Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych".

1. Uchyla się § 3 ust. 4 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku.

5. § 6 uchwały nr 6/17 z dnia 18 października 2017 roku, otrzymuje następujące brzmienie:

"Upoważnia się właściwe zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz z przepisami prawa organy Spółki - do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją Warrantów, w szczególności do:

• 1) Skierowania ofert nabycia Warrantów,
• 2) Przyjęcia oświadczeń o przyjęciu ofert nabycia Warrantów,
• 3) Dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w celu rejestracji Warrantów na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją Warrantów,
• 4) Innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały".

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand24 spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu nr 7/17 z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki, w ten sposób, że:

• 1. Uchyla się § 3 ust. 3 pkt. 1) uchwały nr 7/17 z dnia 18 października 2017 roku.
• 1. W uchwale nr 7/17 z dnia 18 października 2017 roku dodaje się § 3 ust. 9 o następującym brzmieniu:

"Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania, chyba że zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi dopuszczalne będzie emitowanie Warrantów Subskrypcyjnych w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz w związku z podjęciem uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki:

- postanawia, zmienić treść § 4 ust. 2¹ Statutu Spółki i nadać mu nowe, następujące brzmienie:

"Na podstawie Uchwały 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 roku, w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki zmienionej następnie uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 7/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz w sprawie zmian Statutu Spółki,

- kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/ w drodze emisji nie więcej niż 102.143 /sto dwa tysiące sto czterdzieści trzy/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.214,30 zł /dziesięć tysięcy dwieście czternaście złotych 30/100/. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B od numeru 000.001 do numeru 102.143 emitowanych na podstawie uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 października 2017 r., w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B w związku z Programem Motywacyjnym kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, zmienionej następnie uchwałą nr 12/12/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.12.2018 roku w sprawie zmiany uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki oraz uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [•] roku w sprawie zmiany Uchwały nr 6/17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Brand 24 Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, z dnia 18 października 2017 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B z prawem do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B w związku z Programem Motywacyjnym dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu zmian do rejestru KRS.

(Projekt)

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Przewodniczącego RN – Tomasza Łużaka na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Tomasza Łużaka, PESEL: 83072304232, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Karola Kazimierza Wnukiewicza na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Karola Kazimierza Wnukiewicza, PESEL: 82070701430, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Adama Michalewicza na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Adama Michalewicza, PESEL: 74040400973, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Jakuba Kurzynogi na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Jakuba Kurzynogi, PESEL: 78071606454, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

(Projekt)

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BRAND 24 S.A. z dnia [•] 2021 r. w sprawie powołania Członka RN – Mariusza Ciepłego na kolejną, wspólną kadencję

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Brand 24 S.A. z siedzibą we Wrocławiu mając na uwadze treść art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 2 Statutu Spółki powołuje na okres kolejnej, wspólnej trzyletniej kadencji Członka Rady Nadzorczej Spółki w osobie Pana Mariusza Ciepłego, PESEL: 80061104398, który to w dalszym ciągu będzie pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki.