Lubawa S.A.

Earnings Release • May 28, 2021

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Lubawa S.A. w roku obrotowym 2020

W 2020 r. Rada Nadzorcza Lubawa S.A. funkcjonowała w następującym składzie osobowym: W okresie od 01.01.2020 do 31.12.2020:

• Pan Andrzej Kowalski,
• Pan Paweł Kois,
• Pan Paweł Litwin,
• Pan Łukasz Litwin,
• Pan Mieczysław Cieniuch

W skład komitetu audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Pan Andrzej Kowalski,
• Pan Paweł Kois,
• Pan Mieczysław Cieniuch

Kryteria niezależności zostały spełnione przez pana Andrzeja Kowalskiego oraz pana Mieczysława Cieniucha.

Informacje o najważniejszych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Lubawa S.A. w 2020 roku.

W 2020 r. Rada Nadzorcza Lubawa S.A. zebrała się na 7 posiedzeniach.

Porządek poszczególnych posiedzeń obejmował odpowiednio:

• 1. W ramach posiedzenia w dniu 27.04.2020 r :
  2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny dotyczącej Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności Zarządu Lubawa S.A. w roku obrotowym 2019.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny dotyczącej Skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa w roku obrotowym 2019.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia treści oświadczenia Rady Nadzorczej Lubawa SA w sprawie przestrzegania przepisów dotyczących powołania i funkcjonowania Komitetu Audytu działającego przy Radzie Nadzorczej Lubawa S.A.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia treści oświadczenia Rady Nadzorczej Lubawa SA o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej
• 1. W ramach posiedzenia w dniu 27.05.2020 r.

Podjęcie uchwały w sprawie przyznania premii za 2019 r. dla Prezesa Zarządu Lubawa SA

• 1. W ramach posiedzenia w dniu 15.06.2020 r.
  2. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania finansowego "Lubawa" S.A. za okres 01.01 – 31.12.2019 r.
  3. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Lubawa" S.A. za okres 01.01 – 31.12.2019 r.
  4. Podjęcie uchwały w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej "Lubawa" S.A. oraz "Lubawa" S.A. za 2019 rok.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu co do przeznaczenia wyniku netto Spółki wygenerowanego w roku obrotowym 2019.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu dotyczącego zmiany treści Statutu "Lubawa" S.A.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyznaczonego na dzień 30.06.2020 r.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie opinii na temat projektów uchwał dotyczących udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu za wykonanie obowiązków w roku obrotowym 2019.
  9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki w 2019 roku.
• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 1. W ramach posiedzenia w dniu 29.06.2020 r:
  2. Zapoznanie się z informacją przygotowaną przez Komitet Audytu, w zakresie wyników i oceny badania jednostkowego sprawozdania finansowego Lubawa SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubawa SA za rok obrotowy 2019.
  3. Podjęcie uchwały w sprawie przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 1. W ramach posiedzenia w dniu 30.06.2020 r:
  2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  3. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Sekretarza Rady Nadzorczej.
  4. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Komitetu Audytu.
  5. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu.
  6. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie prawa własności nieruchomości położonej we wsi Brudzewo, gmina Puck, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku prowadzi księgę wieczystą nr GD2W/00033694/5.
  7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego oraz ustanowienie wymaganego zabezpieczenia.
  8. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Lubawa SA.
• 1. W ramach posiedzenia w dniu 20.07.2020 r:

Podjęcie uchwały w sprawie uszczegółowienia elementów Polityki wynagrodzeń opisanych w art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 z późn. zm.) w zakresie opisanym w § 4 ust. 6 Polityki wynagrodzeń.

1. W ramach posiedzenia w dniu 12.10.2020 r:

Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na zbycie prawa własności nieruchomości położonej we wsi Brudzewo, gmina Puck, dla której Sąd Rejonowy w Wejherowie, V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku prowadzi księgę wieczystą nr GD2W/00033694/5.

Ocena wniosku Zarządu Lubawa S.A. dotyczącego podziału zysku za rok 2020

Na podstawie: art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje Zarządu Spółki w sprawie podziału wyniku netto Spółki wygenerowanego w roku obrotowym 2020, zgodnie z którym wynik netto "Lubawa" SA w Ostrowie Wielkopolskim w wysokości 3.519.729,15 zł przeznacza się na kapitał zapasowy.

Rekomendacja Zarządu Lubawa SA uwzględnia aktualną sytuację finansową Spółki oraz analizę otoczenia biznesowego Spółki. Przeznaczenie zysku w kapitał zapasowy będzie wspierało realizację strategii Grupy Kapitałowej Lubawa.

Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016,

Spółka sporadycznie wspiera działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, dlatego nie posiada odrębnej polityki w tym zakresie.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza wykonywała na bieżąco swoje czynności nadzorcze, do których była obowiązana w ramach unormowań Kodeksu spółek handlowych, Statutu Lubawa S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków brali pod uwagę interes Spółki oraz kierowali się przy tym zasadami zawartymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016

Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wypełniali zwoje obowiązku z pełnym zaangażowaniem i przy dochowaniu należytej staranności, w związku z czym Rada Nadzorcza Lubawa SA pozytywnie ocenia wyniki swojej pracy.

Ostrów Wielkopolski, dnia 28 maja 2021 r.

1.	Andrzej Kowalski …………………………………………….…
2.	Paweł Kois ……………………………………………………….
3.	Łukasz Litwin ……………………………………………………
4.	Paweł Litwin …………………………………………………….
5.	Mieczysław Cieniuch ……………………………………………