Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Spis treści

	1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA3
2.		CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ. 4
	2.1.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA4
	2.2.	ZMIANY W SIECIACH ZARZĄDZANYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 7
	2.3.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH8
	2.4.	INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 9
	2.5.	ZNACZĄCE UMOWY9
	2.6.	INFORMACJA O KAPITALE PODSTAWOWYM I WARUNKOWYM 11
3.		PERSPEKTYWY ROZWOJU12
	3.1.	STRATEGIA ROZWOJU SFINKS POLSKA S.A I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA 12
	3.2.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS
		POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ14
	3.3.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ CELE I METODY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 15
4.		CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA 23
	4.1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 23
	4.2.	WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WRAZ Z OCENĄ CZYNNIKÓW I
		NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH NA NIE WPŁYW25
	4.3.	CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU
		WIDZENIA PŁYNNOŚCI SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA 29
	4.4.	OCENA SYTUACJI OGÓLNEJ32
	4.5.	INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. LUB JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE Z PODMIOTAMI
		POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 35
	4.6.	ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI GRUPY SFINKS POLSKA ORAZ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W ROKU OBROTOWYM 35
		4.6.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach,
		dotyczących kredytów i pożyczek 35
		4.6.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych
		podmiotom powiązanym 36
		4.6.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i
		gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym. 36
		4.6.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach
		Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 37
		4.6.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i
		wartościowym 37
		4.6.6. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis
		wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z
		działalności 37
		4.6.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
		porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
		finansowania tej działalności 37
		4.6.8. Udziały własne Sfinks Polska S.A. 38
		4.6.9. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej
		Sfinks Polska oraz Spółki dominującej 38
	4.7.	OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ
		PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK 39
	4.8.	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS
		POLSKA W ROKU OBROTOWYM LUB KTÓRYCH WPŁYW JEST MOŻLIWY W NASTĘPNYCH LATACH. 40

5. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH
		ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI SFINKS POLSKA S.A. LUB JEJ JEDNOSTKI ZALEŻNEJ48
	5.1.	Z POWÓDZTWA SFINKS POLSKA S.A. 48
	5.2.	PRZECIWKO SFINKS POLSKA S. A49
6.		INFORMACJE DOTYCZĄCE ZAGADNIEŃ PRACOWNICZYCH52
	6.1.	NAGRODY LUB KORZYŚCI, W TYM PROGRAMY MOTYWACYJNE WRAZ Z INFORMACJĄ O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI
		PRACOWNICZYCH54
	6.2.	EMERYTURY I ŚWIADCZENIA O PODOBNYM ZAKRESIE 54
	6.3.	UMOWY Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI55
	6.4.	LICZBA I WARTOŚĆ AKCJI SFINKS POLSKA S.A. I PODMIOTÓW Z GRUPY KAPITAŁOWEJ SFINKS POLSKA BĘDĄCYCH W
		POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH55
7.		INFORMACJE DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO 56

8.		INFORMACJE O WAŻNIEJSZYCH OSIĄGNIĘCIACH W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU56
9.		FIRMA AUDYTORSKA56
10.		ŁAD KORPORACYJNY 57
		10.1. ZBIÓR STOSOWANYCH ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO57
		10.2. OPIS SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
		SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH60
		10.3. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SFINKS POLSKA S.A. 61
		10.4. AKCJONARIAT SFINKS POLSKA S.A61
	10.4.1.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 61
	10.4.2.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 62
	10.4.3.	Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne 63
	10.4.4.	Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu 63
	10.4.5.	Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks
	Polska S.A.63
		10.5. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SFINKS POLSKA S.A. ORAZ ICH KOMITETY 64
	10.5.1.	Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających 64
	10.5.2.	Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należne
		osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym 64
	10.5.3.	Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A. 65
	10.5.4.	Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i
		nadzorczych Sfinks Polska S.A. 67
	10.5.5.	Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania
		badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
		powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług
		niebędących badaniem 67
	10.5.6.	Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe
		dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy
		audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług. 69
	10.5.7.	Polityka różnorodności 69
11.		INNE INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,
		WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI

REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SFINKS POLSKA S.A. .....................................................................................69

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. orazrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska (Grupa Kapitałowa, Grupa) w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zawiera informacje, których zakres został określony w § 70 ust. 6 oraz ust.7 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie) (Dz. U. z 2018 poz. 757.)

Skonsolidowany raport roczny, którego elementem jest ww. sprawozdanie finansowe oraz niniejsze sprawozdanie z działalności zostało sporządzone na podstawie § 70 oraz § 71 w związku z § 60 z ust. 1 pkt 3 oraz ust. 2 Rozporządzenia.

Zgodnie z § 71 ust. 8 powyższego Rozporządzenia Zarząd Spółki sporządził sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu.

Sprawozdania finansowe zawarte w ramach raportów za rok obrotowy 2020 sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W szczególności, sprawozdanie uwzględnia nowe zasady ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16, na podstawie którego Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu aktywa i zobowiązania leasingowe m.in. z tytułu umów najmu powierzchni lokali gastronomicznych i biurowych. Wprowadzone zasady mają istotne znaczenie dla kształtu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dlatego też w komentarzu do wyników finansowych (nota nr 4 niniejszego sprawozdania) Spółka dodatkowow prezentuje wpływ MSSF16 na kluczowe pozycje sprawozdania za bieżący okres sprawozdawczy, jak też za rok ubiegły. Szczegółowy opis zasad ewidencji leasingu zgodnie z MSSF 16 znajduje się w nocie nr 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy).

Informacja nt. danych porównawczych

Bieżący rok obrotowy obejmuje okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. a poprzedni rok obrotowy obejmował okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

Z dniem 1 stycznia 2020 r. Spółka dokonała zmiany polityki rachunkowości w zakresie zasad zaliczania wydatków do środków trwałych i wartości niematerialnych. Zmiana dotyczy podniesienia minimalnej kwoty wskazującej na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks Polska S.A. za środek trwały lub wartość niematerialną z dotychczasowej tj. 150,00 zł na 3.500,00 zł. W związku z retrospektywnym ujęciem w/w zmiany Spółka w zakresie danych porównywalnych prezentuje w raporcie dane przed zmianą polityki rachunkowości jako "opublikowane", korektę wynikającą ze zmiany jako "korekta" oraz dane sporządzone w oparciu o zmienioną politykę rachunkowości jako "skorygowane".

O ile nie wskazano inaczej, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych zostały wyrażone w tys. złotych.

2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Na dzień 31 grudnia 2020 r., 31 grudnia 2019 r. i na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Sfinks Polska wchodziły następujące spółki zależne powiązane kapitałowo:

Tab. Struktura Grupy Kapitałowej.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów/akcji	Procent posiadanych głosów	Wartość brutto udziałów/akcji	Wartość netto udziałów
	%	%	000' PLN	000'PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	3 563
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	5
CHJ S.A.	100	100	100	100
SFX S.A.	100	100	100	100

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r. Spółka dominująca nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym, innymi niż podmioty powiązane kapitałowo.

Żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska nie posiada zakładów (oddziałów).

W trakcie raportowanego roku obrotowego nie wystąpiły istotne zmiany w zakresie zasad zarządzania Grupą Kapitałową Sfinks oraz Spółką Dominującą w porównaniu do poprzedniego okresu.

Głównym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest:

prowadzenie restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Fabryka Pizzy (do 31.10.2020 r.), Meta Seta Galareta oraz Meta Disco.
działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji Sphinx, Chłopskie Jadło, Piwiarnia oraz Fabryka Pizzy (do 31.10.2020 r.).

Spółka dominująca jest właścicielem bezpośrednio lub przez podmioty zależne kapitałowo następujących marek: Sphinx, Chłopskie Jadło, WOOK, Piwiarnia, LEPIONE & PIECZONE, LEVANT, Meta Seta Galareta oraz Meta Disco. Właścicielem marek WOOK i Meta Seta Galareta oraz Meta Disco jest spółka zależna Shanghai Express Sp. z o.o., która prowadziła również do 10 stycznia 2020 r. lokal pod marką Pub Bolek.

Począwszy od dnia 28 grudnia 2016 r. (data zawarcia przez Sfinks Polska S.A. umowy inwestycyjnej z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce), Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST 2 Sp. z o.o. W dniu 30.09.2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły nową umowę inwestycyjną, na mocy, której odstąpiono od umowy z dnia 28 grudnia 2016 r., w związku z czym umowa masterfranczyzy, na podstawie której Grupa udzielała franczyzy na ww. markę uległa rozwiązaniu a restauracje prowadzone pod marką Fabryka Pizzy zostały ze skutkiem na dzień 01.11.2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami nowej umowy inwestycyjnej Grupa ma prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10 mln zł (Opcja Call). Grupa będzie kontynuowała prace nad pozyskaniem finansowania celem zrealizowania w/w transakcji. Ponadto nowa umowa inwestycyjna przewiduje kontynuację współpracy stron w zakresie marki Fabryka Pizzy i dalszy rozwój sieci restauracji na zasadach, które zostaną uzgodnione przez Strony w odrębnie zwartych umowach. Spółka z grupy Sfinks Polska - SPV.Rest2. sp. z o. o. planuje otwierać i prowadzić lokale franczyzowe pod marką Fabryka Pizzy, głównie w ramach współdzielenia lokali gastronomicznych z podmiotami z grupy Sfinks Polska celem większego wykorzystania potencjału sprzedażowego w wybranych lokalach.

W dniu 30 października 2017r. Spółka dominująca przejęła prawa do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami znak towarowy Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Cena będzie regulowana głównie z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci. Zobowiązanie Spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Spółka nie prowadziła żadnych inwestycji zagranicznych w raportowanym okresie.

Kluczowe marki restauracji działających w Grupie kapitałowej Sfinks Polska na dzień publikacji raportu

Najbardziej znaną marką jest Sphinx - sieć, która istnieje na rynku od ponad 20 lat serwująca dania kuchni międzynarodowej, ze szczególnym udziałem dań kuchni śródziemnomorskiej.
Chłopskie Jadło specjalizuje się w tradycyjnej kuchni polskiej, która cieszy się niesłabnącą popularnością wśród Polaków, której oferta jest adresowana także do turystów zagranicznych - indywidualnych i grupowych.
WOOK to sieciowa restauracja oferująca dania kuchni azjatyckiej
Piwiarnia to największa sieć pubów w Polsce. Klienci Piwiarni mogą liczyć na bogaty wybór piw, ofertę kulinarną oraz możliwość śledzenia wydarzeń sportowych dzięki telewizyjnym transmisjom. Wystrój Piwiarni jest inspirowany wnętrzami tradycyjnych pubów z Wysp Brytyjskich.
Lepione&Pieczone to koncept segmentu fast casual dinning, nawiązujacy bezpośrednio do smaków Chłopskiego Jadła, ale charakteryzujący się szybszą obsługą i bardziej nowoczesnym wnętrzem. W menu Lepione&Pieczone znajduje się m.in. szeroki wybór pierogów z wody i z pieca, kasze, tradycyjne polskie podpłomyki, a także pieczone mięsa i ryby.
kwietnia 2019 r do portfolio marek Od będących własnością Grupy Kapitałowej dołączyły 2 lokale typu bistro Meta Seta Galareta odzwierciedlające swoim wystrojem ducha epoki PRL oraz klub taneczny Meta Disco.

2.2. Zmiany w sieciach zarządzanych przez grupę kapitałową

W roku obrotowym 2020 r. Grupa Kapitałowa Sfinks Polska zarządzała siecią lokali własnych oraz rozwijała sieć restauracji w modelu franczyzowym.

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze zarządzania siecią restauracji (własne/franczyzowe)

Tab. Struktura zarządzania w sieci.

Liczba restauracji zarządzanych w danym modelu w sieciach
Grupa Kapitałowa Sfinks Polska
	Na dzień publikacji sprawozdania	Na dzień 31 grudnia 2020 r.	Na dzień 31 grudnia 2019 r.	Zmiana r/r %
Restauracje własne	44	46	76	- 39,5%
Restauracje franczyzowe	78	82	99	- 17,2%
RAZEM	122	128	175	-26,9%

Poniższa tabela prezentuje zmiany w strukturze sieci restauracji według marek.

	Liczba restauracji w sieciach zarządzanych przez Grupę
Rodzaj sieci	Stan sieci na dzień publikacji sprawozdania	Stan sieci na 31 grudnia 2020 r.	Stan sieci na 31 grudnia 2019 r.
Sphinx	69	69	87
Piwiarnia	41	44	61
Chłopskie Jadło	8	10	12
Inne	4	5	15
Razem	122	128	175

Tab. Struktura sieci wg. marek:

Na koniec raportowanego okresu Grupa Kapitałowa zarządzała 128 lokalami działającymi pod następującymi markami: Sphinx, Chłopskie Jadło i Lepione Pieczone, WOOK, Piwiarnia, Levant, Meta, W raportowanym okresie Grupa zakończyła prowadzenie lokali pod marką Pub Bolek i Fabryka Pizzy.

Zmniejszenie ilości zarządzanych przez Grupę lokali nastąpiło w głównej mierze na skutek złożenia przez Spółkę oświadczeń o wypowiedzeniu umów najmu na skutek siły wyższej w postaci ogłoszonego stanu epidemii COVID-19 i wynikającego z niego istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności w tych punktach a także na skutek cesji umów franczyzowych lokali pod marką Fabryka Pizzy zgodnie z umową z dnia 30.09.2020r, o której mowa w nocie 2.1. niniejszego raportu .

Celem zwiększenia wykorzystania potencjału istniejących lokali, w związku z ograniczeniami w prowadzeniu działalności gastronomicznej na skutek pandemii COVID-19, Grupa rozwija sprzedaż w dostawie, w tym w oparciu o wszystkie marki z portfela Grupy obejmujące marki stacjonarne i wirtualne: The Burgers, Och! PITA, YOLO Chicken, Da Mamma, Levant Hummus & Falafel, zByka, The Best of. Marki wirtualne obsługują wyłącznie zamówienia w dowozie i na wynos.

Ponadto Grupa prowadzi w kanale delivery sprzedaż dań stacjonarnych marek innych niż marka pod jaką działa lokal, z którego prowadzona jest sprzedaż.

Wiosną 2020 roku Sfinks Polska S.A. rozpoczął prace nad przygotowaniem produkcji dań gotowych celem dostawy do sklepów. W ostatnim kwartale 2020 r. została zawarta umowa z Grupą Eurocash na dostawy dań gotowych pod marką SPHINX do sieci sklepów Delikatesy Centrum.

2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Grupa Kapitałowa zarządza sieciami lokali gastronomicznymi, w tym zarówno restauracjami własnymi jak też udziela franczyzy na prowadzenie restauracji podmiotom niekonsolidowanym (restauracje franczyzowe). W konsekwencji głównymi źródłami przychodów Grupy są przychody ze sprzedaży usług gastronomicznych oraz przychody z tytułu z umów franczyzowych (opłaty franczyzowe, refaktury kosztów itp.) a także przychody z umów marketingowych i pozostałych. Poniżej zaprezentowano strukturę przychodów Grupy w podziale na tytuły.

Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2020 do 31.12.2020 000'PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług,	76 462	167 168
w tym:
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej	60 553	145 422
- przychody z umów franczyzowych, marketingowych oraz pozostałe	15 909	21 746
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	874	3 189
Razem	77 336	170 357

W kolejnej tabeli przedstawiono strukturę przychodów gastronomicznych realizowanych w sieciach lokali własnych spółek Grupy oraz lokali franczyzowych w podziale na sieci zarządzane przez Grupę. Podane dane nie obejmują sieci franczyzowej Piwiarnia.

	Tab. Wartość przychodów gastronomicznych w sieciach zarządzanych przez Grupę Kapitałową Sfinks Polska
	w okresach kalendarzowych w latach 2018 - 2020 (w tys. zł)

w PLN	1.01.2020 r. - 31.12.2020 r.	1.01.2019 r. - 31.12.2019 r.	1.01.2018 r. - 31.12.2018 r.	2020 vs 2019 ['000 zł]	2020 vs 2019 [%]	2019 vs 2018 ['000 zł]	2019 vs 2018 [%]
Ogółem*	103 032	203 213	189 011	-100 181	-49,3%	14 202	7,5%
Sphinx	85 620	168 441	164 907	-82 821	-49,2%	3 533	2,1%
Chłopskie Jadło	6 579	17 506	15 746	-10 927	-62,4%	1 761	11,2%
META	3 165	4 788	0	-1 623	-33,9%	4 788
Fabryka Pizzy	6 134	7 267	2 597	-1 132	-15,6%	4 670	179,9%
WOOK + inne	1 533	5 211	5 762	-3 678	-70,6%	-550	-9,5%

*Dane bez sprzedaży gastronomicznej zrealizowanej przez sieć Piwiarnia.

Całkowita sprzedaż usług gastronomicznych w sieciach ujętych w tabeli powyżej w 2020 r. zmniejszyła się o 49,3% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku kalendarzowego. Powyższe było spowodowane w głównej mierze wynikającym z pandemii ograniczeniem możliwości prowadzenia sprzedaży oraz zamykaniem lokali.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 8 Sprzedaż gastronomiczna w sieciach zarządzanych przez Grupę cechuje się sezonowością w obrębie roku kalendarzowego, co jest charakterystyczne dla całej branży restauracyjnej w Polsce. Sezonowość jest spowodowana przede wszystkim warunkami pogodowymi i związaną z nimi zmienną liczbą stolików w restauracjach (ogródki gastronomiczne) oraz mniejszą liczbą dni sprzedaży w miesiącach zimowych.

W roku 2020 w związku z epidemią COVID-19 ocena sezonowości sprzedaży jest bezprzedmiotowa wobec nietypowego charakteru zaistniałej sytuacji.

2.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Rynki zbytu

Restauracje prowadzone przez Grupę oraz jej franczyzobiorców działają w dużych i średnich miastach w Polsce sprzedając zestandaryzowane i jednolite produkty i usługi, natomiast puby sieci Piwiarnia działają również w mniejszych miastach. Odbiorcami usług świadczonych w ramach sieci restauracyjnych zarządzanych przez Grupę Kapitałową są w przeważającej części konsumenci - osoby fizyczne zamawiające dania w lokalu, jak też "na wynos" oraz z dostawą do miejsca wskazanego przez klienta. W ostatnim kwartale 2020 r. Spółka dominująca we współpracy z Eurocash S.A. uruchomiła sprzedaż dań gotowych pod marką Sphinx w sieci Delikatesy Centrum, liczącej ponad 1500 sklepów detalicznych w całej Polsce.

W związku z liczbą i położeniem punktów sprzedaży oraz rodzajem prowadzonej działalności nie istnieje ryzyko uzależnienia zbytu od jednego odbiorcy.

Rynki zaopatrzenia

Wśród najważniejszych dostawców towarów i produktów znajdują się m.in. takie podmioty jak: Eurocash S.A. i Frito Lay Poland Sp. z o.o. (dawniej Pepsi-Cola General Bottlers Poland Sp. z o.o.) oraz Distribev Orbico Sp. z o.o.

Z uwagi na specyfikę umowy logistycznej udział zakupów od Eurocash S.A. przekracza 10% łącznych zakupów odpowiednio Spółki oraz Grupy. W ocenie Spółki nie istnieje uzależnienie od jednego dostawcy ze względu na możliwość znalezienia alternatywnych dostawców lub zagwarantowanie w umowach możliwości nabywania surowców dostarczanych od Eurocash bezpośrednio od producentów. Spółki z Grupy Sfinks Polska nie są podmiotami powiązanymi z ww. kontrahentami.

2.5. Znaczące Umowy

W dniu 1 czerwca 2015 r., Spółka dominująca zawarła Umowę o współpracy z Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach, na podstawie której to umowy dokonywane są przez Eurocash S.A. dostawy większości produktów żywnościowych do restauracji sieci zarządzanych przez Emitenta, w tym do franczyzobiorców działających w tych sieciach. Powyższa umowa została przedłużona najpierw oświadczeniem Sfinks Polska S.A. z dnia 26 listopada2019 r., a następnie aneksem do ww. umowy zawartym dnia 9 lutego 2021 r. – na okres do dnia 31 grudnia 2025 r. Sfinks ma prawo przedłużyć okres obowiązywania Umowy dystrybucji o kolejne dwa lata w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Eurocash S.A. nie później niż na 12 miesięcy przed upływem terminu wskazanego powyżej.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB\_14\_2015\_zawarcie%20umowy%20znaczacej%20z%20Eurocash.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB\_\_62\_2019\_przed%C5%82u%C5%BCenie%20umowy%20z%20Eurocash%20SA\_pdf.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_4\_2021\_zawarci%20aneksu%20do%20umowy%20z%20EC%20pdf.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 9 W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce. W dniu 30 września 2020 r. Spółka dominująca, SPV.REST2 Sp. z o. o. (spółka realizująca rozwój sieci pod marką Fabryka Pizzy w ramach Grupy Sfinks Polska) oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o.o. zawarły nową umowę, na mocy której odstąpiono od ww. umowy inwestycyjnej, wskutek czego wygasło zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz udziałowca spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zł ceny tytułem ceny nabycia 100%

udziałów. Jednocześnie umowa, na podstawie której udzielono Grupie masterfranczyzy uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 1 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy Sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami umowy z 30 września 2020 r. Grupa ma prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł.

W dniu 30 października 2017 r. nastąpiła finalizacja umowy przeniesienia praw do największej sieci pubów w Polsce (w liczbie 68 lokali) działających pod marką "Piwiarnia" oraz umowy o współpracy z Grupą Żywiec S.A. Spółka dominująca przejęła prawa do sieci franczyzowej, w tym umów z franczyzobiorcami, a także znaku towarowego Piwiarnia i majątku trwałego za cenę 12 mln zł, płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Umowa współpracy zobowiązuje Spółkę do rozwoju sieci i prowadzenia lokali Piwiarnia przez okres 20 lat. Umowa współpracy przewiduje wyłączność sprzedaży w sieci Piwiarnia produktów Grupy Żywiec w kategorii piwa i cydru oraz określa minimalny poziom sprzedaży tych produktów.

http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2017.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_31\_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_22\_2018.pdf

W dniu 28 listopada 2017 r. Spółka dominująca zawarła z Frito Lay Poland Sp. z o.o. umowę o stałej współpracy dotyczącą sprzedaży towarów objętych aktualną ofertą Dostawcy oraz reklamy i promocji produktów oferowanych przez Frito Lay w ramach sieci restauracji Sphinx, WOOK oraz Chłopskie Jadło, pośród których znajdują się między innymi napoje: Pepsi, Mirinda, 7UP. Umowa została zawarta na okres pięciu lat i obowiązuje od dnia 15 grudnia 2017 r. i zastąpiła wszelkie wcześniejsze umowy i porozumienia pomiędzy stronami. Szacunkowa wartość Umowy w okresie jej trwania (5 lat) wynosi 21 300 tys. zł netto.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_33\_2017.pdf

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka dominująca zawarła z Grupą Żywiec S.A. wieloletnią Umowę o współpracy, która dotyczy wyłącznej sprzedaży, począwszy od 27 października 2018 r., produktów Grupy Żywiec S.A. w kategorii piwo, piwo bezalkoholowe oraz cydr w sieci lokali Sphinx, Chłopskie Jadło oraz WOOK. Zakup produktów odbywa się za pośrednictwem dystrybutorów współpracujących z Grupą Żywiec. Szacowana wartość należnego Sfinks od Grupy Żywiec wynagrodzenia z tytułu świadczeń opisanych w Umowie o współpracy wynosi około 15,5 mln zł.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_22\_2018.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 10 W dniu 20 listopada 2020 r. Spółka dominująca zawarła z Eurocash S.A. umowę dystrybucyjną dotyczącą współpracy w zakresie dystrybucji gotowych produktów spożywczych produkowanych według receptur i pod markami Sfinks Polska S.A. lub co do których posiada on prawo do ich wykorzystania w taki sposób. Umowa nie przewiduje zobowiązania do dokonywania przez EC zakupu ww. produktów,

ale w przypadku braku osiągniecia wolumenu zakupów na poziomie 5 mln zł w okresie 12 miesięcy obowiązywania umowy wyłączność wygasa. Umowa została zawarta na okres trzech lat od złożenia pierwszego zamówienia. Spółka dominująca nie oszacowała spodziewanej wartości umowy m.in. z uwagi na znaczną niepewność zachowań konsumenckich związanych w szczególności z pandemią COVID-19, nowym kanałem sprzedaży i rodzajem Produktów oraz pilotażowym charakterem współpracy.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_45_2020_zawarcie%20umowy%20z%20EC_finalpdf.pdf

Sfinks Polska S.A. wiążą ponadto umowy znaczące z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. – informacje w tym zakresie znajdują się w nocie 4.5 niniejszego raportu.

2.6. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym

Kapitał Podstawowy

Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Sfinks Polska S.A. wynosi 32 199 512 zł i dzieli się 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda, z których przysługuje prawo do 32 199 512 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu.

W 2018 r. rozpoczęto proces emisji akcji serii P na podstawie podjętej w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii oraz zmiany Statutu Spółki o kwotę 6 mln złotych w drodze emisji nowych akcji. W dniu 18 stycznia 2018 r. Sąd wydał postanowienia o rejestracji Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz rejestracji zmiany statutu Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Zarząd podejmował szereg działań celem podwyższenia kapitału w ramach w/w kapitału docelowego, poprzez emisję akcji serii P, o których na bieżąco informował w raportach bieżących. Do dnia 15 lipca 2020 r. nie została zawarta żadna umowa objęcia akcji serii P wobec czego powyższa emisja nie doszła do skutku. W styczniu 2021 r. wygasło upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii P.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_25_2020__pdf.pdf

Spółka dominująca oraz spółki zależne nie posiadają akcji własnych Sfinks Polska S.A.

Kapitał Warunkowy

W dniu 29 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 25 dotyczącą warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o nie więcej niż 35.000.000 zł dzielącego się na nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) zł każda. W ramach w/w kapitału wyemitowano 3.536.842 akcji serii L. Z dniem 31 grudnia 2019 r. wygasło uprawnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dominującej w ramach pozostałej części kapitału warunkowego o którym mowa na wstępie.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_56\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_59\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_63\_2019.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_64\_2019.pdf

Dodatkowo statut Spółki, na podstawie Uchwały nr 5 z dnia 20 grudnia 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przewidywał możliwość podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału warunkowego do kwoty 2.550.000,00 zł. Spółka dominująca wyemitowała 2.550.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, z których 1.700.000 zostało objętych przez Osoby Uprawnione. Pozostała pula wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych serii A nie została objęta wskutek nie spełnienia się warunków przewidzianych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Z puli 1.700.000 warrantów objętych przez Osoby Uprawnione 846.670 warrantów zostało zamienionych na akcje serii M, pozostałe warranty serii A Spółka umorzyła z uwagi na upływ ostatniego terminu zamiany, który przypadał na dzień 30 listopada 2018 r.

http://ww.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_24\_2016.pdf http://sfinks.pl/sites/default/files/raporty- biezace/RB_26_2018..pdf

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwalę Nr 22 dotyczącą przyjęcia założeń kolejnego programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks oraz Uchwałę nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B w liczbie 1.118.340 sztuk, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do w/w warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitał zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. Kapitał warunkowy został zarejestrowany, Spółka dominująca wyemitowała 1 118 340 Warrantów Subskrypcyjnych serii B, które zostały objęte przez powiernika zgodnie z Regulaminem Programu, celem późniejszego oferowania Osobom Uprawnionym nieodpłatnie po zakończeniu każdego z 3 Okresów, dla których badane są Warunki uruchomienia w przypadku ich spełnienia. Warranty Subskrypcyjne serii B inkorporują prawo do objęcia nowych akcji zwykłych na okaziciela serii O po cenie emisyjnej 3,70 zł za 1 akcję. Oświadczenia o objęciu akcji mogą być składane w następujących terminach (okresach): 8-15 grudnia 2021 r., 8-15 czerwca 2022 r. i 8-15 grudnia 2022 r. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje

W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z powiernikiem umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, które następnie zostaną umorzone.

http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_17\_2017.pdf http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_8\_2018.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_9_2021_%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf

3. Perspektywy rozwoju

3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022". W roku 2019 Zarząd podjął działania celem aktualizacji Strategii, o czym poinformował w raporcie bieżącym opublikowanym w dniu 11 czerwca 2019 r. Aktualizacja strategii nie została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. W dniu 01 sierpnia 2019 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem było rozpoznanie aktualnych, dostępnych dla Spółki możliwości realizacji długoterminowej strategii Spółki. W dniu 10 stycznia 2020 r. zakończono przegląd, a wnioski z przeglądu miały stanowić

podstawę do opracowania nowej strategii Grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa nie opublikowała zmienionej Strategii Rozwoju. Na powyższą okoliczność wpływa przede wszystkim sytuacja branżowa i niepewność związana z epidemią COVID-19.

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany z budową fundamentów dla wzrostu skali działania poprzez rozwój sieci, pracując nad realizacją projektów budujących przewagi konkurencyjne w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, wdrożenie własnego portalu smacznie i szybko.pl, wdrożenie programu lojalnościowego Aperitif.

W 2018 roku Grupa uruchomiła własny portal zamówień online Smacznie i szybko.pl (https://www.smacznieiszybko.pl/). Strategia Grupy zakłada, obok rozwoju sieci lokali gastronomicznych, znacznego wzrostu sprzedaży w systemie dostaw do klienta we wszystkich sieciach Grupy oraz stworzenie

własnej marki sprzedaży w takim systemie dostaw. Zarząd planuje objęcie tym kanałem sprzedaży wszystkich marek Grupy oferując jakość i warunki znacznie korzystniejsze niż dotychczas dostępne na rynku. Znajomość przez klientów marek z portfela Grupy Sfinks Polska, bogata oferta produktowa oraz skala rozwoju sieci ma umożliwić osiągnięcie nowej usłudze sprzedaży w systemie dostaw do klienta istotnej przewagi konkurencyjnej.

Ponadto Spółka współpracuje z wiodącymi portalami usług delivery w Polsce celem wzrostu sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2020 r. sprzedaż usługi delivery była realizowana w 35 restauracjach na terenie kraju.

Spółka kontynuuje rozwój programu lojalnościowego Aperitif (https://www.programaperitif.pl/), w ramach którego udostępnia Klientom aplikację na platformie Android oraz iOS. Zakładając konto w aplikacji, goście restauracji uzyskują dostęp do atrakcyjnych ofert promocyjnych, dopasowanych do okazji wizyt. Rozbudowa sieci zarządzanych przez Grupę będzie pozwalała na przygotowanie dla uczestników programu ciekawszej oferty, zapewniając zaspokojenie ich potrzeb w zależności od okazji, lokalizacji czy potrzeby różnorodności smaków i klimatów. Oferta dedykowana użytkownikom aplikacji Aperitif jest systematycznie rozszerzana o atrakcyjne oferty sprzedażowe kolejnych marek Grupy, zamówienia z dostawą przez portal Smacznie i Szybko.pl, możliwość zamówienia bonów podarunkowych oraz oferty dedykowane dla użytkowników Partnerów współpracujących a także formularz dla kandydatów na franczyzobiorcę. W najbliższym okresie planowane działania obejmują rozwój programu o kolejne nowe, funkcjonalności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w programie uczestniczy około 300 tys. użytkowników.

Grupa wprowadziła ofertę e-menu, co umożliwiło dalsze powiększenie bazy danych o około 130 tys. użytkowników, co w połączeniu z bazą użytkowników aplikacji Aperitif stanowi solidną podstawę

przygotowywania skutecznej komunikacji marketingowej mającej na celu zwiększenie ilości gości odwiedzających restauracje w związku ze wzrostem liczby nowych gości jak też wzrostem częstotliwości odwiedzin restauracji.

Wypracowane rozwiązania, wsparte wiedzą i doświadczeniem pracowników, a także zaawansowanymi narzędziami, w tym kompleksowym systemem do zarządzania restauracją pozwolą Grupie, po wygaśnięciu skutków epidemii, efektywnie zarządzać sprzedażą oraz skutecznie zarządzać krańcowymi kosztami funkcjonowania restauracji (efektywne zarządzanie kosztami surowców spożywczych, kosztami pracy).

Epidemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu podmiotów, w tym głównie podmiotów objętych restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Powyższe dotyczy całej branży gastronomicznej. Należy spodziewać się, że wielu lokalnych przedsiębiorców nie będzie w stanie kontynuować działalności a ci którzy przetrwają będą potrzebowali wsparcia w odbudowaniu potencjału sprzedażowego do poziomu pozwalającego utrzymać płynność. Ponadto obserwuje się wzrost podaży lokali po gastronomicznych. Powyższe generuje szanse dla Grupy Sfinks Polska w pozyskiwaniu nowych franczyzobiorców. Dzięki wsparciu doświadczonego podmiotu jakim jest Sfinks Polska S.A. oraz silnych marek wraz ze sprawdzonym know-how lokalni przedsiębiorcy będą mogli szybciej osiągać oczekiwane wyniki.

3.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

Czynniki wpływające na działanie Grupy są adekwatne do czynników wpływających na działalność Spółki dominującej.

Najistotniejszym czynnikiem warunkującym działanie krótkoterminowe Grupy i w przyszłości opracowania zmodyfikowanej strategii rozwoju jest sytuacja związana z epidemią COVID-19 i jej wpływ na otoczenie społeczno-gospodarcze oraz na sytuację finansową Grupy. Długość trwania stanu zagrożenia epidemiologicznego a także skala zachorowań i śmiertelności wpłynęła na skalę spowolnienia gospodarczego oraz zmieniła trendy konsumenckie a to przełożyło się na sytuację nie tylko Grupy Sfinks Polska, ale całej branży i gospodarki.

Wprowadzenie zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach w okresie marzec - maj 2020 r. a następnie od dnia 24 października 2020 r. do 27 maja 2021 r. przełożyło się na istotne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. W związku z drastycznym spadkiem wpływów na skutek powyższego Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Jednocześnie celem zachowania płynności w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży Spółka wystąpiła wnioskiem o pomoc na ratowanie do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. ("ARP SA") tj. o udzielenie pomocy publicznej na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki. W dniu 30.04.2021 r. Spółki otrzymała decyzję ARP S.A. o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł.

Uzyskanie finansowania luki płynnościowej w okresie pandemii oraz uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki dominujące (wydanego dnia 9 marca 2021 r.) umożliwiające zmianę warunków spłat wierzytelności objętych układem, stanowią podstawę do założenia kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz opracowania niezbędnych zmian strategii Grupy Sfinks.

Wśród pozostałych czynników istotnie wpływających na działalności i wyniki generowane przez Grupę należy wymienić:

Zmiany w otoczeniu prawno-gospodarczym, w tym m.in. wprowadzenie ograniczenia handlu w niedziele; zmiany prawno-podatkowe;
Zdolność adaptacji Grupy do zmian w otoczeniu, w tym do rosnących kosztów działalności restauracji, trendów konsumenckich;
Rozwój sieci zarządzanych przez Grupę;

3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji epidemiologicznej na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich a także od skali i długości trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od wdrażanych w kraju narzędzi pomocowych dedykowanych dla podmiotów objętych skutkami COVID-19 a także od tempa powrotu sektora gastronomicznego do poziomu przychodów sprzed pandemii, co będzie pochodną sytuacji gospodarczej kraju.

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Sytuacja finansowa Grupy uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Ewentualne negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 i jej wpływem na sytuację gospodarczą.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ciągle obowiązujące przepisy dotyczące epidemii COVID 19 oraz sytuacja epidemiczna stwarzają duże ryzyko dla działalności spółki, szczególnie w związku z pełzającym lock downem uniemożliwiającym planowanie, kilkukrotnym gwałtownym wprowadzaniem lub luzowaniem nowych ograniczeń, zmianą zachowań konsumenckich czy nieprzewidywalnością zmian cen niektórych surowców.

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych

i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Grupy jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyty bankowe zaciągane przez Spółkę oparte są na zmiennej stopie procentowej. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych WIBOR 3M.

Ustalenie nowego harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z aneksem do Umowy kredytu podpisanym w dniu 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej spowodowało niedopasowanie instrumentu zabezpieczającego do pozycji zabezpieczanej i na dzień bilansowy ekspozycja podlegająca ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej wynosiła 35,3 mln zł; w miarę upływu czasu ekspozycja ta będzie rosła i w dacie wygaśnięcia Swapa Procentowego będzie wynosiła około 50,2 mln zł (przy założeniu braku istotnych zmian rynkowych stóp procentowych do listopada 2022r.). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych o ok. 285 tys. zł.

Zgodnie z postanowieniami umowy kredytu nieodnawialnego w przypadku niedotrzymania warunków kredytu w BOŚ S.A., bank ma prawo podnieść marżę kredytu, jednak suma podniesionej marży nie może przekroczyć 4 p.p. Podniesienie marży kredytu o 1 p.p. spowodowałoby wzrost kosztów finansowych o ok. 653 tys. zł w raportowanym okresie.

Powyższe warunki ulegną zmianie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu, który to układ modyfikuje zasady spłaty i naliczania odsetek od zobowiązań wobec BOŚ S.A.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Grupa jest narażona na ryzyko walutowe. Na dzień 31 grudnia 2020 r. czynsze denominowane w euro występowały w ok. 50% lokali. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1 % powodowałby spadek wyniku finansowego Grupy o ok. 0,6 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Grupa dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w zł, niemniej istotne wahania kursów walutowych mogą mieć wpływ na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, planowane zniesienie limitu ZUS, zwiększenie odpowiedzialności organów Grupy) a także ze spadku podaży pracowników z zagranicy.

Grupa podejmuje działania w celu ograniczenia skutków powyższego, m.in. poprzez dostosowanie modelu prowadzonych restauracji.

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Kształtowanie się cen na rynku mediów i surowców ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Grupa wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje presję cenową na rynku surowców (co jest również spowodowane niekorzystnym kształtowaniem się kursów walut) oraz mediów, w tym w szczególności energii elektrycznej.

Grupa stara się ograniczyć to ryzyko poprzez zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach oraz wzrost skali działania.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Grupy zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Grupy utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzących od czterech lat negatywnych zmian w otoczeniu jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę czy wpływ pandemii COVID-19.

Wprowadzenie w bieżącym roku czasowych zakazów świadczenia usług gastronomicznych w lokalach doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka nie miała możliwości terminowego regulowania zobowiązań.

Już w okresie pierwszego lockdown Spółka odnotowywała rosnące zobowiązania, co było spowodowane praktycznym odcięciem od wpływów przy jednoczesnej konieczności ponoszenia kosztów działania. Powyższe spowodowało konieczność podjęcia przez Zarząd działań celem minimalizowania negatywnych skutków powyższych okoliczności na sytuację operacyjną, finansową oraz majątkową Spółki w obszarze pozyskania finansowania, restrukturyzacji działalności oraz restrukturyzacji zobowiązań. W ramach tych działań Spółka skorzystała z programów dedykowanych dla przedsiębiorstw dotkniętych skutkami COVID-19, takich jak: dofinansowanie wynagrodzeń z FGŚP, rozłożenie na raty zobowiązań publiczno-prawnych oraz subwencja z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A.(PFR).

W Spółce ograniczono koszty ogólnego zarządu oraz podjęto działania ukierunkowane na strukturyzację sieci, w tym obniżenie kosztów funkcjonowania lokali poprzez zawieranie porozumień z wynajmującymi zmniejszającymi czasowo koszty czynszów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 17 Ponadto Zarząd złożył oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności, nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe Spółki. Część wynajmujących zakwestionowała

skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

W dniu 30 września 2020 r. Spółka dominująca, SPV.REST2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o.o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od transakcji nabycia udziałów Fabryka Pizzy Sp. z o.o. na warunkach dotychczas uzgodnionych, wskutek czego wygasło zobowiązanie Spółki do zapłaty na rzecz udziałowca spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o. 8,5 mln zł tytułem ceny nabycia w/w udziałów. Jednocześnie umowa, na podstawie której udzielono Grupie masterfranczyzy uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 1 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. Zgodnie z postanowieniami w/w umowy z 2020 r. Grupa ma prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call).

Celem poprawy bieżącej płynności Spółka zawarła z bankiem aneksy skutkujące kolejno: karencją spłaty sześciu rat kredytu (za okres od marca do sierpnia 2020r.), rozliczeniem dwóch kolejnych rat (za okres wrzesień-październik 2020r.) poprzez potrącenie z kaucji zdeponowanej w banku tytułem zabezpieczenia linii gwarancyjnej oraz kredytu, jak też przesunięcia terminów uzupełninia tych kaucji a także przesunięciem terminów płatności 4 kolejnych rat (za okres listopad 2020 r.-luty 2021 r.), co zostało opisane w nocie 24 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ponadto Spółka prowadziła negocjacje z wierzycielami w zakresie ustalania nowych warunków spłaty zobowiązań.

Po zniesieniu w maju 2020 r. zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach restauracje zarządzane przez Grupę sukcesywnie odbudowywały wykorzystanie potencjału sprzedażowego. Kolejny lockdown, wprowadzony w październiku 2020 r. spowodował brak możliwości regulowania zaległych i bieżących zobowiązań, w tym również zobowiązań objętych porozumieniami. W związku z powyższym Zarząd podjął decyzję o otwarciu postępowania restukturyzacyjnego.

Postępowaniem restrukturyzacyjnym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r., w tym również zobowiązania wobec BOS Bank S.A. W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. sąd rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest nieprawomocne. W ocenie Zarządu zażalenia które wpłynęły w terminie umożliwiającym zaskarżenie w/w postanowienia są niezasadne i w związku z tym uwzględnienie ich przez sąd II instancji jest mało prawdopodobne.

Ponadto Spółka wystąpiła do ARP S.A.) z wnioskiem o udzielenie wsparcia w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżące luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown. W dniu 30.04.2021 r. Spółki otrzymała decyzję ARP S.A. o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 18 Zarząd zwraca uwagę, że powyższe jest uzależnione od działań lub zaniechań osób trzecich i w związku z tym jest obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji. Dodatkowo nie można wykluczyć, że tempo

osiągniecia sprzedaży sprzed COVID-19 będzie dłuższe niż w swoich projekcjach zakłada Spółka, co negatywnie wpłynie na sytuację Spółki i może doprowadzić do braku możliwości kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiada zobowiązania i rezerwy na zobowiązania w łącznej kwocie 238,2 mln zł, tj. na poziomie o 49,5 mln zł niższym niż według stanu na dzień 31 grudnia 2019 r., co w głównej mierze było spowodowane rozwiązaniem i modyfikacją umów najmu wykazywanych w bilansie Grupy zgodnie z MSSF16.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca posiadała przeterminowane zobowiązania handlowe oraz z tytułu zakupu majątku trwałego w kwocie 25,0 mln zł wobec 14,7 mln zł według stanu na 31 grudnia 2019 r., co było w głównej mierze spowodowane sytuacją spowodowaną epidemią COVID-19 oraz koniecznością całkowitej spłaty linii faktoringu (zobowiązania Grupy z tego tytułu zmniejszyły się o 2,2 mln zł.).

Tab. Przepływy z tytułu zobowiązań finansowych Grupy (w tys. zł) wg terminów wymagalności, stan na 31 grudnia 2020 r.

	Kredyty i	Otrzymana pomoc publiczna -		Zobowiązania handlowe i pozostałe
Okres płatności	pożyczki	PFR	Leasing finansowy	zobowiązania	RAZEM
do 1 miesiąca	78	-	1 521	32 087	33 686
od 1 do 3 miesięcy	4 550	-	3 073	1 475	9 098
od 3 miesięcy do 1 roku	7 255	300	14 762	1 473	23 790
Razem płatności do 1 roku	11 883	300	19 356	35 035	66 574
od 1 roku do 5 lat	44 287	3 817*	64 987	12 700	125 791
powyżej 5 lat	29 430	-	64 320	731	94 481
Razem płatności	85 600	4 117	148 663	48 466	286 846
przyszłe koszty finansowe	(17 963)	-	(43 019)	(500)	(61 482)
Wartość bieżąca	67 637	4 117	105 644	47 966	225 364

*Zgodnie z Regulaminem subwencji PFR kwota subwencji może ulec częściowemu umorzeniu (przy spełnieniu określonych warunków), a pozostała kwota podlega spłacie w 24 miesiące

Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów.

W związku z powstałą na skutek opisanych w niniejszym sprawozdaniu luki płynnościowej dniu 31 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Wskutek powyższego wierzytelności powstałe przed dniem układowym, tj. 1 listopada 2020 r. zostaną objęte układem i zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne nie mogą być regulowane do czasu prawomocnego zatwierdzenia układu. Istnieje ryzyko, że część kluczowych kontrahentów Spółki podejmie działania celem wypowiedzenia umów łączących ich ze Spółką lub dalsza współpraca będzie na istotnie gorszych warunkach niż obecne. Powyższe może prowadzić do pogorszenia rentowności Spółki.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek

wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu epidemii na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście istniejącego stanu epidemicznego i jego negatywnego wpływu na działalność branży gastronomicznej. Powyższe ma wpływ na przygotowane przez Zarząd projekcje finansowe, które są podstawą do wyceny majątku Grupy

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło przeprowadzony na 31 grudnia 2020 r. w oparciu o plany finansowe dla restauracji Chłopskie Jadło wykazał konieczność zmniejszenia wyceny w/w znaku o 10.439 tys. zł i tym samym wartość znaku Chłopskie Jadło ujawniona w sprawozdaniu na dzień bilansowy wynosi 2.273 tys. zł. Biorąc pod uwagę większą niepewność osiągnięcia planowanych wyników przez sieć Chłopskie Jadło w stosunku do pozostałej działalności Grupy na podstawie decyzji Zarządu Spółki w teście na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło stosowana jest wyższa stopa procentowa niż w pozostałych testach i na dzień 31 grudnia 2020 r. wynosi ona 11,15%.

W roku 2008 Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o. W wyniku przeprowadzonych testów na utratę wartości udziałów na dzień 31 grudnia 2020 r. Sfinks Polska S.A. rozpoznała w okresie raportowym utratę wartości w/w udziałów w wysokości 1.648 tys. zł. Tym samym wycena udziałów tej spółki w księgach Spółki dominującej uległa obniżeniu z 3.563 tys. zł wg stanu na 31 grudnia 2019 r. do 1.915 tys. zł na koniec 2020 r.

W wyniku rozliczenia transakcji nabycia przez Spółkę dominującą udziałów w Shanghai Express Sp. z o. o. Grupa rozpoznała w księgach wartość firmy. W wyniku przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2020 r. testu na utratę wartości firmy Grupa nie dokonała zmian w wycenie tego składnika aktywów w stosunku do 31 grudnia 2019 r. i wynosi on 1.037 tys. zł.

W roku 2017 Grupa przejęła sieć 68 lokali działających w modelu franczyzowym pod szyldem Piwiarnia Warki za cenę 12 mln zł netto, a zasady zapłaty ceny przewidują spłatę począwszy od czwartego kwartału 2021 r. poprzez potrącenie części należności Grupy od Grupy Żywiec z tytułu umowy współpracy i spłaty pozostałej kwoty ze środków Grupy w roku 2023. W wyniku inwestycji Grupa wykazała w księgach nabycie środków trwałych w lokalach (głównie wyposażenie) w kwocie 2.450 tys. zł, wartość znaku towarowego Piwiarnia w kwocie 7.056 tys. zł oraz wartości umów franczyzowych przeniesionych na Spółkę w kwocie 1.262 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa przeprowadziła test na utratę wartości znaku Piwiarnia oraz umów franczyzowych sieci Piwiarnia Warki, wyniki którego wykazały brak podstaw do dokonania odpisów.

Zobowiązanie spółki do zapłaty ceny zostało objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. sąd rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest nieprawomocne.

Projekcje finansowe przyjęte w modelach do wyceny poszczególnych aktywów Grupy zostały opracowane na podstawie najlepszej wiedzy Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. Z uwagi, iż obejmują one zdarzenia przyszłe, istnieje potencjalne ryzyko, że realizowane wyniki będą w przyszłości różnić się od założonych i Grupa będzie zobowiązana do rozpoznania utraty wartości testowanych aktywów maksymalnie do wysokości wartości wykazanych w sprawozdaniu.

Ryzyko kapitałowe

Spółka dominująca zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę dominującą nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka dominująca nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych Grupy (w tys. zł) na dzień bilansowy prezentuje poniższa tabela.

Kapitał podstawowy	32 199
Kapitał zapasowy	11 129
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(135)
Inne składniki kapitału własnego	2 300
Zysk (strata) z lat ubiegłych	(63 686)
Zysk (strata) netto okresu obrotowego	(61 107)
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(79 300)

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie ok 132 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 234 mln zł. pomniejszona o 103 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Grupy.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Grupy podlega określonym ograniczeniom, z uwagi na zobowiązania wynikające z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży, skorzystaniem z zabezpieczeń jak również koniecznością przedterminowej spłaty zadłużenia, co może negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy, będzie mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki, a w konsekwencji może wystąpić ryzyko zagrożenia kontynuacji działalności Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 21 Brak dokapitalizowania przyczynił się do niezrealizowania wskaźników finansowych związanych z poziomem kapitału własnego i strukturą źródeł finansowania majątku Spółki (udział kapitału własnego). W dniu 07 lutego 2019 r. Sfinks Polska S.A. została poinformowana przez Bank Ochrony Środowiska S.A. o podwyższeniu o 2 pp. marży kredytu w związku z brakiem realizacji przez Spółkę ww. kowenantu. Z uwagi na naruszenie zobowiązania, o którym mowa powyżej na dzień bilansowy cały kredyt jest prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych. Dodatkowo na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka nie zrealizowała kolejnych kowenantów, których naruszenie uprawnia bank do wypowiedzenia umowy kredytu lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o kolejne 2p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii.

Zobowiązanie wobec BOŚ Bank S.A. z tytułu ww. umowy kredytowej a także z tytułu zrealizowanych gwarancji bankowych zostały banku objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym i w przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu będą spłacane zgodnie postanowieniami tego układu.

Zarząd podejmuje szereg działań opisanych w nocie 4 sprawozdania finansowego Grupy, których celem jest zapewnienie zrównoważonych przepływów pieniężnych oraz poprawa wskaźników finansowych.

Na podstawie prowadzonych rozmów oraz mając na względzie oczekiwane uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzeniu układu Zarząd ocenia ryzyko wypowiedzenia umów przez bank jako mało prawdopodobne.

Analiza wrażliwości wyników Grupy na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych.

Oprócz zobowiązań wobec banku opisanych powyżej na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa posiada zobowiązania handlowe opisane w nocie o ryzyku utraty płynności finansowej.

Z uwagi na pandemię i wprowadzane ograniczenia działalności przez podmioty z branży gastronomicznej, powodujące znaczące trudności w możliwości regulowania przez Spółkę zobowiązań z dniem 30 października 2020 r. zostało otwarte uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania układ został przyjęty, sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układy, Spółka oczekuje na jego uprawomocnienie, co jest istotne dla dalszej działalności Grupy i co będzie podstawą do sukcesywnego regulowania zaległości i poprawy struktury bilansu Grupy.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Spółka dominująca zawarła umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka dominująca oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Nie można wykluczyć, iż w wyniku braku realizacji postanowień umowy kredytowej, w tym wobec braku terminowych spłat, bank skorzysta z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Skorzystanie przez bank z prawa do wypowiedzenia umowy i/lub z zabezpieczeń ustanowionych na przedsiębiorstwie Spółki dominującej oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o., na składnikach majątkowych Spółki dominującej, w szczególności wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Grupy Sfinks, może spowodować częściowe lub całkowite uniemożliwienie prowadzenia działalności przez Spółkę, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki i Grupy.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ Bank S.A. zostały objęte układem, który po jego zatwierdzeniu zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Grupa działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 15.730 tys. zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka dominująca wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

4. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Poprzedni rok obrotowy Grupy Kapitałowej obejmował okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019r. Wyniki zaprezentowane za rok 2020 zawierają wpływ wdrożenia MSSF16. Zastosowanie nowego standardu spowodowało wzrost aktywów i pasywów Spółki i Grupy oraz zmiany w rachunku zysków i strat w postaci: zmniejszenia kosztów czynszu (a tym samym zwiększenia EBITDA), zwiększenia kosztów amortyzacji oraz kosztów finansowych (odsetki od leasingu skorygowane o różnice kursowe z wyceny zobowiązań leasingowych) oraz zwiększenia aktywa podatkowego. W tabelach poniżej Spółka prezentuje wielkości wpływu MSSF16 na poszczególne pozycje sprawozdań finansowych Spółki i Grupy. W dalszej części raportu, celem zachowania porównywalności danych, oprócz danych sprawozdawczych (dalej zwane "Formalnymi") Spółka prezentuje dane za rok 2020 po oczyszczeniu z wpływu MSSF16 ("bez MSSF16").

Rachunek jednostkowy			Bilans jednostkowy
tys. zł			tys. zł
Pozycja korygowana	12M'2020	12M'2019	Pozycja korygowana	31.12.2020	31.12.2019
KWS czynsz	16 054	28 736	Aktywa rzeczowe	89 031	146 944
KOZ czynsz	1 549	1 253	Aktywo podatkowe	2 646	689
Wynik likwidacji	2 114	383	Razem aktywa	91 677	147 633
Razem czynsz	19 717	30 373	Zobowiązania fin.	102 957	150 573
Amortyzacja KWS	(16 286)	(24 152)	Kapitał	(11 280)	(2 939)
Amortyzacja KOZ	(1 038)	(863)	Razem pasywa	91 677	147 633
Razem amortyzacja	(17 324)	(25 015)
Odsetki leasingowe	(7 637)	(9 588)
Różnice kursowe	(5 054)	602
Razem koszty fin.	(12 691)	(8 986)
Aktywo podatkowe	1 956	689
Razem	(8 342)	(2 939)

Tab. Wpływ MSSF16 na sprawozdania finansowe w Spółki dominującej.

tys. zł			tys. zł
Pozycja korygowana	12M'2020	12M'2019	Pozycja korygowana	31.12.2020	31.12.2019
KWS czynsz	16 054	28 736	Aktywa rzeczowe	89 031	146 944
KOZ czynsz	1 549	1 253	Aktywo podatkowe	2 646	689
Wynik likwidacji	2 114	383	Razem aktywa	91 677	147 633
Razem czynsz	19 717	30 373	Zobowiązania fin.	102 957	150 573
Amortyzacja KWS	(16 286)	(24 152)	Kapitał	(11 280)	(2 939)
Amortyzacja KOZ	(1 038)	(863)	Razem pasywa	91 677	147 633

Tab. Wpływ MSSF16 na sprawozdania finansowe Grupy.

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

tys. zł			tys. zł
Pozycja korygowana	12M'2020	12M'2019	Pozycja korygowana	31.12.2020	31.12.2019
KWS czynsz	17 206	29 299	Aktywa rzeczowe	90 682	148 784
KOZ czynsz	1 550	1 253	Aktywo podatkowe	2 708	699
Wynik likwidacji	2 249	385	Razem aktywa	93 390	149 483
Razem operacyjne	21 005	30 937	Zobowiązania fin.	104 936	152 462
Amortyzacja KWS	(17 601)	(24 639)	Kapitał	(11 546)	(2 979)
Amortyzacja KOZ	(1 039)	(863)	Razem pasywa	93 390	149 483
Razem amortyzacja	(18 640)	(25 502)
Odsetki leasingowe	(7 867)	(9 718)
Różnice kursowe	(5 074)	605
Razem koszty fin.	(12 941)	(9 113)
Aktywo podatkowe	2 008	699
Razem	(8 568)	(2 979)

Pozycja korygowana	12M'2020	12M'2019	Pozycja korygowana	31.12.2020	31.12.2019
KWS czynsz	17 206	29 299	Aktywa rzeczowe	90 682	148 784
KOZ czynsz	1 550	1 253	Aktywo podatkowe	2 708	699
Wynik likwidacji	2 249	385	Razem aktywa	93 390	149 483
Razem operacyjne	21 005	30 937	Zobowiązania fin.	104 936	152 462
Amortyzacja KWS	(17 601)	(24 639)	Kapitał	(11 546)	(2 979)
Amortyzacja KOZ	(1 039)	(863)	Razem pasywa	93 390	149 483

Tab. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

		skorygowany	opublikowany
Pozycja	1.01.2020 r.- 31.12.2020 r.	1.01.2019 r.- 31.12.2019 r.	1.01.2019 r.- 31.12.2019 r.
Przychody ze sprzedaży	77 336	170 357	170 357
Zysk brutto	(55 124)	(18 687)	(20 649)
Zysk netto	(61 107)	(16 411)	(18 000)
EBITDA	11 983	36 777	37 097
Aktywa ogółem	158 890	269 456	273 056
Kapitał własny	(79 300)	(18 233)	(14 633)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 200	31 100	31 100
Zysk na akcję (w PLN)	(1,90)	(0,53)	(0,58)

Tab. Wybrane dane finansowe Spółki dominującej za okresy sprawozdawcze (w tys. zł)

		skorygowany	opublikowany
Pozycja	1.01.2020 r.- 31.12.2020 r.	1.01.2019 r.- 31.12.2019 r.	1.01.2019 r.- 31.12.2019 r.
Przychody ze sprzedaży	71 267	159 428	159 428
Zysk brutto	(57 740)	(17 278)	(19 246)
Zysk netto	(63 200)	(15 093)	(16 687)
EBITDA	11 118	36 594	36 913
Aktywa ogółem	158 059	271 314	274 933
Kapitał własny	(76 238)	(13 077)	(9 458)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys. szt.)	32 200	31 100	31 100
Zysk na akcję (w PLN)	(1,96)	(0,49)	(0,54)

4.2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Wyniki jednostkowe

Poniższa tabela prezentuje wyniki w okresie sprawozdawczym, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w stosunku do okresu porównawczego od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.).

Tab. Jednostkowy rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

		skorygowany	korekta	opublikowany
Pozycja	1.01.2020 r. –	1.01.2019 r. –	1.01.2019 r. –	1.01.2019 r. –	Odchylenie do porównywalnego
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2019 r.	31.12.2019 r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	71 267	159 428	-	159 428	(88 161)
Koszt własny sprzedaży	(64 896)	(128 488)	(1 716)	(130 204)	63 592
Zysk brutto na sprzedaży	6 371	30 940	(1 716)	29 224	(24 569)
Koszty ogólnego zarządu	(17 130)	(24 397)	(118)	(24 515)	7 267
Pozostałe przychody operacyjne	4 044	1 562	(80)	1 482	2 482
Pozostałe koszty operacyjne	(27 771)	(10 228)	(54)	(10 282)	(19 190)
Zysk na działalności operacyjnej	(34 486)	(2 123)	(1 968)	(4 091)	(34 010)
Przychody finansowe	692	1 527	-	1 527	(835)
Koszty finansowe	(23 946)	(16 682)	-	(16 682)	(5 617)
Zysk przed opodatkowaniem	(57 740)	(17 278)	(1 968)	(19 246)	(40 462)
Podatek dochodowy	(5 460)	2 185	374	2 559	(7 645)
Zysk netto	(63 200)	(15 093)	(1 594)	(16 687)	(48 107)
Amortyzacja i Odpisy	45 604	38 717	2 287	41 004	8 535
EBITDA	11 118	36 594	319	36 913	(25 475)
Rentowność brutto na sprzedaży	8,94%	19,41%		18,33%
Rentowność operacyjna	(48,39)%	(1,33) %		(2,57) %
Rentowność EBITDA	15,60%	22,95%		23,15%
Rentowność netto	(88,68)%	(9,47) %		(10,47) %

W marcu 2020 r. został ogłoszony w Polsce stan epidemii, w wyniku czego wprowadzono zakaz świadczenia usług gastronomicznych w lokalach na okres marzec - maj 2020 r., a następnie od dnia 24 października 2020 r. Powyższe wpłynęło zarówno na drastyczny spadek przychodów Spółki (spadek o 55% w relacji do 2019 r.) jak też w konsekwencji spadku sprzedaży na wzrost udziału kosztu własnego sprzedaży do przychodów (z 81% w 2019 r. do 91% w 2020 r.). W konsekwencji wynik na sprzedaży brutto za 12 miesięcy 2020 r. wyniósł 6.371 tys. zł i był o 24.569 tys. zł niższy od wyniku wygenerowanego w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Celem ograniczenia negatywnych skutków pandemii Zarząd Spółki podjął działania celem obniżenia kosztów funkcjonowania Spółki. Koszty ogólnego zarządu w badanym okresie były niższe o 7.267 tys. zł od kosztów wygenerowanych w analogicznym okresie roku ubiegłego (spadek o 30%). W związku z rozwiązaniem części umów najmu Spółka ujawniła w pozostałych przychodach operacyjnych wynik na likwidacji leasingów (w tym umów najmu zgodnie z MSSF16) w kwocie 2.114 tys.

W związku z ogłoszeniem stanu zagrożenia epidemicznego w Polsce i wynikającymi z tego tytułu zmianami warunków prowadzenia działalności gastronomicznej, które przełożyły się na opisane powyżej pogorszenia wyników generowanych przez Spółkę Zarząd w wyniku przeprowadzenia testów na utratę wartość majątku trwałego rozpoznał w 2020 r. utratę wartości majątku Spółki w kwocie 30.188 tys. zł, w tym 10.440 tys. zł utrata wartości znaku Chłopskie Jadło, 1.648 tys. zł utrata wartości udziałów spółki Shanghai Express Sp. z o.o., 12.333 tys. zł utrata wartości środków trwałych i środków trwałych w budowie, 113 tys. zł utrata wartości pozostałych wartości niematerialnych, 3.561 tys. zł utrata wartości należności oraz 2.083 tys. zł utrata wartości pożyczek. Szczegółowe założenia do testów na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło, udziałów spółki Shanghai Express Sp. z o.o. oraz środków trwałych zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki. W sytuacji generowania w przyszłości przez testowane aktywa wyższych wyników niż zaprojektowane w testach Spółka będzie miała możliwość odwrócenia wyżej wymienionych odpisów z wyjątkiem odpisu na utratę wartości udziałów, które zgodnie z polityką rachunkowości są nieodwracalne. W związku ze zmianami kursów walut Spółka rozpoznała w księgach na dzień 31 grudnia 2020 r. koszty ujemnych różnic kursowych z wyceny zobowiązań leasingowych (gł. umowy najmu), co dodatkowo pogorszyło wynik 2020 r. o 5.054 tys. zł. Ponadto, w oparciu o opracowane projekcje wyniku podatkowego na dzień bilansowy Spółka dominująca dokonała analizy możliwości zrealizowania ujemnych różnic przejściowych w wyniku czego pomniejszyła wartość składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 5.191 tys. zł w porównaniu do wartości na dzień 31 grudnia 2019 r.

EBITDA Spółki w 2020 r. wyniosła 11.118 tys. zł, marża EBITDA osiągnęła poziom 15,60%. EBITDA w 2019 r. wynosiła 36.594 tys. zł, natomiast marża EBITDA kształtowała się na poziomie 22,95%. Strata netto w 2020 r. wyniosła -63.200 tys. zł wobec straty -15.093 tys. zł w 2019 r.

Poniżej zaprezentowano EBITDA Spółki za poszczególne kwartały roku 2019 i 2020 r. w tys. zł

rok	1Q	2Q	3Q	4Q	12M
2019	9 000	8 504	9 469	9 621	36 594
2020	5 787	49	6 175	-893	11 118
różnica 2020 vs 2019	-3 213	-8 455	-3 294	-10 514	-25 476

EBITDA Spółki po zmianie polityki rachunkowości

Korekta MSSF 16

rok	1Q	2Q	3Q	4Q	12M
2019	-7 409	-7 814	-7 720	-7 430	-30 373
2020	-7 300	-5 642	-4 122	-2 653	-19 717

EBITDA Spółki po zmianie polityki rachunkowości i skorygowana o wpływ MSSF16 (EBITDA Skorygowana)

rok	1Q	2Q	3Q	4Q	12M
2019	1 591	690	1 749	2 191	6 221
2020	-1 513	-5 593	2 053	-3 546	-8 599
różnica 2020 vs 2019	-3 104	-6 283	304	-5 737	-14 820

Na skutek pandemii w 2020 r. Spółka wygenerowała kwartalną EBITDA skorygowaną na poziomie niższym niż w 2019 r. z wyjątkiem 3 kwartału, w którym w 2019 r. utworzono odpis na należności w wysokości ok 2 mln zł.

Roczna EBITDA Skorygowana Spółki w 2020 r. była ujemna i wyniosła (8.599) tys. zł wobec 6.221 tys. zł w roku 2019.

W konsekwencji zdarzeń jakie miały miejsce w 2020 r. Spółka osiągnęła istotnie niższe wskaźniki rentowności niż w roku ubiegłym. Poniżej zaprezentowano wskaźniki rentowności Spółki.

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności Spółki dominującej

Tab. Alternatywny pomiar wyników - wskaźniki rentowności Spółki dominującej

		Skorygowany	opublikowany
Wskaźniki	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2019
Rentowność sprzedaży	8,9%	19,4%	18,3%
Zysk brutto na sprzedaży	6 371	30 940	29 224
Przychody ze sprzedaży	71 267	159 428	159 428

Rentowność netto	(88,7) %	(9,5) %	(10,5) %
Zysk (strata) okresu obrotowego	(63 200)	(15 093)	(16 687)
Przychody ze sprzedaży	71 267	159 428	159 428

ROA	(29,4) %	(5,0) %	(5,5) %
Zysk (strata) okresu obrotowego	(63 200)	(15 093)	(16 687)
Stan aktywów na początek okresu	271 314	326 870	332 082
Stan aktywów na końcu okresu	158 059	271 314	274 933

Przedstawione w tabeli dane to zdefiniowane poniżej wskaźniki finansowe:

Rentowność brutto sprzedaży = Zysk(strata) brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
Rentowność netto = zysk (strata) netto / Przychody ze sprzedaży
ROA = zysk (strata) okresu obrotowego (zannualizowany w przypadku okresów innych niż rok kalendarzowy) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)

Wynik skonsolidowany

Poniższa tabela prezentuje wyniki skonsolidowane w okresach sprawozdawczych, tj. od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. w stosunku do okresu od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

		skorygowany	korekta	opublikowany
Pozycja	1.01.2020 r. –	1.01.2019 r. –	1.01.2019 r. –	1.01.2019 r. –	Odchylenie do porównywalnego
	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2019 r.	31.12.2019 r.	r/r
Przychody ze sprzedaży	77 336	170 357	-	170 357	(93 021)
Koszt własny sprzedaży	(70 631)	(138 628)	(1 710)	(140 338)	67 997
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	6 705	31 729	(1 710)	30 019	(25 024)
Koszty ogólnego zarządu	(17 534)	(25 454)	(118)	(25 572)	7 920
Pozostałe przychody operacyjne	4 187	1 620	-	1 620	2 487
Pozostałe koszty operacyjne	(28 398)	(11 086)	(134)	(11 220)	(17 233)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(35 040)	(3 191)	(1 962)	(5 153)	(31 850)
Przychody finansowe	528	1 334	-	1 334	(806)
Koszty finansowe	(20 612)	(16 830)	-	(16 830)	(3 782)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(55 124)	(18 687)	(1 962)	(20 649)	(36 438)
Podatek dochodowy	(5 983)	2 276	373	2 649	(7 999)
Zysk (strata) netto	(61 107)	(16 411)	(1 589)	(18 000)	(44 437)
Amortyzacja i Odpisy	47 023	39 968	2 282	42 250	7 057
EBITDA	11 983	36 777	320	37 097	(24 793)
Rentowność brutto na sprzedaży	8,67%	18,63%		17,62%
Rentowność operacyjna	(45,31)%	(1,87) %		(3,02) %
Rentowność EBITDA	15,49%	21,59%		21,78%
Rentowność netto	(79,01)%	(9,63) %		(10,57) %

Tab. Skonsolidowany rachunek wyników w okresach sprawozdawczych (w tys. zł)

Ze względu na fakt, że wyniki skonsolidowane są zbliżone do wyników Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na wynik zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wyniku skonsolidowanego.

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

		skorygowany	opublikowany
Pozycja	31.12.2020 r.	31.12.2019 r.	31.12.2019r.
Aktywa trwałe	141 371	246 637	250 256
Aktywa obrotowe	16 688	24 677	24 677
- w tym: śr. pien. i ich ekwiwalenty	1 002	6 916	6 916
Aktywa razem	158 059	271 314	274 933
Kapitał własny	(76 238)	(13 077)	(9 458)
Zobowiązania i rezerwy na zob.	234 297	284 391	284 391
- w tym zob. długoterminowe	110 024	145 632	145 632
- w tym zob. krótkoterminowe	124 273	138 759	138 759
Pasywa razem	158 059	271 314	274 933

Tab. Sytuacja majątkowa Spółki dominującej (w tys. zł)

W okresie 12 miesięcy 2020 roku Spółka odnotowała istotny spadek sumy bilansowej ( spadek o 113,3 mln zł), co nastąpiło między innymi na skutek rozpoznania utraty wartości majątku trwałego Spółki (24,5 mln zł) na skutek zmiany warunków prowadzenia działalności przez lokale w związku z COVID-19 oraz rozpoznania w księgach zmian warunków umów najmu a także rozwiązania części umów (zmniejszenie zobowiązań MSSF16 o 43,7 mln zł) oraz ujemnych różnic kursowych z tytułu wyceny umów najmu (ok. 5,1 mln zł) (leasing według MSSF16) a także na skutek wygaśnięcia zobowiązania do nabycia udziałów Fabryka Pizzy sp. z o. o. i w związku z tym wyksięgowania również aktywa w postaci prawa od nabycia w/w udziałów (8,0 mln zł)

W strukturze pasywów utrzymuje się istotny udział zobowiązań krótkoterminowych, wynikający głównie z reklasyfikacji kredytu w BOŚ S.A. do zobowiązań krótkoterminowych. W związku z niespełnieniem przez Spółkę zobowiązań wynikających z umowy kredytowej, dotyczących osiąganych wyników bank ma prawo wypowiedzieć Spółce umowę. Wobec powyższego Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym cały kredyt w BOŚ S.A. jako zobowiązanie krótkoterminowe. Do dnia publikacji niniejszego raportu bank nie skorzystał z prawa do wypowiedzenia kredytu a zobowiązania Spółki wobec Banku zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym.

Poziom i struktura zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy posiadała zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu (opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego) w kwocie 67,6 mln zł (wycena bilansowa).

W związku z niewypełnieniem w/w obowiązków, opisanych w nocie 24 sprawozdania finansowego w Spółce wzrosły koszty finansowe, cały kredyt jest wykazywany w sprawozdaniu jako zobowiązanie krótkoterminowe, a faktoring odwrotny został całkowicie spłacony do lutego 2020 r. Powyższe miało negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki i Grupy, w tym również konieczność większego finansowania kredytem kupieckim. Stan zobowiązań handlowych i innych Spółki na dzień

31.12.2020 r. wynosi 33,5 mln zł i wzrósł w stosunku do 31 grudnia 2019 r. również na skutek sytuacji wywołanej epidemią COVID-19 (stan na dzień 31.12.2019 r. wynosił 29,8 mln zł).

Ponadto Spółka posiadała na dzień bilansowy ekspozycje z tytułu gwarancji bankowych w kwotach: 313 tys. zł i 138 tys. EUR, z tego po dacie bilansowej zostały zrealizowane gwarancje bankowe w wysokości odpowiednio 191 tys. zł oraz 138 tys. EUR.

Dla celów analizy sytuacji płynnościowej Spółki poniżej przedstawiono wskaźniki wyliczone w oparciu o dane skorygowane o dokonaną reklasyfikację kredytu do zobowiązań krótkoterminowych, tj. odpowiednio o: 61,4 mln zł na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz 59,8 mln zł na dzień 31 grudnia 2020 r.

Tab. Alternatywne metody pomiaru - wskaźniki zadłużenia i płynności Spółki dominującej po reklasyfikacji kredytu do zobowiązań krótkoterminowych.

	bez reklasu		skorygowany bez reklasu opublikowany bez reklasu
Wskaźnik	31.12.2020	31.12.2019	31.12.2019
Wskaźnik płynności bieżącej	0,26	0,32	0,32
Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej	0,26	0,26	0,26
Aktywa obrotowe	16 688	24 677	24 677
korekta aktywa obrotowe	0	4 845	4 845
Zobowiązania krótkoterminowe	64 447	77 374	77 374

Wskaźnik przyspieszonej płynności	0,23	0,29	0,29
Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności	0,23	0,23	0,23
Aktywa obrotowe	16 688	24 677	24 677
korekta aktywa obrotowe	0	4 845	4 845
Zapasy	1 610	2 343	2 343
Zobowiązania krótkoterminowe	64 447	77 374	77 374

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	148,2%	104,8%	103,4%
Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia	148,2%	104,9%	103,5%
Zobowiązania	234 297	284 391	284 391
korekta zobowiązań	0	3 000	3 000
Aktywa razem koniec	158 059	271 314	274 933
korekta aktywa	0	3 012	3 012

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe na dzień 31.12.2019 r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.) / zobowiązania krótkoterminowe.

Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Skorygowany wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe na dzień 31.12.2019 r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w

przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji oraz o środki pieniężne w kwocie 1 833 tys. zł na rachunku bankowym stanowiącym zabezpieczenie linii gwarancyjnej w BOŚ S.A.– zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Skorygowany wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania na dzień 31.12.2019 r. pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 000 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji) / aktywa (pomniejszone o środki pieniężne w kwocie 3 012 tys. zł przeznaczone na kaucję zabezpieczającą potencjalną karę umowną, która byłaby należna BOŚ S.A. w przypadku, gdyby Spółka nie zrealizowała zobowiązań związanych z zabezpieczeniem na prawie do emisji obligacji)

Wskaźniki płynności utrzymują się na niskim poziomie.

Wskaźniki zadłużenia utrzymują się na wysokim poziomie i są wynikiem ekspozycji kredytowej wynikającej z historii Spółki oraz transakcji związanych z Piwiarnią Warki (2017 r.), jak również skutkiem ujemnych wyników Spółki. Wskaźnik ogólnego zadłużenia uległ dodatkowo pogorszeniu na skutek sytuacji spowodowanej pandemią.

W 4 kwartale 2020 roku Spółka dominująca otworzyła uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne. Postępowaniem restrukturyzacyjnym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest nieprawomocne.

Ponadto Spółka wystąpiła do Agencji Restrukturyzacji Przemysłu S.A. (ARP S.A.) z wnioskiem o udzielenie wsparcia w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown. W dniu 30.04.2021 r. Spółki otrzymała decyzję Agencji Rozwoju Przemysłu S o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł. Pozyskanie środków z pożyczki z ARP S.A. oraz uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu znacznie zmienią strukturę zadłużenia Spółki w wyniku uregulowania ze środków pozyskanych ARP S.A. wymagalnych zobowiązań.

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Skorygowany Opublikowany Pozycja 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2019 Aktywa trwałe 141 599 244 216 247 816 Aktywa obrotowe 17 291 25 240 25 240 - w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 486 7 385 7 385 Aktywa razem 158 890 269 456 273 056 Kapitał własny (79 300) (18 233) (14 633) Zobowiązania i rezerwy na zob. 238 190 287 689 287 689 - w tym zobowiązania długoterminowe 111 506 147 232 147 232 - w tym zobowiązania krótkoterminowe 126 684 140 457 140 457 Pasywa razem 158 890 269 456 273 056

Tab. Wybrane pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy (w tys. zł)

Ze względu na fakt, że sytuacja majątkowa Grupy jest zbliżona do sytuacji Spółki dominującej oraz główne czynniki wpływające na nią zostały opisane powyżej, Spółka nie przedstawia osobnej analizy wskaźników płynności Grupy.

4.4. Ocena sytuacji ogólnej

Grupa w ostatnich latach podjęła duży wysiłek związany ze wzrostem skali działania poprzez inwestycje w nowe restauracje oraz akwizycje, jednocześnie pracując nad realizacją projektów budujących podstawy wzrostów i przewagi konkurencyjnej w kolejnych latach obejmujące m.in. nowe narzędzia informatyczne, przygotowanie, testowanie i wdrażanie oferty delivery, wdrożenie programu lojalnościowego. Realizacja przyjętej strategii spowodowała, że Spółka ponosiła zwiększone wydatki (niewspółmierne do realizowanych przychodów), w tym koszty wdrożenia nowych konceptów i rozwiązań: Piwiarnia, Fabryka Pizzy, budowa kanału delivery, rozwój narzędzi IT (system gastronomiczny), co spowodowało pogorszenie wyników generowanych przez Spółkę.

Ocena sytuacji ogólnej Spółki na dzień sprawozdania zależy od uzyskania prawomocnego postanowienia sądu dotyczącego postępowania restrukturyzacyjnego, którym zostały objęte zobowiązania spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r., w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A. W ramach restrukturyzacji wierzytelności objętych układem Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest nieprawomocne.

Ponadto Spółka wystąpiła do Agencji Restrukturyzacji Przemysłu S.A. z wnioskiem o udzielenie wsparcia w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown w ramach programu Polityka Nowej Szansy, opisane w nocie 4.8 dotyczącej zdarzeń po dacie bilansowej.

Analizując ogólną sytuację Grupy Kapitałowej, na dzień 31 grudnia 2020 roku należy zwrócić uwagę na wysoką ekspozycję kredytową wynikającą z historii Spółki. Taka struktura źródeł finansowania działalności generuje trudności w zarzadzaniu płynnością, które pogłębiły się na skutek konieczności całkowitego spłacenia limitu faktoringu odwrotnego w BOŚ S.A. do lutego 2020 r. Powyższe spowodowało wzrost innych zobowiązań Spółki w tym również przeterminowanych. W 2019 roku Zarząd podjął negocjacje z kontrahentami celem dopasowania terminów spłat w/w zobowiązań do wpływów Spółki. Równolegle, mając na względzie możliwość pozyskania środków finansowych ze sprzedaży udziałów w obecnych oraz przyszłych spółkach zależnych Zarząd wystąpił do Walnego Zgromadzenia o udzielenie zgody na przeniesienie do spółek zależnych wyodrębnionych organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zorganizowanych części przedsiębiorstwa w postaci biznesu prowadzonego pod marką Sphinx oraz pod marką Chłopskie Jadło. Spółka nie uzyskała wymaganej zgody Walnego Zgromadzenia.

Zarząd wskazał na zasadność aktualizacji strategii oraz przeprowadził proces przeglądu opcji strategicznych, który objął przegląd obecnych i potencjalnych źródeł finansowania, a w tym, w szczególności, możliwości pozyskania partnerów finansowych zainteresowanych inwestycją kapitałową w Spółkę dominującą (finansowanie dłużne lub własne w ramach kapitału docelowego i warunkowego) (opisany w nocie 2.6 niniejszego sprawozdania) lub w rozwój wybranych marek. Prace nad zmianą strategii zostały przerwane na skutek ogłoszenia stanu pandemii w kraju i na świecie.

W okresie od 14 marca 2020 r. do 17 maja 2020 r. w związku z ogłoszeniem stanu epidemii został wprowadzony w Polsce zakaz prowadzenia sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, przez co Grupa została praktycznie odcięta od wpływów gotówkowych (działalność była prowadzona jedynie w zakresie sprzedaży w kanale delivery, która stanowiła nieistotny udział w sprzedaży gastronomicznej). Od dnia 18 maja 2020 r. restauracje zarządzane przez Spółkę wznowiły sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach, ale z uwagi na fakt, że działalność gastronomiczna była obarczona dodatkowymi wymogami sanitarnymi, powodowało to zarówno zmniejszenie potencjału sprzedażowego lokali jak też wzrost kosztów (odstępy pomiędzy klientami, koszty maseczek, środków dezynfekujących itp.). Wpływ na sprzedaż miały również nastroje konsumentów, którzy pomimo zniesienia zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, są nadal ostrożni z podejmowaniem decyzji o korzystaniu z usług gastronomicznych oraz stopniowy powrót do pracy stacjonarnej klientów restauracji pracujących w biurach. Z uwagi na fakt, że istotną część kosztów działania Grupy stanowią koszty stałe, w związku z istotnym ograniczeniem działalności restauracji w okresie pandemii, Grupa była zobowiązana do ich ponoszenia, co doprowadziło do powstania luki płynnościowej i w konsekwencji istotnego wzrostu zobowiązań handlowych Spółki.

W związku z powyższym Zarząd podjął szereg działań celem poprawy płynności Spółki opisanych w nocie dotyczącej ryzyka utraty płynności. Spółka podjęła rozmowy z wynajmującymi celem zmian warunków najmu lokali gastronomicznych głównie w zakresie obniżenia czynszów najmu. Jednocześnie w Spółce wprowadzono ograniczenia kosztów centrali, w tym m.in. kosztów wynagrodzeń poprzez czasowe zmniejszenie wymiaru czasu pracy pracowników a także czasowe zmniejszenie wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej. Z uwagi na istotny wzrost zobowiązań handlowych, przy jednoczesnym realizowaniu przychodów ze sprzedaży na niższym niż przed epidemią poziomie Zarząd podjął negocjacje z wierzycielami Spółki celem zawarcia ugód rozkładających zaległości na raty. W zakresie dodatkowych źródeł finansowania Spółka skorzystała w II kwartale z pomocy dla przedsiębiorstw, które odniosły straty na skutek COVID-19 w postaci dopłaty do wynagrodzeń z FGŚP oraz subwencji finansowej z PFR dla MŚP. Ponadto Zarząd podejmował działania celem zmiany harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego.

Biorąc pod uwagę opisane powyżej działania oraz przebieg uzgodnień z wynajmującymi lokale oraz z wierzycielami Spółki, w tym z bankiem finansującym Zarząd zakładał, że podpisze z kontrahentami porozumienia w stopniu umożliwiającym Spółce kontynuowanie działalności i realizowanie planowanego rozwoju co będzie stanowiło podstawę do sukcesywnej spłaty zobowiązań Spółki powstałych na skutek wyżej opisanych zdarzeń.

Z uwagi na rosnącą liczbę zakażeń COVID-19 w dniu 24 października 2020 r. został ponownie wprowadzony lockdown. Spowodowało to drastyczne pogorszenie sytuacji finansowej Grupy. Kolejny okres w tak krótkim czasie z drastycznie obniżonymi wpływami spowodował znaczne trudności w regulowaniu zobowiązań przez Spółkę, również tych objętych porozumieniami zawartymi z kontrahentami wskutek prowadzonych wcześniej przez zarząd negocjacji.

Poniżej przedstawiono analizę wpływu pandemii na sprzedaż i EBITDA sieci zarządzanej przez Grupę w okresie 12M2020 r.

W pierwszych dwóch miesiącach 2020 r. sieć restauracji należących do Grupy osiągnęła łącznie 18% wzrost wartości sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r. Ogłoszenie pierwszego okresu lockdown w gastronomii spowodowało istotny spadek wartości sprzedaży. Po zakończeniu pierwszego lockdown restauracje systematycznie zwiększały sprzedaż. W trakcie i po okresie pierwszego lockdown część restauracji została zamknięta w głównej mierze na skutek złożenia przez Spółkę oświadczeń o wypowiedzeniu umów najmu na skutek siły wyższej w postaci ogłoszonego stanu epidemii COVID-19 i wynikającego z niego istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności w tych punktach, co dodatkowo przyczyniło się do pogorszenia wyników sprzedażowych restauracji. W dniu 24 października br. został ogłoszony drugi lock down, co doprowadziło do kolejnego załamania sprzedaży.

Z uwagi na powyższe Zarząd podjął decyzję o otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. W dniu 30 października 2020 r. zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenie o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Dzień układowy ustalono na 1 listopada 2020 r. Opracowane przez Zarząd propozycje układowe zostały przyjęte przez wierzycieli i układ został zatwierdzony przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Zawarty układ na dzień sprawozdania jest nieprawomocny. Jednocześnie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej w okresie najbliższych kilku miesięcy, Zarząd oczekuje na środki z pożyczki z ARP S.A., co zostało opisane w nocie 4.8 dotyczącej zdarzeń po dacie bilansowej.

Kontynuowanie działalności przez Spółkę jest uzależnione od działania osób trzecich, w tym w szczególności od zatwierdzenia układu z wierzycielami na warunkach umożliwiających Spółce jego realizację.

Zarząd obserwuje również dalsze zmiany w otoczeniu gospodarczym, prawno-ekonomicznym oraz ryzyka i szanse z nimi związane. W ocenie Zarządu spodziewane spowolnienie gospodarcze wywołane pandemią COVID-19 może w krótkim czasie doprowadzić do wzrostu podaży lokali po gastronomii i uatrakcyjnienia warunków najmu, co w połączeniu z malejącą rentownością tradycyjnych form oszczędzania wpływać będzie na wzrost zainteresowania ofertą franczyzową Spółki ze strony podmiotów poszukujących możliwości zainwestowania w lokale z szerokiej palety sprawdzonych i rozpoznawalnych marek gastronomicznych, którymi dysponuje Spółka. Potwierdzeniem powyższego jest, już po okresie pierwszego lockdown, uruchomienie trzech nowych restauracji franczyzowych oraz przekształcenie ośmiu istniejących restauracji własnych we franczyzę.

Wobec powyższego Zarząd pozytywnie ocenia potencjał rozwoju ilościowego i jakościowego sieci w wyniku współpracy z franczyzobiorcami co wpłynie na poprawę ogólnej sytuacji Grupy, po wygaśnięciu epidemii.

4.5. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym raportem Spółka dominująca, jak i jednostki od niej zależne nie dokonywały żadnych istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

Szczegółowe informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w nocie 37 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.6. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym

4.6.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 13.02.2020 r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy Kredytu Nieodnawialnego z dnia 27.11.2015 r. oraz Umowę o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji, na skutek wniosku Spółki o zmianę zabezpieczeń. W ramach umowy kaucji w BOŚ zostanie zdeponowane 3 mln zł przeniesione z zablokowanych w 2015 r. na rzecz Banku środków Emitenta na zabezpieczenie płatności kary umownej z tytułu niewłaściwego wykonania przez Sfinks zobowiązań wobec BOŚ wynikających z ustanowienia zabezpieczenia kredytu w postaci warunkowej emisji obligacji zamiennych na akcje, której termin upłynął z dniem 31 grudnia 2019 roku. Kaucja umożliwia bankowi pobieranie środków na spłatę zobowiązań Spółki wobec Banku z obowiązkiem jej uzupełnienia przez Emitenta według zasad i w terminach opisanych w umowie do kwoty 3 mln PLN pod rygorem podwyższenia marży o 2,0 p.p. lub pod rygorem wypowiedzenia Umowy Kredytu lub podwyższenia opłat za korzystanie z każdej gwarancji. W tym samym dniu Sfinks podpisał z Bankiem aneks do Umowy linii gwarancyjnej z 7 października 2016 r., zgodnie z którym począwszy od dnia jego zawarcia kwota Linii Gwarancyjnej zostaje zrównana z wysokością aktualnie udzielonych Spółce gwarancji, tj. wynosi 3,7 mln zł, przy czym wygaśnięcie gwarancji powoduje obniżenie tej kwoty. Ponadto aneks ten wprowadził dodatkowe zabezpieczenie Umowy Linii Gwarancyjnej współdzielone z Umową Kredytu w postaci możliwości skorzystania przez Bank z w/w kaucji oraz przelewu wierzytelności z umów franczyzowych. Przedmiotowy Aneks do Umowy Kredytu przewiduje także wymóg zapewnienia przez Sfinks miesięcznych wpływów na rachunki Spółki w BOŚ z prowadzonej działalności operacyjnej w określonej w Aneksie wartości. Wskaźnik ten mierzony będzie w ujęciu kwartalnym, po przedłożeniu (publikacji) sprawozdań finansowych Spółki począwszy od sprawozdania za okres od 01 lipca 2020 r. do 30 lipca 2020 r., pod rygorem podwyższenia marży o 1 p.p. na kolejny kwartał.

W dniu 31 marca 2020 r. Spółka zawarła z BOŚ S.A. aneks do Umowy kredytu nieodnawialnego dotyczący udzielenia Spółce karencji w spłacie trzech rat kredytu. Raty w wysokości 795.076,00 zł każda, których termin płatności przypadał zgodnie z dotychczasowym brzmieniem ww. umowy na 31 marca 2020 r., 30 kwietnia 2020 r. oraz 31 maja 2020 r. - zostały przesunięte na koniec okresu kredytowania, tj. na dzień 31 sierpnia 2028 r. W tym samym dniu zawarty został z Bankiem aneks do Umowy kaucji nieoprocentowanej z dnia 13 lutego 2020 r., na podstawie którego Sfinks udzielono karencji w spłacie trzech rat kaucji, każda w wysokości 134.948,00 zł, których terminy zapłaty przypadały dotychczas na kwiecień, maj oraz czerwiec 2020 r. Zostały one przesunięte na grudzień br. oraz styczeń i luty 2021 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_9\_2020\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2020\_www.pdf

W dniu 30 czerwca 2020 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. kolejne aneksy do umowy kredytu z dnia 27.11.2015 r. oraz umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r., dotyczące udzielenia Sfinks Polska S.A. karencji w spłacie trzech rat kredytu oraz trzech rat kaucji. Spłata rat kredytu, w wysokości 795 000,00 PLN każda, których dotychczasowy termin płatności przypadał na 30 czerwca 2020 r., 31 lipca 2020 r.,31 sierpnia 2020 r. została przesunięta na koniec okresu kredytowania tj. 31 sierpnia 2028 r., a spłata rat kaucji, w wysokości 134 948,00 zł każda, płatnych w lipcu, sierpniu i wrześniu 2020 r. została przesunięta na marzec, kwiecień oraz maj 2021 r. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_24\_2020.pdf

W dniu 29 września 2020 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneksy do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Umowy kaucji z dnia 13 lutego .2020 r.

Na ich podstawie spłata rat kapitałowo odsetkowych kredytu, których termin płatności przypadała w dniu 30 września 2020 r. oraz 31 października 2020 r., każda w wysokości ok. 795 tys. zł nastąpi poprzez ich rozliczenie z kaucji ustanowionej przez Sfinks wobec BOŚ S.A. na podstawie w/w umowy kaucji a terminy na wpłatę przez Sfinks dwóch rat uzupełniających kaucję, w wysokości 134.948 zł każda, zostały przesunięte z grudnia 2020 r. i stycznia 2021 r. na luty 2021 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2031\_2020\_aneks%20do%20umowy%20kredytu%20pdf.pdf

W dniu 1 października 2020 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska aneks do umowy o ustanowienie nieoprocentowanej kaucji z dnia 13 lutego 2020 r. a jego podstawie strony ustaliły zasady spłaty przez Sfinks na rzecz banku kaucji w wysokości 3 mln zł w ten sposób, że nastąpi to w dziesięciu równych ratach płatnych począwszy od 1 lutego 2021 r. do 1 listopada 2021 r. W pozostałym zakresie aneks nie wprowadził istotnych zmian do ww. umowy kaucji. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2035_2020_pdf.pdf

W dniu 17 grudnia 2020 r. Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska kolejne aneksy do Umowy kredytu nieodnawialnego z dnia 27 listopada 2015 r. oraz Umowy kaucji z dnia 13 lutego 2020 r. Na ich podstawie bank udzielił Spółce karencji w spłacie czterech rat kapitałowo-odsetkowych kredytu, których płatność przypadała dotychczas na 30 listopada 2020 r., 31 grudnia 2020 r., 31 stycznia 2021 r. i 28 lutego 2021 r. – termin ich zapłaty został przesunięty na 31 marca 2021 r. Ponadto ustalono nowe zasady spłaty przez Spółkę kaucji w wysokości 3 mln zł tj. nastąpi to w dziesięciu miesięcznych ratach każda po 300 tys. zł płatnych pierwszego każdego miesiąca począwszy od 1 kwietnia 2021 r. do 1 lutego 2022 r. lub wcześniej do czasu osiągnięcia pełnej kwoty kaucji W pozostałym zakresie aneksy nie wprowadziły istotnych zmian do ww. umów.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_50_2020_zawarcie%20umowy%20z%20BO%C5%9A_www.pdf

4.6.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

Informacja dotycząca pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta zawarta została w nocie 21 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.6.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym.

Informacja dotycząca poręczeń i gwarancji zawarta została w nocie 29 skonsolidowanego i sprawozdania finansowego.

4.6.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym

W roku 2019 Grupa nie dokonała lokat kapitałowych. Stan inwestycji kapitałowych posiadanych przez Spółkę dominującą na daty bilansowe został zaprezentowany w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

4.6.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Istotne pozycje pozabilansowe zostały zaprezentowane w nocie 29 skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego.

4.6.6. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2020 nie miała miejsca żadna emisja papierów wartościowych.

4.6.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Sfinks Polska S.A. posiada powiązania kapitałowe (akcje, udziały), które zostały omówione w nocie 2.1 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 października 2017 r. Spółka przejęła prawa do sieci pubów Piwiarnia (w tym prawa do umów z franczyzobiorcami, znak towarowego Piwiarnia i majątek trwały) za cenę 12 mln zł płatną w ciągu 6 lat w terminach wskazanych w umowie. Zobowiązania te zostały objęte uproszczonym postępowaniem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez sąd w dniu 9 marca 2021 r. Zawarty układ na dzień sprawozdania jest nieprawomocny. Cena będzie regulowana z wpływów Grupy uzyskiwanych z tej sieci, które w ocenie zarządu po wygaśnięciu pandemii i powrocie do wyników sprzedażowych z początku 2020 r. będą wystarczające.

W dniu 28 grudnia 2016 r. Sfinks Polska S.A. zawarła umowę inwestycyjną z właścicielem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o. o., której przedmiotem była możliwość przejęcia 100% udziałów w tej spółce). Od tej daty Grupa budowała sieć pizzerii pod marką Fabryka Pizzy w spółce SPV.REST2 Sp. z o.o. W dniu 30 września 2020 r. Sfinks Polska S.A., SPV.REST2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o.zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny za w/w udziały wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie, na podstawie której SPV.REST2 Sp. z o. o. uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały ze skutkiem na dzień 01 listopada 2020 r. przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o.

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy z 2020 r. Grupa ma prawo kupić wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Grupa będzie kontynuowała prace nad pozyskaniem finansowania celem zrealizowania w/w transakcji.

Grupa Kapitałowa w roku obrotowym nie inwestowała w nieruchomości.

Na dzień bilansowy Spółka dominująca oraz inne Spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają żadnych certyfikatów inwestycyjnych.

4.6.8. Udziały własne Sfinks Polska S.A.

W raportowanym okresie Spółka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.

4.6.9. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Spółka oraz Grupa Kapitałowa prowadziła politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych, kredytu kupieckiego udzielonego przez dostawców towarów i usług, z długoterminowego kredytu bankowego udzielonego przez BOŚ S.A. oraz leasingu. Współpraca z BOŚ S.A. w zakresie szerokiego spektrum produktów dawała możliwości zarządzania płynnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz utrzymania odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, przeznaczonych do obrotu a jednocześnie generowała ryzyka związane z brakiem dywersyfikacji w zakresie źródeł finansowania. Ryzyko zmaterializowało się w postaci wzrostu kosztów finansowania kredytowego oraz konieczności spłaty linii faktoringu odwrotnego, na skutek złamania przez Spółkę kowenantów bankowych. Wpłynęło to istotnie na sytuację płynnościową Spółki.

W obszarze obrotu dewizowego czynnikiem determinującym ryzyko płynnościowe Grupy Kapitałowej jest poziom kursu EURO (analiza ryzyka dewizowego Spółki opisana jest w par. 3.3. niniejszego sprawozdania). W 2021 roku Spółka będzie minimalizować to ryzyko dzięki kontynuacji strategii, która przewiduje stopniowe przekształcanie lokali własnych we franczyzowe oraz rozwojowi sieci nowych restauracji w oparciu o franczyzę – model franczyzy Grupy kapitałowej przewiduje przeniesienie kosztu wynajmu lokalu na franczyzobiorcę.

Ryzyko zmian stopy procentowej na skutek zmian stóp rynkowych, istotne ze względu na skalę finansowania kredytowego oprocentowanego wg. stopy zmiennej, jest częściowo zabezpieczone poprzez zawarcie transakcji swap na stopę procentową z BOŚ SA (szczegółowy opis warunków transakcji zawiera par. 3.3. niniejszego sprawozdania).

Analizując sytuację finansową Spółki Zarząd zwraca uwagę na wysoki wskaźnik Dług/EBITDA Spółki na poziomie 9,2 (po oczyszczeniu z wpływu MSSF 16), co w połączeniu z utrzymaniem wysokiego poziomu zadłużenia (wskaźnik ogólnego zadłużenia Grupy 150,0%) generuje trudności w zarzadzaniu płynnością.

W okresie od 14 marca 2020r. do 17 maja 2020 r. a następnie od 24 października 2020 r. został wprowadzony zakaz prowadzenia sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, przez co Grupa została praktycznie odcięta od wpływów gotówkowych (działalność była prowadzona jedynie w zakresie sprzedaży w kanale delivery, która stanowiła nieistotnych udział w sprzedaży gastronomicznej).W okresie od dnia 18 maja 2020 r. do 23 października 2020 r. restauracje zarządzane przez Grupę prowadziły sprzedaż usług gastronomicznych w lokalach jednak obroty przez nie generowane były na poziomach istotnie niższych niż w roku poprzednim. Działalność gastronomiczna była obarczona dodatkowymi wymogami sanitarnymi, co powodowało zmniejszenie potencjału sprzedażowego lokali jak też wzrost kosztów (odstępy pomiędzy klientami, koszty maseczek, środków dezynfekujących itp.). Wpływ na sprzedaż miały również nastroje konsumentów, którzy pomimo zniesienia zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach, nadal byli ostrożni z podejmowaniem decyzji o korzystaniu z usług gastronomicznych. Z uwagi na fakt, że istotna część kosztów działania Grupy jest kosztami stałymi, pomimo istotnego ograniczenia działalności restauracji w okresie obowiązywania zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach Grupa była zobowiązana do ich ponoszenia, co doprowadziło do powstania luki płynnościowej i w konsekwencji istotnego wzrostu zobowiązań handlowych Spółki.

W związku z powyższym Zarząd podjął działania celem poprawy płynności Spółki w następujących obszarach: restrukturyzacja kosztów generowanych przez sieć w tym skorzystanie z art. 15 ze tzw. Ustawy covidowej zwalniającego z obowiązku ponoszenia kosztów czynszu najemców lokali położonych w centrach handlowych, ograniczenie kosztów działania centrali, restrukturyzacji zobowiązań oraz pozyskania dodatkowych źródeł finansowania powstałej w związku z COVID-19 luki płynnościowej. Spółka podjęła działania celem zmian warunków najmu lokali gastronomicznych. Jednocześnie w Spółce wprowadzono ograniczenia kosztów centrali, w tym m.in. kosztów wynagrodzeń poprzez czasowe zmniejszenie wymiaru czasu pracy pracowników. Spółka skorzystała z pomocy dla przedsiębiorstw, które odniosły straty na skutek COVID-19 w postaci dopłaty do wynagrodzeń z FGŚP (ok. 500 tys. zł) oraz subwencji finansowej z PFR dla MŚP (3.500 tys. zł). Z uwagi na istotny wzrost zobowiązań handlowych, przy jednoczesnym realizowaniu przychodów ze sprzedaży na niższym niż przed epidemią poziomie

Zarząd podjął decyzję o otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki i ustalił dzień układowy na 01 listopada 2020 r. W związku z powyższym zobowiązania spółki powstałe do tego dnia, w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A. zostały zgodnie ustawą Prawo Restrukturyzacyjne objęte układem. Spółka opracowała propozycje układowe dla poszczególnych grup wierzycieli, które w ocenie Zarządu są możliwe do realizowania, w oparciu o przewidywane przepływy gotówkowe. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień publikacji raportu postanowienie jest nieprawomocne. W dniu 10 maja 2021 r Spółce doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe postanowienie - wniesione przez wierzycieli: Hosso Szczecinek H1 Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Hosso Gryfice H1 Sp. z o.o. siedzibą w Szczecinie (należących do Grupy Hosso) oraz Miasto Stołeczne Warszawa. Łącznie wyżej wymienieni wierzyciele reprezentowali poniżej 0,4% wierzytelności uprawniających do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Wierzycieli. Wniesienie powyższych zażaleń wpływa na wydłużenie czasu procedowania postanowienia o zatwierdzenie układu i jego uprawomocnienie.

Ponadto Spółka wystąpiła do ARP S.A. z wnioskiem o udzielenie wsparcia w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżące luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown. W dniu 30 kwietnia 2021 r. do Spółki wpłynęła decyzja Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z dnia 23 kwietnia 2021 r. o udzieleniu Emitentowi pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys. zł na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1298) uwzględniająca w całości wniosek Spółki. Po ustanowieniu zabezpieczeń Spółka oczekuje na wypłatę środków.

Uprawomocnienie się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu w połączeniu z planem działania uwzględniającym bezpieczny scenariusz wychodzenia z epidemii i zapewniającym możliwość realizacji układu będzie stanowiło podstawę do kontynuowania działalności i realizacji rozwoju Grupy.

4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W dniu 31 marca 2017 r. Spółka dominująca opublikowała zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą "Strategię Grupy Sfinks Polska na lata 2017 – 2022", którą Spółka w tym samym dniu przyjęła do realizacji. Zamieszczone w dokumencie Strategii cele i założenia dotyczące przyszłości nie stanowią prognoz wyników finansowych.

4.8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

W dniu 10 stycznia 2020 r. Spółka zakończyła przegląd opcji strategicznych. Z uwagi na wprowadzeniu w Polsce stanu zagrożenia epidemiologicznego, który istotnie wpływa na działalność Grupy oraz brak możliwości opracowania wiarygodnych założeń w zakresie trwania tego okresu i skutków jakie on spowoduje do dnia publikacji raportu nie została opracowana aktualizacja strategii Grupy. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_4\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_14\_2020\_informacja%20dot%20strategii\_pdf.pdf

W dniu 24 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki, działając w oparciu o uchwałę nr 21 z dnia 30 czerwca 2017 r. Walnego Zgromadzenia Spółki, podjął uchwałę podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii P z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii P do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji i zmiany statutu Spółki w której minimalną liczbę akcji ustalono na poziomie 1 000 000, a maksymalną na nie więcej niż 6 000 000. W określonych w uchwale Zarządu terminach nie zgłosiła się żadna z osób uprawnionych do skorzystania z prawa pierwszeństwa objęcia tych akcji oraz nie doszło do zawarcia umów objęcia akcji. W ramach ww. uchwały nie zostały wyemitowane żadne akcje, a uprawnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wynikające z powyższej uchwały Walnego Zgromadzenia wygasło z dniem 17 stycznia 2021 r.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_6_2020.pdf

W roku 2020, w związku z pandemią COVID-19; ogłoszono w Polsce stan zagrożenia epidemiologicznego. Powyższe skutkowało wprowadzaniem w trakcie roku szeregu ograniczeń w życiu społecznym i gospodarczym, których oddziaływanie miało istotny wpływ na prowadzenie działalności przez podmioty branży gastronomicznej. W raportowanym roku wprowadzono dwa okresy całkowitego zakazu sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach (pozostawiając jedynie możliwość prowadzenia sprzedaży na wynos i w dowozie), które trwały łącznie ponad 1/3 tego roku i objęły kolejne 5 m-cy 2021 r. Dodatkowo w okresach w których restauracje mogły obsługiwać gości w lokalach wprowadzano szereg restrykcji sanitarnych, które znacząco obniżały potencjał sprzedażowy lokali (w tym: wymogi w zakresie utrzymywania koniecznego dystansu pomiędzy gośćmi oraz powierzchni na 1 osobę) oraz pociągały za sobą konieczność ponoszenia zwiększonych kosztów prowadzenia działalności (m.in.: środki dezynfekcji, maseczki, rękawiczki, częstsze sprzątanie powierzchni) co dodatkowo pogorszyło sytuację finansową całej branży. Nieprzewidywalność sytuacji epidemiologicznej oraz częste i podejmowane bez wcześniejszego okresu na przygotowanie się przez przedsiębiorców zmiany w restrykcjach prowadzenia działalności skutkowały brakiem możliwości planowania i adaptacji do zmieniających się warunków otoczenia prawno-gospodarczego.

W roku obrotowym Spółka zawierała z Bankiem ochrony Środowiska S.A. szereg aneksów do umów finansowania dotyczących w szczególności przesunięcia terminów spłaty zobowiązań z nich wynikających. Zostały one opisane powyżej w nocie "Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek".

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_9\_2020\_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_10\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2020\_www.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_24\_2020.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2031\_2020\_aneks%20do%20umowy%20kredytu%20pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2035\_2020\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_50\_2020\_zawarcie%20umowy%20z%20BO%C5%9A\_www.pdf

W dniu 17 lutego 2020 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Sąd") o dokonaniu przez Sąd w dniu 10 lutego 2020 r. wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców i zmiany Statutu Spółki w zakresie § 7. Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 31 099 512,00 zł do kwoty 32 199 512,00 zł, tj. o kwotę 1 100 000 zł, dokonało się z chwilą wydania odcinków zbiorowych obejmujących łącznie 1 100 000 akcji serii L, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 67/2019, dlatego powyższy wpis dokonany przez Sąd potwierdza stan prawny zaistniały wcześniej (wpis deklaratoryjny).

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_10_2020.pdf

W dniu 19 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Firma audytorska") jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za ww. okresy.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_19_2020_wybór%20firmy%20audytorskiej_pdf.pdf

W roku obrotowym dokonane zostały zmiany Statutu Spółki w zakresie siedziby Sfinks Polska S.A. z dotychczasowej tj. Piaseczna – na Zalesie Górne oraz przedmiotu działalności Spółki, co nastąpiło na skutek uchwały podjętej w tym zakresie w dniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie . Zmiany statutu zostały zarejestrowanie w KRS w dniu 26 listopada 2020 r.i z tym dniem stały się skutecznymi. . Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. przyjęło w 2020 r. "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.", uchylając dotychczasową "Politykę określania wynagrodzenia osób nadzorujących Sfinks Polska S.A." przyjętą Uchwałą nr 6 z dnia 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB\_29\_2020\_tre%C5%9B%C4%87%20uchwa%C5%82%20po%20ZWZ%20w%20dniu%2031.08.2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/rb\_46\_2020\_rejestracja%20zmian%20Statutu%20i%20zmiana%20siedziby%20Sp%C3%B3%C5%82ki.pdf

W dniach 16.kwietnia 2020 r., 29 kwietnia 2020 r., 15.maja 2020 r. oraz 26 czerwca 2020 r. Spółka dominująca zawarła z udziałowcem Fabryka Pizzy sp. z o. o. porozumienia zmieniające termin realizacji transakcji nabycia udziałów w/w spółki. W dniu 30 września 2020 r. Spółka dominująca, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę będą przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. lub podmiot powiązany z tą spółką. Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Grupa ma prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31 stycznia 2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call).

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_15\_2020.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_17\_2020\_aneks%20fabryka\_pdf.pdf

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_18_2020.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb%2020%202020_pdf.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb%2023%202020%20aktualizacja%20informacji%20nt%20Fabryka%20Pizzy\_wyslany%20pdf.pdf http://biznes.pap.pl/espi/pl/reports/view/2,454087

W dniu 26 października 2020 r. Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu działań zmierzających do otwarcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki w oparciu o przepisy ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z tzw. Tarczy 4.0, czyli ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19. W konsekwencji powyższego w dniu 28 października 2020 r. Spółka zawarła z kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym Jerzym Mirosławem Sławek, prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, ul. Pogodna 36/11 (20-337) Lublin, NIP 712-171-44-17, posiadającym licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, umowę o pełnienie funkcji nadzorcy układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu. W dniu 29 października 2020 r. Spółka złożyła wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o publikację obwieszczenia o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Dzień układowy został w nim ustalony na 1 listopada 2020 r. W dniu 2 listopada 2020 r. Spółka powzięła wiedzę o opublikowaniu ww. obwieszczenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 213 z dnia 30 października 2020 r. W dniu 21 grudnia 2020 r. Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o przyjęciu oraz złożeniu wierzycielom Emitenta propozycji układowych https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_51\_2020.pdf

W dniu 03 listopada 2020 r w wyniku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 848/2020 w sprawie szczególnego oznaczania instrumentów finansowych spółki Sfinks Polska S.A. W Restrukturyzacji notowanych na Głównym Rynku GPW poprzez umieszczenie odnośnika w postaci liczby porządkowej oznaczającej: - "nastąpiło otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu", a GPW Benchmark S.A. przeprowadził korektę nadzwyczajną polegająca na wykreśleniu akcji spółki Sfinks (ISIN PLSFNKS00011) z indeksów WIG oraz WIG-Poland. Operacja wykreślenia akcji spółki SFINKS z portfeli ww. indeksów wynika z ich metodologii, zgodnie z którą w indeksie nie mogą uczestniczyć spółki oznaczone w sposób szczególny. Po dacie bilansowej, po wydaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy postanowienia z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 11 marca 2021 r podjął uchwałę Nr 263/2021, iż informacje podawane w Cedule Giełdy Warszawskiej oraz na stronie internetowej Giełdy dotyczące notowań instrumentów finansowych spółki SFINKS POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI zostaną oznaczone w sposób szczególny poprzez umieszczenie odnośnika w postaci liczby porządkowej oznaczającej: - "sąd wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu", Zarząd Giełdy postanowił uchylić szczególne oznaczenie instrumentów finansowych spółki SFINKS POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI, o którym mowa w § 1 Uchwały Nr 848/2020 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 3 listopada 2020 r.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_37\_2020\_wysy%C5%82ka.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_38\_2020pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_39\_2020\_wniosek%20do%20MSIGpdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_41\_2020\_pdf.pdf

W listopadzie 2020 r. została podpisana Umowa dystrybucyjna z Eurocash S.A. w zakresie dystrybucji gotowych produktów spożywczych produkowanych wedle receptur i pod markami należącymi do Grupy Sfinks Polska lub co do których Spółka posiada prawo do ich wykorzystania w taki sposób. Na podstawie tej umowy produkty, w zakresie ich asortymentu - uzgodnionego przez Strony - będą sprzedawane przez Spółkę do Eurocash S.A. celem ich dalszej odsprzedaży. Produkty będą wytwarzane w zakładach produkcyjnych podwykonawców Sfinks wedle ściśle określonych norm i receptur Spółki.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_45_2020_zawarcie%20umowy%20z%20EC_finalpdf.pdf

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

W dniu 25 stycznia 2021 r., Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.(KDPW) wydał Oświadczenie o zawarciu umowy o rejestrację w depozycie akcji zwykłych na okaziciela serii L oraz akcji zwykłych na okaziciela serii M. W dniu 6 kwietnia 2021 r KDPW dokonała rejestracji w depozycie 1.100.000 akcji serii L oraz 433.332 akcji serii M, o wartości nominalnej 1,00 zł każda., na zasadach określonych w § 69a Regulaminu KDPW. Akcje serii L – w liczbie 1.100.000 oraz akcje serii M w liczbie 433.332 zostały oznaczone kodem ISIN PLSFNKS00128.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_2\_2021.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_15_2021_KDPW%20pdf.pdf

W dniu 09 lutego 2021 r. Spółka zawarła z Eurocash S.A. aneks do Umowy o współpracy w zakresie dystrybucji dotyczący aktualizacji dotychczasowych stawek logistycznych oraz wydłużenia okresu jej obowiązywania do dnia 31 grudnia 2025 r. Sfinks ma prawo przedłużyć okres obowiązywania Umowy dystrybucji o kolejne dwa lata w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Dystrybutorowi nie później niż na 12 miesięcy przed upływem terminu wskazanego w zdaniu powyżej. Szacunkowa wartość Umowy dystrybucji w wydłużonym okresie jej obowiązywania (począwszy od dnia zawarcia ww. aneksu) wynosi 150 mln zł.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb\_4\_2021\_zawarci%20aneksu%20do%20umowy%20z%20EC%20pdf.pdf

W związku z otwarciem przez Spółkę w czwartym kwartale 2020 r. uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego w dniu 11 lutego 2021 r. odbyło się Zgromadzenie Wierzycieli Sfinks Polska S.A., na którym przegłosowano przyjęcie układu - poniżej główne założenia przyjętych propozycji układowych.

GRUPA I –Wierzyciele publicznoprawni posiadający w stosunku do Sfinks Polska S.A. wierzytelności powyżej 10 000,00 zł z tytułu: składek na ubezpieczenia społeczne w części, która może być objęta układem lub z tytułu zobowiązań podatkowych oraz zobowiązań wobec państwowych funduszy celowych w rozumieniu ustawy o finansach publicznych.

Propozycja układowa:

Spłata 100% wierzytelności w 12 równych ratach, płatnych począwszy od upływu 12 m-cy od daty uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układ najpóźniej do końca tego i każdego następnego miesiąca. Spłata narosłych począwszy od dnia układowego odsetek nastąpi na wezwanie wierzyciela w terminach zgodnych z płatnościami poszczególnych rat.

Grupa II - Bank Ochrony Środowiska S.A. Propozycja układowa:

Wartość wierzytelności z tej grupy zostanie w wyniku zawarcia układu ustalona według następujących zasad:

- od kredytu począwszy od dnia 01.03.2021 r. zostaną naliczone odsetki według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p.

- Gwarancje w walutach obcych zrealizowane do dnia 11.02.2021 r. włącznie zostaną przewalutowane na PLN wg. kursu sprzedaży dewiz obowiązującym w BOŚ Bank S.A. w dacie zawartych Aneksów do Ugody lub nowej Ugody.

- Gwarancje z w walutach obcych realizowane po dniu 11.02.2021 w wyniku zrealizowania kolejnych żądań będą przewalutowane na PLN po kursie sprzedaży dewiz w BOŚ Bank S.A. obowiązującym w dniu wypłaty gwarancji.

- od wypłaconych gwarancji przysługujących Wierzycielowi wobec Sfinks Polska S.A., począwszy od daty zawarcia Aneksu do Ugody lub Ugody dla gwarancji zrealizowanych do dnia 11.02.2021 r włącznie i według daty zrealizowania gwarancji dla gwarancji zrealizowanych po dniu 11.02.2021 r, nastąpi naliczenie odsetek według rocznej stopy procentowej równej WIBOR3M plus marża 3p.p.

-Odsetki nie będą kapitalizowane.

Harmonogram płatności

Spłata odsetek od wypłaconych gwarancji, w tym wymagalnych, naliczonych a niepobranych do 31.07.2021 r. nastąpi w dniu 31.07.2021 r. Spłata odsetek naliczonych po 31.07.2021 r. od wypłaconych gwarancji będzie następować w ostatnim dniu każdego miesiąca począwszy od 31.08.2021 r. Spłata 100% prowizji za przygotowanie Aneksu nr 3 do umowy kredytowej nastąpi w dniu 31.08.2027 r. W pozostałym zakresie dla wierzytelności dotyczących kredytu i zrealizowanych gwarancji ustala się wysokość miesięcznych rat:

a. 50.000,00 zł miesięcznie w ostatnim dniu miesiąca począwszy od 31.07.2021 r. do 31.12.2021 r.;
b. 100.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2022 r.
c. 200 000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2023 r.,
d. 300.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2024 r.,
e. 1.000.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2025 r.;
f. 1.100.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca w roku 2026 r.;
g. 1.300.000,00 zł miesięcznie płatne w ostatnim dniu miesiąca począwszy od 31.01.2027 r. do 31.07.2028 r.;
h. pozostała kwota w dniu 31.08.2028 r.

Raty, o których mowa powyżej po spłacie odsetek z tytułu wypłaconych Gwarancji będą zaliczane: (i) w pierwszej kolejności na poczet kapitału z tytułu wypłaconych gwarancji. (ii) w drugiej kolejności na poczet kapitału udzielonego kredytu z zastosowaniem od dnia zawarcia aneksu do umowy kredytu; (iii) w trzeciej kolejności na koszty i prowizje; (iv) w czwartej kolejności na odsetki od kredytu naliczone od 01.03.2021 r. do dnia spłaty kapitału; (v) w piątej kolejności odsetki od kredytu naliczone do 28.02.2021 r. Dodatkowo harmonogram przewiduje:

Środki przeznaczone na odbudowę kaucji wynikającej z umowy z dnia 13.02.2020 (Umowa o ustanowienie Kaucji) w łącznej kwocie 3 012 205,07 zł w latach 2022-2024 będą płatne w miesięcznych ratach w wysokości 83 672,36 zł każda rata płatna w okresie od 31.01.2022 r. do 31.12.2024 r. Bank będzie w terminach wpłat kwot wpłaconych na rachunek Kaucji z tego tytułu będzie zaliczał na dodatkową spłatę rat kapitału z tytułu kredytu i w zakresie zaliczonych kwot na spłatę kapitału kredytu i na tej podstawie Bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Dłużnika.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 44 Na wypadek, gdyby nie doszło do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu przed dniem 31.07.2021 r. wszelkie płatności przewidziane powyższym harmonogramem wymagalne przed dniem uprawomocnienie się postanowienia o zatwierdzenia układu, będą płatne w terminie 30 dni od daty uprawomocnienia się przedmiotowego postanowienia. W pozostałym zakresie harmonogram nie ulega zmianie. Przez datę uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzenia układu na potrzeby niniejszych propozycji rozumie się datę doręczenia Nadzorcy wykonania układu prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu.

Grupa III -Wierzyciele, którym spłacono przed dniem otwarcia postępowania kwoty główne w całości i których wierzytelności wynikają wyłącznie z odsetek oraz innych roszczeń ubocznych związanych z dochodzeniem odsetek lub zapłaconych kwot głównych, bez względu na wysokość wierzytelności. Propozycja układowa:

Umorzenie wierzytelności w 90% oraz jednorazowa spłata pozostałej części wierzytelności do końca piątego roku od upływu roku, w którym uprawomocniło się postanowienie o zatwierdzeniu układu.

GRUPA IV –Wierzyciele, inni niż objęci Grupami I, II i III, dla których łączna suma wierzytelności bez względu na tytuł wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. nie przekracza kwoty 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Propozycja układowa:

Spłata 100% wierzytelności głównej w terminie do końca roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych.

GRUPA V –Wierzyciele, których wierzytelności nie zaliczają się do objętych Grupami I, II, III i IV, dla których łączna suma wierzytelności w stosunku do Sfinks Polska S.A. przekracza kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Propozycja układowa:

Umorzenie całości odsetek zarówno do dnia układowego jak też po dniu układowym, a także umorzenie w całości innych roszczeń i kosztów ubocznych, w tym kosztów związanych z dochodzeniem i egzekucją wierzytelności, w tym w szczególności kosztów i opłat sądowych, zastępstwa procesowego, opłat za opóźnienie w transakcjach handlowych, kar umownych i odszkodowań. Spłata po 10.000,00 zł dla każdego wierzyciela tej grupy w terminie do końca roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzenie układu. W zakresie pozostałej wierzytelności według wyboru wierzyciela:

-Konwersja pozostałej części bezwarunkowych wierzytelności głównych na akcje SFINKS POLSKA S.A. według wartości nominalnej pozostałej części wierzytelności bezwarunkowych w taki sposób, że za każdy 1 PLN wierzytelności konwertowanej wierzyciel obejmie 1 akcję Serii R (cena emisyjna 1 PLN); niepełne złotówki podlegają umorzeniu. Konwersja tych wierzytelności na akcje serii R następuje pod warunkiem złożenia załączonego do karty do głosowania oświadczenia w trybie art. 158 Ustawy Prawo Restrukturyzacyjne (PrRestr)wyrażającego zgodę na zmianę stosunku prawnego poprzez objęcie w miejsce konwertowanych wierzytelności akcji serii R. W związku z brzmieniem art. 156 ust. 5 PrRestr, Sfinks Polska S.A. wskazuje, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony o skonwertowaną kwotę wierzytelności nie więcej niż o 44 127 663,00PLN w liczbie nie większej niż 44 127 663 szt. nowych akcji na okaziciela serii R, zaś objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, zaś wartość nominalna akcji wyniesie 1 PLN. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r. Natomiast wierzytelności o charakterze warunkowym nie podlegają konwersji i w przypadku spełnienia się warunku zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności., przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, przy czym nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu albo

-wierzytelności zostaną zaspokojone poprzez umorzenie 70% wierzytelności które zgodnie z brzmieniem układu zostały pomniejszone o 10.000,00 zł, przy czym umorzenie wierzytelności bezwarunkowych następuje z datą prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności bezwarunkowych w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu. Wierzytelności o charakterze warunkowym, w przypadku spełnienia się warunku, zostaną zaspokojone poprzez Umorzenie 70% wierzytelności, przy czym umorzenie następuje z datą spełnienia się warunku, lecz nie wcześniej niż z dniem prawomocnego zatwierdzenia układu. Spłata pozostałych 30% wierzytelności w 24 równych miesięcznych ratach, płatnych na koniec każdego miesiąca kalendarzowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu spełnienia warunku, nie wcześniej niż od drugiego roku, w którym doręczono Nadzorcy wykonania układu prawomocne postanowienie o zatwierdzeniu układu

W trakcie Zgromadzenia Wierzycieli Nadzorca układu przedstawił sprawozdanie o możliwości wykonania układu informując, że pomimo wydłużenia ograniczeń w zakresie prowadzenia działalności restauracyjnej stacjonarnie (lockdown) w stosunku do zakładanego okresu przy sporządzaniu propozycji układowych, tj. do stycznia 2021 r., przy utrzymaniu pozostałych założeń możliwe będzie wygenerowanie przepływów pieniężnych wystarczających na realizację układu. Jednocześnie zwrócił uwagę, że zgodnie z ustawą Prawo restrukturyzacyjne jednym z kluczowych czynników wymaganych do zatwierdzenia układu przez Sąd niezbędne będzie uregulowanie przez Sfinks zobowiązań powstałych po otwarciu uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, do realizacji czego - z uwagi na przedłużający się lockdown - niezbędne jest pozyskanie przez Sfinks środków w formie pożyczki od Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w ramach programu Polityka Nowej Szansy.

Suma wierzytelności ujętych w spisie wierzytelności, sporządzonym wg stanu na dzień układowy, wynosi 166 059 550,60 zł i przysługuje 504 wierzycielom, zaś uprawnienie do głosowania przysługiwało 498 wierzycielom, z uwagi na regulację art. 116 ust. 2 PrRestr (podmioty powiązane).

Układ został przyjęty w każdej Grupie wierzycieli, z wyjątkiem Grupy III, w której nie doszło do głosowania, gdyż brak było zarówno uprawnionych do głosowania jak też głosujących wierzycieli. Łącznie 89% głosujących wierzycieli (reprezentujących 95% wartości głosujących wierzytelności) opowiedziało się za przyjęciem układu. Ponad 80 wierzycieli, których wierzytelności są objęte Grupą V, wybrało możliwość skonwertowania części wierzytelności na akcje Emitenta.

Na skutek powyższego w przypadku prawomocnego zatwierdzenia układu Spółka wyemituje ok. 5,7 mln akcji serii R. Ponadto w księgach Spółki zostanie ujęte umorzenie wierzytelności w kwocie około 29 mln zł.

W dniu 26 lutego 2021 r. Spółka złożyła w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, na którego podstawie ww. Sąd wydał w dniu 9 marca 2021 r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ww. postępowaniu, które zostało opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 26 marca 2021 r. Postanowienie jest nieprawomocne.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_5\_2021%20zatwierdzenie%20uk%C5%82adu.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_11\_2021.pdf

W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Spółki stwierdził wygaśniecie i zakończenie Programu Motywacyjnego realizowanego na podstawie uchwały nr 22 w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla

członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz uchwały nr 23 w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki. W ramach Programu Motywacyjnego nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z Domem Maklerskim umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, które następnie zostaną umorzone.

W dniu 10 lutego 2021 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział Gospodarczy wydał na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie na podstawie art. 18 ust. 1 ustawy o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami covid-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 z dnia 19 czerwca 2020 r. , (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086), o uchyleniu skutków dokonania obwieszczenia w uproszczonym postepowaniu o zatwierdzenie układu Sfinks, o których mowa w art. 16 ust. 3 ww. ustawy, opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 10 marca 2021 r Powyższe nie wpływa na opisane wydane przez Sąd postanowienie o zatwierdzeniu układu opisane powyżej.

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_12\_2021pdf-scalone.pdf

W dniu 14 grudnia 2020 r. SPV.REST2 Sp. z o.o (spółka z Grupy kapitałowej Sfinks Polska) zawarła umowę z doradcą restrukturyzacyjnym Jerzym Sławkiem o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu Dłużnika, w rozumieniu art. 210 ust. 1 i n. ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne z modyfikacjami wynikającymi z ustawy o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami covid-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem covid-19 z dnia 19 czerwca 2020 r. (Dz.U. z 2020 r. poz. 1086). Obwieszczenie o otwarciu uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 21 grudnia 2020 r, dzień układowy został określony na 10 grudnia 2020 r., dokonano podziału wierzycieli, których wierzytelności mogą być objęte układem z mocy prawa na cztery grupy (grupa I do IV) oraz przedstawiono im propozycje układowe. W dniu 20 kwietnia 2021 r. spółka złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu przyjętego przez wierzycieli w postępowaniu o zatwierdzenie układu z modyfikacjami wprowadzonymi przez uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne.

W dniach 17-18 kwietnia 2021 r. miał miejsce atak hakerski na systemy informatyczne Spółki dominującej w związku, z następstwami którego Spółka dokonała zmiany pierwotnie zaplanowanego terminu publikacji skonsolidowanego i jednostkowego raportu rocznego za rok obrotowy 2020. W związku z żądaniem Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 5 maja 2021 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA podjęła Uchwałę Nr 487/2021 w sprawie zawieszenia obrotu na Głównym Rynku GPW akcjami spółki Sfinks Polska S.A. Ponadto w związku z wyżej wskazanym atakiem hakerskim w dniu 27 maja 2021r. Zarząd Spółki podjął decyzji o zmianie terminu publikacji skonsolidowanego raportu kwartalnego za I kwartał roku obrotowego trwającego od 1.01.2021 r. do 31.12.2021 r. z dotychczasowego, tj. dnia 31 maja 2021 r., na dzień 20 czerwca 2021 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 47 https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_16\_2021.pdf https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_17\_2021.pdf https://www.gpw.pl/pub/GPW/uchwaly/2021/487\_2021.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_21_2021.pdf

W dniu 30 kwietnia 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Agencji Rozwoju Przemysłu S.A z dnia 23 kwietnia 2021 r. o udzieleniu jej pomocy na ratowanie w formie pożyczki w wysokości 14.010 tys.zł na podstawie Ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. poz. 1298). Po ustanowieniu zabezpieczeń Spółka oczekuje na wypłatę środków.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb%2018\_2021%2004%2030\_Otrzymanie%20z%20ARP%20S.A.%20decyzji%20o%20udzieleniu%20pomocy%20.pdf

W dniu 10 maja 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy z dnia 9 marca 2021 r. o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. Zażalenia zostały wniesione przez wierzycieli: Hosso Szczecinek H1 Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Hosso GryficeH1 Sp. z o.o. siedzibą w Szczecinie (należących do Grupy Hosso) oraz Miasto Stołeczne Warszawa. Łącznie wyżej wymienieni wierzyciele reprezentowali poniżej 0,4% wierzytelności uprawniających do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Wierzycieli. Wniesienie powyższych zażaleń wpływa na wydłużenie czasu procedowania postanowienia o zatwierdzenie układu i jego uprawomocnienie.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty biezace/rb\19\_2021\_aktualizacja%20infommacji%20nt%20postepowania%20uk%C5%82adowego\.pdf

5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej

W niniejszym sprawozdaniu podlegają ujawnieniu istotne sprawy toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Sfinks Polska S.A. i jednostek od niej zależnych. Poniżej Sfinks Polska S.A. przedstawia informacje nt. najistotniejszych wartościowo postępowań tj. takich których wartość przedmiotu sporu wynosiła co najmniej 0,4 mln zł.

5.1. Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Większość spraw sądowych i egzekucyjnych z powództwa Sfinks Polska S.A. dotyczy okresu współpracy sprzed restrukturyzacji zadłużenia finansowego. Spółka utworzyła odpisy aktualizacyjne na należności dochodzone w postępowaniu sądowym i egzekucyjnym.

Sprawy sądowe

Sprawa przeciwko Restauracja SPHINX Jacek i Wojciech Durczewscy Sp. j. oraz przeciwko wspólnikom Wojciechowi i Jackowi Durczewskim, wniesiona w listopadzie 2014 roku do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu. Roszczenie o zapłatę 442 tys. zł z tytułu opłat franczyzowych i opłat z umowy podnajmu. Na rozprawie w dniu 27.07.2020 r. zawarto ugodę sądową. Pozwani zrealizowali warunki ugody. Sprawa zakończona.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko RES Beata Kowalik spółka jawna, Beacie Kowalik i Waldemarowi Kowalik wniesiona w maju 2014 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział Cywilny. Roszczenie o zapłatę 620 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu nieuregulowanych należności z umowy franchisingu, która łączyła Sfinks Polska S.A. ze pozwaną spółką. Wydany został nakaz zapłaty od którego pozwani wnieśli sprzeciwy. Sprzeciwy zostały oddalone, Sąd wydał w listopadzie 2017 r. wyrok uwzględniający powództwo. Od ww. wyroku pozwani wnieśli apelację, oddaloną wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 października 2020 r. Wyrok prawomocny. Na wniosek Sfinks Polska S.A. wszczęte zostało przeciwko dłużnikowi postępowanie egzekucyjne, egzekucja w toku.

Sprawa z powództwa Sfinks Polska SA przeciwko Janowi Chmiołkowi o uznanie za bezskuteczną w stosunku do Spółki czynności prawnej w postaci umowy przeniesienia własności zawartej przez dłużników Beatę Kowalik i Waldemara Kowalika z Janem Chmiołkiem w dniu 18 sierpnia 2015 r. w zakresie wierzytelności przysługującej Sfinks Polska SA wynikającej z wyroku opisanego powyżej. Wartość przedmiotu sporu jak wskazana powyżej. Pozew wniesiony w dniu 15 stycznia 2018 r. do Sądu Okręgowego w Krakowie. Sprawa w toku.

Postępowania egzekucyjne

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch o zapłatę 1 031 tys. zł. wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Gdańska-Południe w Gdańsku. Postępowanie egzekucyjne umorzone.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Krystynie i Wiesławowi Fałkowskim o zapłatę 1 400 tys. zł wraz z odsetkami ustawowymi wznowione w 2019 r. przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu na podstawie wniosku Spółki o podjęcie zawieszonego postępowania i przekazane Komornikowi sądowemu przy Sądzie Rejonowym w Warszawie w wyniku zbiegu egzekucji. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Cztery postępowania egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko NIL Sp. z o.o. i innym na łączną kwotę 807,5 tys. zł. prowadzone przez Komornika przy Sądzie Rejonowym w Zgierzu. Egzekucja komornicza łączna w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Joannie i Ryszardowi Witwickim o zapłatę 620 tys. zł wraz z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Inowrocławiu. Egzekucja komornicza w toku.

Postępowanie egzekucyjne z wniosku Sfinks Polska S.A. przeciwko Mirosławie i Markowi Gumkowskim o zapłatę 520 tys. zł z ustawowymi odsetkami. Wniosek egzekucyjny wniesiony do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w Koninie. Egzekucja komornicza została umorzona w związku z zwarciem ugody pomiędzy stronami, ugoda w trakcie realizacji.

5.2. Przeciwko Sfinks Polska S. A.

Sprawy sądowe

Sprawa z powództwa SPHINX Jacek Podolski Joanna Podolska Spółka jawna z siedzibą w Poznaniu przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 550 tys. zł. Pozew skierowany jako pozew wzajemny w sprawie z powództwa Sfinks Polska S.A. przeciwko SPHNIX Jacek Podolski Joanna Podolska Sp. j. oraz Jacek Podolski i Joanna Podolska, wspólnikom w/w spółki jawnej o zapłatę 307 tys. zł. z ustawowymi odsetkami. Spółka złożyła wniosek o oddalenie powództwa w całości. Sprawa sądowa zakończona ugodą. Obie strony odstąpiły od wzajemnych roszczeń.

Sprawa z powództwa Warszawski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie przeciwko Sfinks Polska S.A. o zapłatę kwoty 404 tys. zł. Spółka złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postepowaniu upominawczym, po wniesieniu, którego roszczenie ograniczono do 108 tys. zł. W dniu 28.08.2020 r. wydany został wyrok uwzgledniający roszczenie. Wyrok prawomocny. Kwota roszczenia objęta uproszczonym postępowaniem Spółki o zatwierdzenie układu.

Sprawa przed Sądem Rejonowym w Piasecznie z wniosku Crystal Warsaw Sp. z o.o. o nadanie klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu z poddaniem się egzekucji w trybie art., 777 kpc co do kwoty ponad 520 tys. zł. Sąd nadał klauzulę a wierzytelność dotyczy spornych wierzytelności fakturowych za okres po złożeniu przez Sfinks Polska S.A. oświadczenia o rozwiązaniu umowy najmu lokalu użytkowego. Spór dotyczy skuteczności rozwiązania umowy najmu przez Sfinks Polska S.A. Wobec trwającego postępowania restrukturyzacyjnego Sfinks Polska S.A. złożyła wniosek o zawieszenie ww. postępowania jako postępowania egzekucyjnego.

Ponad powyżej wskazane sprawy sądowe w raportowanym roku obrotowym toczyło się przeciwko Sfinks Polska S.A ponad trzydzieści spraw o zapłatę, w których jednostkowa wartość przedmiotu sporu wynosiła od kilkuset złotych i nie przekraczała 0,4 mln zł, a które w większości dotyczyły wierzytelności objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym Spółki dominującej.

Postępowania administracyjne

W dniu 4 sierpnia 2015 r. wpłynęło do Spółki postanowienie o wszczęciu postępowanie podatkowego w sprawie rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014 r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku w kwocie 992 tys. zł. W dniu 8 lutego 2016 r. Spółka dominująca otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT. Spółka dominująca stoi na stanowisku, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do zwrotu podatku w ww. kwocie jest jej należne i odwołała się od tej decyzji. W dniu 31 maja 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 30 czerwca 2016 r. Spółka złożyła skargę na ww. decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który na rozprawie w dniu 10 sierpnia 2017 r. wydał pozytywny dla Sfinks Polska S.A. wyrok w tej sprawie uchylający decyzję Dyrektora Izby Skarbowej kwestionującą prawidłowość dokonanych korekt. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wniósł w dniu 16 listopada 2017 r. skargę kasacyjną od powyższego wyroku. Spółka stoi na stanowisku, że argumentacja organu II instancji jest niezasadna i wniosła w dniu 28 lutego 2018 r. odpowiedź na skargę kasacyjną. Sprawa w toku.

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:

W dniu 30 października 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie Sfinks Polska S.A. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 1 listopada 2020 r.

W dniu 10 lutego .2021 r. wydane zostało, na wniosek jednego z wierzycieli Spółki postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych o uchyleniu skutków dokonania ww. obwieszczenia, o których mowa w art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach (…). Spółka dominująca złożyła wniosek o uchylenie przedmiotowego postanowienia z uwagi na jego niezaskarżalność. W dniu 11 lutego 2021 r. Zgromadzenie Wierzycieli przegłosowało układ, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydział Gospodarczy wydał w dniu 9 marca 2021r. postanowienie o zatwierdzeniu układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółkiz pominięciem powyższego wniosku. W dniu 10 maja 2021 r. Spółce dominującej doręczone zostały przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych zażalenia na powyższe postanowienie, które zostały wniesione przez trzech wierzycieli: Hosso Szczecinek H1 Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie, Hosso GryficeH1 Sp. z o.o. siedzibą w Szczecinie (należących do Grupy Hosso) oraz Miasto Stołeczne Warszawa. Łącznie wyżej wymienieni wierzyciele reprezentowali poniżej 0,4% wierzytelności uprawniających do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Wierzycieli. Spółka dominująca wniosła odpowiedź na powyższe zażalenia wraz z wnioskiem o pilne wyznaczenie posiedzenia celem rozpoznania złożonych zażaleń.

Postanowienie o zatwierdzenie układu jest nieprawomocne. Sprawa w toku.

Sprawa z wniosku Mariana Luberdy, z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww. osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w wysokości 421 234 zł. - wynikającej z weksla, wystawionego przez Wojciecha Sagana, poręczonego przez Mariana Lubertę, zasądzonej nakazem zapłaty wydanym przez Sąd Okręgowy w Łodzi w listopada 2012 r. w postępowaniu nakazowym. Spółka oczekuje na sporządzenie planu spłat. Sprawa sądowa w toku.

Sprawa z wniosku Natalii Noch z udziałem Sfinks Polska S.A. o ogłoszenie upadłości osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej tj. ww osoby. Spółka dominująca dokonała zgłoszenia przysługującej jej wierzytelności w łącznej wysokości 2 360 tys. zł, która uwzględnia kwotę 1 031 opisaną powyżej, w części dotyczącej postepowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Markowi i Elżbiecie Noch. Sprawa w toku

W dniu 21 grudnia 2020 r. opublikowane zostało w Monitorze Sądowym obwieszczenie SPV.REST 2 Sp. z o.o. o otwarciu postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne ze zmianami wynikającymi z ustawy z dnia 19 czerwca 2020 r. o dopłatach do oprocentowania kredytów bankowych udzielanych przedsiębiorcom dotkniętym skutkami COVID-19 oraz o uproszczonym postępowaniu o zatwierdzenie układu w związku z wystąpieniem COVID-19 (Dz. U. z 2020 r., poz. 1086). Nadzorcą układu został kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny Jerzy Mirosław Sławek, prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą Kancelaria Prawnicza INLEX Jerzy Sławek, posiadający licencję Doradcy Restrukturyzacyjnego o numerze 2, dniem układowym jest 10 grudnia 2020 r.. Wierzyciele przegłosowali układ, a w dniu 20 kwietnia 2021 r. SPV.REST 2 Sp. z o.o. złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Sprawa w toku.

6. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych

W Spółce Dominującej obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Wynagrodzenie zasadnicze pracownika ustalane jest przez pracodawcę na podstawie zakresu i rodzaju zadań pracownika, wiedzy i umiejętności, wkładu w rozwój firmy, wykształcenia i doświadczenia. Zgodnie z Regulaminem wynagradzania pracownicy mogą otrzymywać premie i nagrody uznaniowe. Każdorazowe ustalenie wynagrodzenia podstawowego oraz premii pracownika jest ustalane na podstawie wniosku bezpośredniego przełożonego i wymaga akceptacji członka Zarządu zarządzającego danym pionem i Prezesa Zarządu. Budżet wynagrodzeń pracowników Spółki dominującej zatwierdza Rada Nadzorcza w ramach zatwierdzenia rocznego biznes planu.

Spółka oszacowała rezerwę kosztową na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (ZUS). Z uwagi na niematerialność szacunków Spółka Dominująca nie utworzyła w raportowanym roku obrotowym rezerwy z tego tytułu.

W ostatnim roku obrotowym Spółka Dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

Spółka Dominująca oraz inne spółki Grupy Kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Z powodu ogłoszenia na terenie Rzeczpospolitej Polskiej pandemii koronawirusa oraz ogłoszenia zakazu prowadzenia stacjonarnej działalności gastronomicznej w dniu 1 kwietnia 2020 r zostało zawarte Porozumienie z przedstawicielem pracowników Sfinks Polska S.A. na podstawie którego wszystkim pracownikom został obniżony wymiar czasu pracy o 20% z zastrzeżeniem, że obniżenie etatu jest możliwe nie więcej niż do 0,5 etatu, powyższe nie dotyczy osób, które na dzień 1 kwietnia 2020 r. przebywały na zasiłkach: macierzyńskich, rodzicielskich, opiekuńczych oraz na zwolnieniu lekarskim. Porozumienie obowiązuje do dnia rozpoczęcia normalnej działalności Pracodawcy, przez którą Strony rozumieją dzień następujący po dniu zakończenia obowiązywania na terenie Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii i umożliwienia przedsiębiorcom prowadzącym lokale gastronomiczne sprzedaży w nich posiłków.

Zatrudnienie w Spółce dominującej i innych spółkach Grupy Kapitałowej przedstawiają zaprezentowane poniżej zestawienia.

		Stan na 31.12.2019 r.		Stan na 31.12.2020 r.
Zatrudnienie	Stan w osobach	Pracownicy z Kobiety niepełnosprawnoś cią		Stan w Kobiety osobach		Pracownicy z niepełnospra wnością
Umowy o pracę	98	65	1K/0M1	91	61	1K/0M1
Zarząd (z powołania)	2	1	0	2	1	0
Zarząd (umowy o pracę)	0	0	0	0	0	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	0	0	0
Umowy zlecenie	14	3	0	7	3	0
Umowy o dzieło	0	0	0	0	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	0	0	0	0

Tab. Zatrudnienie w Sfinks Polska S.A.

¹ 1 kobieta; 0 mężczyzn

W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. Spółka dominująca nie zatrudniała pracowników czasowych.

W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego oraz na koniec raportowanego roku obrotowego w spółkach zależnych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. spółki Grupy Kapitałowej nie zatrudniały pracowników czasowych.

Tab. Zatrudnienie w pozostałych spółkach Grupy Kapitałowej (wyłącznie Shanghai Express Sp. o.o. i SPV.REST3 Sp. z o.o., pozostałe spółki nie zatrudniają osób w żadnej formie wskazanej w tabeli)

			Stan na 31 grudnia 2019 r.	Stan na 31 grudnia 2020 r.
Zatrudnienie	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnością	Stan w osobach	Kobiety	Pracownicy z niepełnosprawnością
Umowy o pracę	2	0	0	1	0	0
Zarząd (z powołania)	3	1	0	7	1	0
Kontrakty menadżerskie	0	0	0	1	0	0
Umowy zlecenie	0	0	0	0	0	0
Umowy o dzieło	0	0	0	0	0	0
Pracownicy czasowi	0	0	0	0	0	0

Przy ustalaniu wysokości podstawowego wynagrodzenia uwzględniany był zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji poszczególnego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu pozostaje w racjonalnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki. Członkowie Zarządu mają prawo otrzymywać wynagrodzenie za pracę świadczoną na rzecz innych spółek Grupy Kapitałowej.

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. powyższa Polityka Wynagrodzeń została uchylona, jednocześnie została przyjęta Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. obwiązująca od 1 września 2020 r.

Objęcie przez członka Zarządu Spółki Dominującej funkcji w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Zasady określania wynagrodzenia osób nadzorujących

Walne Zgromadzenie ustala szczegółowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzeń Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia, uwzględniającą funkcję sprawowaną przez członka Rady Nadzorczej.

Uczestnictwo w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej Spółki Dominującej określa uchwala Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od wyników Spółki oraz innych składników zmiennych i instrumentów pochodnych.

System motywacyjny

W Spółce może funkcjonować program motywacyjny z okresem realizacji minimum 2 lata, z uwzględnieniem postanowień uchwał walnego zgromadzenia.

Regulacje wewnętrzne

W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Regulamin pracy i Regulamin wynagradzania pracowników. Regulamin pracy uwzględnia zasady równości pracowników oraz zasady przeciwdziałania mobbingowi i dyskryminacji w zatrudnianiu.

6.1. Nagrody lub korzyści, w tym programy motywacyjne wraz z informacją o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką Dominującą z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w raportowanym roku obrotowym zostały zaprezentowane w nocie 10.5.2 niniejszego sprawozdania.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwalę dotyczącą przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menedżerów oraz innych osób o istotnym znaczeniu dla Grupy Kapitałowej Sfinks. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd Sfinks Polska S.A. stwierdził wygaśniecie i zakończenie ww. Programu Motywacyjnego. W jego ramach nie doszło do zaoferowania uczestnikom programu warrantów subskrypcyjnych serii B oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. Spółka zawarła w dniu 26 kwietnia 2021 r. z Domem Maklerskim umowę zwrotnego nieodpłatnego zbycia warrantów, które następnie zostaną umorzone.

Szczegółowe informacje dotyczące programu opisano w nocie 2.6 niniejszego sprawozdania. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raportybiezace/rb_9_2021_%20Aktualizacja%20informacji%20nt.%20Programu%20Motywacyjnego%20.pdf

Osoby nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki dominującej z programów motywacyjnych. W Spółce nie występuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

Na dzień publikacji sprawozdania rocznego w Spółce dominującej nie występują umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. W ramach przysługujących praw wierzycielom Spółki w Uproszczonym Postępowaniu Restrukturyzacyjnym członkowie zarządu i inni wierzyciele będący jednocześnie akcjonariuszami spółki złożyli Oświadczenia o zamianie przysługujących im wierzytelności względem Sfinks Polska S.A. na akcje akcji serii R. zgodnie z art. 158 Prawa Restrukturyzacyjnego wyrażając zgodę na zmianę stosunku prawnego. W związku z powyższym po uprawomocnieniu się Postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu nastąpią zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. W związku ze złożonymi przez wierzycieli oświadczeniami o zamianie, Sfinks Polska S.A. wskazuje, że kapitał zakładowy zostanie podwyższony o skonwertowaną kwotę wierzytelności ok 5,7 mln zł. w tej samej liczbie nowych akcji na okaziciela serii R, zaś objęcie akcji nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, zaś wartość nominalna akcji wyniesie 1 PLN. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2023 r.

6.2. Emerytury i świadczenia o podobnym zakresie

W ostatnim roku obrotowym Spółka dominująca nie wydzieliła ani nie gromadzi środków pieniężnych na świadczenia rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych.

Spółka dominująca oraz inne spółki Grupy kapitałowej nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz ze zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

6.3. Umowy z osobami zarządzającymi

Na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej, w przypadku odwołania członków zarządu niezależnie od przyczyn członkom zarządu przysługuje prawo pobierania miesięcznego ryczałtu w kwocie zgodnej w wynagrodzeniem pobieranym w okresie wykonywania czynności w Zarządzie przez okres kolejnych 6 lub 3 miesięcy a następnie odprawa w wysokości 14- lub 9-krotnego ryczałtu miesięcznego lub kwoty 420 tys. zł (płatnej: w trzech ratach po 35 tys. zł i pozostałe 315 tys. zł w 24 ratach).

6.4. Liczba i wartość akcji Sfinks Polska S.A. i podmiotów z Grupy Kapitałowej Sfinks Polska będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Poniżej zaprezentowano informację nt. akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji poprzedniego rocznego sprawozdania okresowego tj. na 30 czerwca 2020 r. oraz na dzień bilansowy.

	Stan na dzień publikacji niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale /głosach (w %)
Sylwester Cacek1	405 628	1,26	405 628	1,26	5 519 690	17,14
Robert Dziubłowski2	2 299 877	7,14	2 564 752	7,97	1 680 432	5,22
Artur Wasilewski	309	0	309	0	309	0
Razem	2 705 814	8,40	2 970 689	9,23	7 200 431	22,36

Tab. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

¹ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 z dnia 15.12.2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów

²Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting i Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego na dzień publikacji i na 31.12.2020r. na podstawie informacji uzyskanych przez Spółkę od akcjonariusza na potrzeby niniejszego sprawozdania.

Stan na dzień poprzedniego raportu okresowego na podstawie ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r; Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały we wskazanych powyżej datach akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2020 r. członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie posiadali udziałów w jednostkach powiązanych Sfinks Polska S.A. Stan ten nie uległ zmianie do dnia sporządzenia niniejszego raportu rocznego.

7. Informacje dotyczące środowiska naturalnego

Oddziaływanie Grupy Kapitałowej na środowisko jest niewielkie. Niemniej, Spółka dominująca cyklicznie monitoruje zużycie energii, wody, paliw podejmując czynności mające na celu ograniczaniu zużycia polegające m.in. na odpowiednim doborze technik oraz metod produkcji serwowanych dań. Spółka Dominująca wdraża procedury i działania skutkujące:

właściwą organizacją stanowiska pracy z zachowaniem ciągów technologicznych;
instalacją sprzętu energooszczędnego w nowootwieranych i wyremontowanych restauracjach w tym m.in. oświetlenia ledowego, pieców konwekcyjno–parowych; instalowanie separatorów tłuszczu;
sukcesywnym zmniejszaniem odpadów produkcyjnych poprzez gramaturę/kalibrację surowców używanych do produkcji potraw;
stosowaniem opakowań zbiorczych;
segregacją odpadów komunalnych, pokonsumpcyjnych i technologicznych m.in. zużyty olej, tłuszcz;
minimalizacją użycia środków chemicznych służących utrzymaniu czystości i higieny w lokalach gastronomicznych (montaż centralnych i wolnostojących uzdatniaczy wody, stosowanie dozowników do środków chemicznych i artykułów higienicznych).
• przeciwdziałaniu marnotrawstwu jedzenia i powstawaniu odpadów pokonsumpcyjnych

8. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2020 Grupa nie prowadziła takich działań.

9. Firma audytorska

W dniu 19 maja 2020 r. Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A., po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy Roedl Audit Sp. z o.o. ("firma audytorska") jako podmiotu upoważnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. odpowiednio za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Firma audytorska dokona również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych za w/w okresy.

Roedl Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jest wpisana przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2623.

Sfinks korzystał w przeszłości z usług wybranego podmiotu w zakresie badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Firma audytorska dokonywała w tym okresie również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 56 Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi jak również zgodnie z przyjętymi politykami i procedurą dotyczącą wyboru firmy audytorskiej. Wybór został dokonany przez Radę Nadzorczą zgodnie z § 22 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki w związku z § 15ust. 1 pkt 3 Regulaminu Rady

Nadzorczej, art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz art. 130 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB\_19\_2020\_wyb%C3%B3r%20firmy%20audytorskiej\_pdf.pdf

Umowa z firmą audytorską została zawarta w dniu 11 września 2020 r. na czas określony i zawiera zakres niezbędny dla przeprowadzenia badania i przeglądu wyżej wymienionych sprawozdań finansowych za lata 2020, 2021 i 2022. Wynagrodzenie firmy audytorskiej każdorazowo za lata 2020- 2022 z tytułu obligatoryjnego badania i przeglądu sprawozdań finansowych wynosi 110 tys. zł netto.

Dodatkowo dwie spółki z Grupy Kapitałowej zawarły w dniu 7 sierpnia 2020 r. zfirmą Roedl Audit Spółka z o.o. oddzielne Umowy o badanie sprawozdania finansowego na czas określony za lata 2020, 2021 i 2022. Wynagrodzenie firmy audytorskiej za okres trwania każdej umowy z tytułu obligatoryjnego badania jednej spółki z Grupy Kapitałowej wynosi 10 tys. zł netto za każdy rok.

Poza ww. opisanymi Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w raportowanym okresie nie świadczyła innych usług na rzecz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Spółka nie korzystała a także usług Roedl Audit Sp. z o.o. w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego.

W dniu 18 marca 2021 roku wpłynęło do Spółki od firmy audytorskiej Roedl Audyt sp. z o. o. rozwiązanie umowy o badanie i ocenę sprawozdania finansowego z dnia 11 września 2020 r. wraz z wezwaniem do zapłaty. W dniu 31 marca 2021 r. Spółka zawarła z firmą audytorską aneks do tej umowy na podstawie którego doszło do wycofania przez firmę audytorską ww. oświadczenia o rozwiązaniu umowy i umowa pozostaje obowiązującą.

10.Ład korporacyjny

10.1. Zbiór stosowanych zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Sfinks Polska S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Od stycznia 2016 roku Sfinks Polska S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW 2016", stanowiących załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., których treść jest publicznie dostępna na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

W powyżej wskazanym okresie sprawozdawczym Spółka dominująca stosowała zasady ładu korporacyjnego w najszerszym możliwym dla niej zakresie, odstępując od stosowania następujących, niżej wymienionych zasad zawartych w kodeksie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 2 rekomendacji tj.: I.R.2., IV.R.2. oraz sześciu zasad szczegółowych: I.Z.1.9., I.Z.1.15., II Z.2, II.Z.10.4., V.Z.5., VI.Z.4.

IR.2 Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Rekomendacja nie była stosowana - Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie była stosowana w zakresie pkt 2) oraz pkt 3)- wobec braku umocowania w Statucie Spółki, na skutek Uchwały akcjonariuszy Spółki, w związku z treścią art. 406 § 1 k.s.h. nie było możliwe zapewnienie dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, niemniej jednak spółka zazwyczaj przeprowadza transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym a w przypadku transmisji udostępnia zapis na stronie internetowej.

Zasady szczegółowe dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. w okresie ostatnich 5 lat obrotowych nie wypłacała dywidendy. Umowa Kredytowa zawarta z BOŚ S.A. w dniu 27 listopada 2015 r. zakłada, że wypłata dywidendy, zaliczek na poczet dywidendy i innych płatności na rzecz akcjonariuszy nie może nastąpić, chyba że zostaną spełnione określone w tej umowie warunki, o czym Spółka dominująca informowała Raportem bieżącym nr 38/2015 z dnia 27 listopada 2015 r. W opisanym okresie nie ziściły się warunki do wypłaty dywidendy.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 58 Sfinks Polska S.A. stoi na stanowisku, iż istotą wyboru władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów powinno być zrównoważenie i stosowanie wobec osób na tych stanowiskach kryteriów opierających się na wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach czy też doświadczeniu, które mogą stanowić dla spółki istotną wartość. Władze Spółki są świadome znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki oraz zajmujących stanowiska kluczowych menedżerów, a w podejmowanych decyzjach personalnych Spółka dominująca dokłada starań by uwzględnić także m.in. elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. W raportowanym okresie udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie Spółki wynosił 50%/50% a uwzględniając

całość wyższej kadry zarządzającej (Rada Nadzorcza, Zarząd, Dyrektorzy) udział ten wynosił odpowiednio ok. 45%/55%.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Aktualny Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. nie zawiera odpowiedniego zapisu dotyczącego stosowania powyższej zasady. Zapisy Statutu obowiązującego w 2016 r. odnosiły się do uzyskania zezwolenia Rady Nadzorczej na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi i uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz.

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 stycznia 2018 r. przyjęto zmianę Statutu Spółki w następującym brzmieniu: "Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu."

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Spółka dominująca nie stosuje powyższej zasady.

W Sfinks Polska S.A. do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, należy wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką dominującą a członkami Zarządu, akcjonariuszami Spółki dominującej dysponującymi 10% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego lub Podmiotami Powiązanymi z którąkolwiek z tych osób.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W zakresie wynagradzania członków organów zarządzających Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 grudnia 2016 r. przyjęła do stosowania Politykę Wynagrodzeń obowiązującą do dnia 31 sierpnia 2020 r. Uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. powyższa Polityka Wynagrodzeń została uchylona. Tą samą Uchwałą Walne Zgromadzenie Spółki dominującej przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A., która obwiązuje od 1 września 2020 r. Dokument ten dostępny na stronie internetowej Spółki dominującej. Spółka dominująca przekazuje w sprawozdaniu z działalności informacje dotyczące polityki wynagrodzeń w zakresie w jakim jest to wymagane przepisami prawa.

https://sfinks.pl/sites/default/files/raporty-

biezace/RB_29_2020_tre%C5%9B%C4%87%20uchwa%C5%82%20po%20ZWZ%20w%20dniu%2031.08.2020.pdf

10.2. Opis systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki dominującej oraz Dział Audytu wewnętrznego są odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. W roku obrotowym trwającym od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawowała wskazana przez Zarząd osoba sporządzająca sprawozdania finansowe, zaś za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny był Dział Księgowości, Dział Finansów, Dział Organizacyjny oraz Dział Prawny; Dział Księgowości Spółki dominującej odpowiedzialny był również za sporządzenie pakietów konsolidacyjnych spółek zależnych na potrzeby sprawozdania Grupy.

Spółka dominująca na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia. Co miesiąc po zamknięciu ksiąg do członków Zarządu Spółki dominującej oraz wybranych osób z kadry kierowniczej przesyłane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne, a następnie omawiane na posiedzeniu Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowofinansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki dominującej (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. W minionym roku obrotowym sporządzone sprawozdania finansowe były przekazywane do weryfikacji a następnie do akceptacji przez Zarząd Spółki dominującej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez audytora Spółki dominującej. Wyniki badania wysyłane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego i Zarządowi Spółki dominującej. Roczne sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej są przedstawiane do oceny Radzie Nadzorczej w ramach zadań powierzonych Komitetowi Audytu.

Ponadto Zarząd Spółki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System kontroli pozwala na identyfikację i zarządzanie ryzykami, które mogą wpływać negatywnie na realizację wyznaczonych planów Spółki dominującej do których należą:

efektywność i wydajność operacyjna.
wiarygodność sprawozdań finansowych.
zgodność z przepisami prawa i innymi regulacjami.

Na system kontroli wewnętrznej składają się m.in.:

wewnętrzne i zewnętrzne zarządzenia, instrukcje i procedury,
zakresy czynności i obowiązków, upoważnienia, formalne zastępstwa,
formalne ograniczenia uprawnień,
hierarchiczna struktura organizacyjna,
system akceptacji faktur,
kontrole operacyjne audytu wewnętrznego,
procedury autoryzacji płatności,
okresowe raportowanie na potrzeby zarządcze.

System kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu:

zapobiegać problemom i błędom,
wykrywać i raportować problemy,
korygować wykryte błędy i minimalizować ich skutki.

10.3. Opis zasad zmiany statutu Sfinks Polska S.A.

Zmiany Statutu Sfinks Polska S.A. należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Statut nie przewiduje odmiennych postanowień w zakresie dokonywania zmian Statutu innych niż regulacje przewidziane w Kodeksie Spółek Handlowych.

Aktualny Statut Sfinks Polska S.A. dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. www.sfinks.pl

10.4. Akcjonariat Sfinks Polska S.A.

10.4.1. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o przepisy i postanowienia:

Kodeksu spółek handlowych
Statutu Sfinks Polska S.A.
Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Sposób działania i zasadnicze uprawnienia walnego zgromadzenia oraz opis praw akcjonariuszy oraz sposób ich wykonywania zostały opisane w Statucie spółki i Regulaminie Walnego Zgromadzenia Sfinks

Polska S.A. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym.

W dniu 19 stycznia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. Uchwałą nr 5 dokonało zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Sfinks Polska S.A. uchyliło w całości Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty Uchwałą numer 20 z dnia 29 czerwca 2013 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia i nadało mu nowe brzmienie. Uchwała weszła w życie z dniem jej podjęcia. Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki www.sfinks.pl

10.4.2. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniżej zaprezentowano strukturę akcjonariatu Spółki w okresie sprawozdawczym na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego w dn. 30 czerwca 2020 r.

Akcjonariusz	Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania		Stan na dzień 31 grudnia 2020 r.		Liczba posiadanych akcji na dzień publikacji poprzedniego sprawozdania rocznego
	Liczba akcji /głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)	Liczba akcji/głosów	Udział w kapitale/ głosach (w %)
Mateusz Cacek 1	3 853 332	11,97	3 853 332	11,97	Nd	Nd
Michalina Marzec 1	3 370 313	10,47	3 370 313	10,47	Nd	Nd
Sylwester Cacek 1	405 628	1,26	405 628	1,26	5 561 690	17,27
Robert Dziubłowski 2	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22	1 680 432	5,22
Quercus TFI S.A. 3	788 429	2,45	1 628 328	5,06	1 628 328	5,06
Mariola Krawiec Rzeszotek 4	1 796 146	5,57	1 796 146	5,57	1 796 146	5,57
Pozostali akcjonariusze	20 305 232	63,06	19 465 333	60,45	21 532 916	66,88
RAZEM	32 199 512	100,00	32 199 512	100,00	32 199 512	100,00

Tab. Struktura akcjonariatu.

* Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,69% w ogólnej liczbie głosów. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf

² Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany- Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w trybie art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.

³ Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym 6/2021 w dn. 15 lutego 2021 r Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działające w imieniu zarządzanych Funduszy inwestycyjnych – Acer Aggressive FIZ, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS PARASOLOWY SFIO zmniejszyło posiadaną liczbę akcji do 788 429 szt. co stanowi 2,45% w ogólnej licznie głosów. https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb6-2021.pdf

⁴Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem http://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/RB_%204_2019s.pdf

10.4.3. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Zgodnie ze Statutem Sfinks Polska S.A. kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił na dzień 31 grudnia 2020 r. 32 199 512,00 zł i dzielił się na 32 199 512 akcji zwykłych na okaziciela, serii od A do N, o wartości nominalnej 1 zł każda. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki dominującej. Żadne akcje ani inne papiery wartościowe nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych osobom je posiadającym. Statut Sfinks Polska S.A. nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu. Na dzień publikacji niniejszego raportu wszystkie w/w akcje zostały zarejestrowane, do obrotu dopuszczonych jest 30 666 180 sztuk akcji; 433 332 szt. akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji objętych w dniu 5 czerwca 2018 r., w wyniku wykonania uprawnienia uczestnika programu motywacyjnego, doszło do zamiany przydzielonych 433 332 szt. warrantów serii A na 433 332 akcje serii M, natomiast 1 100 000 sztuk akcji niedopuszczonych do obrotu dotyczy akcji serii L objętych w wyniku zamiany obligacji serii A2 zamiennych na akcje. Do dnia publikacji niniejszego raportu rozpatrywanie wniosku Spółki o wprowadzenie do obrotu ww. akcji zostało zawieszone do czasu przekazania do GPW i do publicznej wiadomości informacji o uprawomocnieniu się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu. Akcje serii L – w liczbie 1.100.000 oraz akcje serii M w liczbie 433.332 zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oznaczone kodem ISIN PLSFNKS00128.

10.4.4. Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

10.4.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2013 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania wygasły ograniczenia co do możliwości zbywania akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

W odniesieniu do uczestników Programu Motywacyjnego z 2017 r. ograniczenia co do możliwości zbywania Warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nabytych w drodze zamiany w/w warrantów na akcje określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego. Osoby Uprawnione zawierając Umowę uczestnictwa w Programie zobowiązały się nie zbywać Akcji nabytych na podstawie Warrantów Subskrypcyjnych w następującym zakresie: akcje w liczbie odpowiadającej objętym z tytułu Warrantów Subskrypcyjnych Puli Podstawowej – przez okres 6 miesięcy od ich objęcia przez Osobę Uprawnioną. Powiernik zostanie upoważniony przez posiadacza Akcji do zablokowania określonej liczby Akcji w jego depozycie lub na rachunku papierów wartościowym. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii B nastąpiła 29 marca 2018 r., warranty zostały objęte przez Dom Maklerski. W ramach Programu Motywacyjnego z 2017 r. nie doszło do zaoferowania jego uczestnikom warrantów subskrypcyjnych serii B (brak spełnienia warunków według stanu na 31 grudnia 2018 r., 31 grudnia 2019 r. i 31 grudnia 2020 r.) oraz nie zostały wyemitowane w jego ramach żadne akcje. W dniu 26 lutego 2021 r. Zarząd spółki dominującej stwierdził wygaśniecie i zakończenie realizowanego na podstawie podjętych w dniu 30 czerwca 2017 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 22 oraz uchwały nr 23.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 63 Ponadto w Umowie z BOŚ S.A. wprowadzono postanowienie o zobowiązaniu akcjonariusza o największym udziale w kapitale zakładowym Spółki do niedokonywania bez zgody banku zbycia akcji,

które mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału posiadanych przez niego akcji do poziomu poniżej 15% kapitału zakładowego. Powyższe obowiązywało w okresie 3 lat od dnia 6 lutego 2018 r. W przypadku złamania tego postanowienia bank miał prawo do podwyższenia marży o 1 p.p.

W Spółce dominującej nie istnieją inne niż wyżej opisane ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Sfinks Polska S.A.

10.5. Organy zarządzające i nadzorujące Sfinks Polska S.A. oraz ich komitety

10.5.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających

Zgodnie ze statutem Spółki Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 6 (sześciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członów Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu Sfinks Polska S.A. powoływani są na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat.

10.5.2. Opis działania, uprawnienia, skład osobowy oraz wynagrodzenia i świadczenia należne osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Sfinks Polska S.A.

Skład Zarządu Spółki dominującej w raportowanym okresie:

Sylwester Cacek Prezes Zarządu,
Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu

Zarząd Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

Przepisy Kodeksu spółek handlowych
Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
Regulamin Zarządu Sfinks Polska S.A.

Zasady działania Zarządu Spółki dominującej określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz w stosunku do władz i osób trzecich. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki.

www.sfinks.pl

Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki, wypełniając swe obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał i regulaminów powziętych lub uchwalonych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą. Zarząd upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka dominująca posiada środki wystarczające na wypłatę. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone wyraźnie do kompetencji Walnego Zgromadzenia albo Rady Nadzorczej.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających, jak i zakres ich uprawnień wynikają z postanowień Statutu Spółki i zostały szczegółowo opisane powyżej. Decyzje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji i ich wykupu należą w Spółce do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki.

Na dzień publikacji poprzedniego raportu oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień publikacji niniejszego Raportu osoby zarządzające nie posiadały papierów wartościowych uprawniających do zamiany na akcje.

Poniżej wartość świadczeń należnych osobom zarządzającym Spółką dominującą w raportowanym roku obrotowym.

Tab. Wartość wynagrodzenia pieniężnego należnego poszczególnym osobom zarządzającym Spółką dominującą w 2020 r. z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (w okresie sprawowania funkcji)

Zarząd	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł	Wynagrodzenia należne pieniężne w spółkach zależnych od Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Cacek Dorota	357,0*	Nd
Cacek Sylwester	357,0*	Nd

*) w tym kwota 56,00 tys. zł nie wypłacona a wierzytelność została objęta Uproszczonym Postępowaniem Restrukturyzacyjnym

Członkowie Zarządu: Sylwester Cacek i Dorota Cacek mieli przyznane ryczałtowe miesięczne wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu, wypłacane na podstawie stosownych uchwał Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Spółki dominującej w dniu 19 maja 2020 r. podjęła uchwałę dotyczą czasowego obniżenia o 20 % wynagrodzenia członkom Zarządu w okresie od 1 kwietnia 2020 r do końca miesiąca, w którym zostanie rozpoczęta normalna działalność Sfinks Polska S.A., tj. do końca miesiąca, w którym przestanie obowiązywać na terenie RP stan epidemii. W przypadku odwołania, z przyczyn nieleżących po stronie odwołanego członka zarządu Spółki dominującej członkom zarządu przysługuje prawo pobierania miesięcznego ryczałtu w kwocie zgodnej w wynagrodzeniem pobieranym w okresie wykonywania czynności w Zarządzie przez okres kolejnych 6 lub 3 miesięcy a następnie odprawa w wysokości 14- lub 9-krotnego ryczałtu miesięcznego.

Wszystkim Członkom Zarządu w związku z wykonywaniem swoich obowiązków na stanowiskach w Zarządzie Spółki dominującej przysługują samochody służbowe. W ostatnim roku obrotowym z samochodów służbowych korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 4,8 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 4,8 tys. zł,

Dla wszystkich Członków Zarządu dostępna jest opieka medyczna opłacana przez Spółkę dominującą. W ostatnim roku obrotowym z pakietu medycznego korzystali: Sylwester Cacek wartość brutto świadczenia niepieniężnego w ostatnim roku obrotowym: 6,3 tys. zł, Dorota Cacek wartość brutto: 6,3 tys. zł. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjęta uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 sierpnia 2020 r. określa podstawy, zasady ustalania i naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz pozwala na finansowanie dobrowolnej składka zdrowotna na ZUS, w przypadku Członków Zarządu z powołania, jeśli złożą takie oświadczenie, z tego świadczenia skorzystał od 01 września 2020 r. Sylwester Cacek wartość świadczenia brutto: 1,9 tys. zł.

10.5.3. Opis działania i skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S. A.

Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej w okresie od 1 stycznia 2020 r. do daty publikacji sprawozdania:

Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,

Adam Lamentowicz członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych),
Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych).

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5(pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. działa w oparciu o:

Przepisy Kodeksu spółek handlowych
Postanowienia Statutu Sfinks Polska S.A.
Regulamin Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

www.sfinks.pl

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane Uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki dominującej oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Kompetencje i uprawnienia Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. wynikające ze Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej w raportowanym okresie nie uległy zmianie.

W Spółce dominującej działają Komitety Rady Nadzorczej. Skład i zasady działania komitetów zostały opisane w nocie poniżej.

W poniższej tabeli przedstawiono wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym.

Tab. Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w raportowanym roku obrotowym.

Od 1 września 2019 r. do 31 sierpnia 2020 r. w zakresie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obowiązywały zasady wynagradzania ustalone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sfinks Polska S.A. z dnia 22 sierpnia 2019 r., które zostały następnie zmienione ze skutkiem od dnia 1 września 2020 r. uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 31 sierpnia 2020 r. Uchwalone wynagrodzenie zostało obniżone o 20 % w okresie począwszy od 1 września 2020 r. do końca miesiąca, w którym zostanie rozpoczęta normalna działalność Sfinks Polska S.A., przez co rozumie się w niniejszej uchwale miesiąc, w którym przestanie obowiązywać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej stan epidemii.

Rada Nadzorcza	Wynagrodzenia należne pieniężne w Sfinks Polska S.A. brutto tys. zł
Dziubłowski Robert	58,2*
Karolak Adam	116,4*1
Lamentowicz Adam	58,2*
Pawłowski Sławomir	174,6*2
Wasilewski Artur	116,4*1

*w tym kwota 4,00 tys. zł nie wypłacona a wierzytelność została objęta Uproszczonym Postępowaniem Restrukturyzacyjnym

* ¹ w tym kwota 8,00 tys. zł nie wypłacona a wierzytelność została objęta Uproszczonym Postępowaniem Restrukturyzacyjnym

* ² w tym kwota 12,00 tys. zł nie wypłacona a wierzytelność została objęta Uproszczonym Postępowaniem Restrukturyzacyjnym

10.5.4. Opis działania i skład osobowy komitetów działających przy organach zarządzających i nadzorczych Sfinks Polska S.A.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

W raportowanym okresie Komitet Audytu pracował w składzie:

Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
Artur Wasilewski Członek Komitetu.
Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Członkami niezależnymi są:

Adam Karolak Przewodniczący Komitetu,
Artur Wasilewski Członek Komitetu.
Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

Artur Wasilewski Członek Komitetu.
Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2020 r. odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Audytu.

10.5.5. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym 2020 67 Komitet Audytu opracował procedurę wyboru firmy audytorskiej oraz politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, ponadto opracował politykę świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, o której mowa w art. 130 ust. 1 pkt 6 ustawy.

http://sfinks.pl/sites/default/files/polityka\_w\_zakresie\_wyboru\_firmy\_audyt\_procedura\_wyboru\_polityka\_swiadczenia\_uslu g\_dodatkowych\_przez\_firme\_audytorska.pdf

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska zgodnie z regulacjami obowiązującymi Sfinks Polska S.A. dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, działającą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o finalnym wyborze firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych, a Komitet Audytu podczas realizacji procedury wyboru, kierują się m.in. następującymi wytycznymi:

potwierdzenie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, potwierdzenie to powinno dotyczyć także Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
zapewnienia możliwości świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Sfinks Polska S.A. tj. badania ustawowego sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych, przeglądów śródrocznych sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych;
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek o podobnym profilu działalności do Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska;
dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej i biegłego rewidenta w badaniu ustawowym sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
zespół badawczy, w tym m.in. ilość osób dostępnych do prowadzenia badania, kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie prowadzone w Sfinks Polska S.A. oraz Grupie kapitałowej Sfinks Polska;
cena zaproponowana przez firmę audytorską;
czas przeprowadzenia badań i przeglądów,
dostępność wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych w sprawozdaniach finansowych, takich jak wycena rezerw aktuarialnych, wycena instrumentów pochodnych.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania

Komitet Audytu na podstawie przedłożonego przez Członka Zarządu Sprawozdania z Procedury wyboru wydaje Rekomendację obejmującą co najmniej dwie firmy audytorskie i przedstawia ją Radzie Nadzorczej. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W Rekomendacji Komitet Audytu stwierdza, że jest ona wolna od wpływów strony trzeciej i że nie została na nią nałożona żadnego rodzaju niedozwolona klauzula.

Rada Nadzorcza może wybrać, inną niż rekomendowana przez Komitet Audytu, firmę audytorska do przeprowadzenia badania spośród oferentów, którzy spełniają kryteria ustalone w Procedurze Wyboru. W takim przypadku Rada Nadzorcza zobowiązana jest podać powody odejścia od Rekomendacji Komitetu Audytu.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych za lata 2020- 2022 została sporządzona w następstwie obowiązującej w Spółce procedury wyboru.

10.5.6. Informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolonych usług niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano ocen niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na Świadczenie tych usług.

Sfinks Polska S.A. korzystała w przeszłości z usług Roedl Audit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Firma audytorska dokonywała w tym okresie również przeglądu skróconych półrocznych sprawozdań finansowych sporządzonych w ww. okresach.

Firma audytorska nie świadczyła usług w zakresie doradztwa rachunkowego, podatkowego oraz prawnego oraz innych usług dozwolonych niebędących badaniem. W związku z tym nie zaistniał warunek dokonania oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie było potrzeby wyrażania zgody na świadczenie tych usług.

W Sfinks Polska S.A. obowiązuje Polityka w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych Sfinks Polska S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska.

http://sfinks.pl/sites/default/files/polityka_w_zakresie_wyboru_firmy_audyt_procedura_wyboru_polityka_swiadczenia_uslu g_dodatkowych_przez_firme_audytorska.pdf

10.5.7. Polityka różnorodności

Istotą wyboru władz spółki w Spółce jest zrównoważenie i stosowanie wobec osób na stanowiskach zarządczych kryteriów opierających się wyłącznie na ich faktycznej wiedzy, umiejętnościach, doświadczeniu, które mogą stanowić dla Spółki istotną wartość.

Spółka w podejmowanych decyzjach personalnych dokłada starań by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe.

11.Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Sfinks Polska S.A.

Poza informacjami zaprezentowanymi w sprawozdaniach finansowych odpowiednio Jednostki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku oraz w niniejszych Pozostałych informacjach nie istnieją inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

Sylwester Cacek	Prezes Zarządu	…………………………………………

Dorota Cacek	Wiceprezes Zarządu	…………………………………………
Zalesie Górne, 28 maja 2021 r.

AI Terminal

SFINKS Polska S.A.

5811_rns_2021-05-29_99e936a7-9134-484e-80b6-c4a75818ce0e.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku

Spis treści

1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. orazrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Informacja nt. danych porównawczych

2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

2.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

2.2. Zmiany w sieciach zarządzanych przez grupę kapitałową

2.3. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

2.4. Informacje o rynkach zbytu oraz źródłach zaopatrzenia

Rynki zbytu

Rynki zaopatrzenia

2.5. Znaczące Umowy

2.6. Informacja o kapitale podstawowym i warunkowym

Kapitał Podstawowy

Kapitał Warunkowy

3. Perspektywy rozwoju

3.1. Strategia rozwoju Sfinks Polska S.A i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

3.2. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej.

3.3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń oraz cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Ryzyko związane z sytuacją ekonomiczną w Polsce

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Ryzyko walutowe

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Ryzyko wzrostu cen surowców i mediów

Ryzyko utraty płynności finansowej

Ryzyko wypowiadania umów przez kluczowych kontrahentów.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Ryzyko kapitałowe

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku

Ryzyko kredytowe

4. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

4.1. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

Rachunek skonsolidowany Bilans skonsolidowany

4.2. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej wraz z oceną czynników i nietypowych zdarzeń mających na nie wpływ

Wyniki jednostkowe

Korekta MSSF 16

EBITDA Spółki po zmianie polityki rachunkowości i skorygowana o wpływ MSSF16 (EBITDA Skorygowana)

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności Spółki dominującej

Wynik skonsolidowany

4.3. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego i skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Sytuacja majątkowa Spółki dominującej

Poziom i struktura zadłużenia

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Sytuacja majątkowa Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

4.4. Ocena sytuacji ogólnej

4.5. Informacje o transakcjach zawartych przez Sfinks Polska S.A. lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

4.6. Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Sfinks Polska oraz Spółki dominującej w roku obrotowym

4.6.1. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek

https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_9\_2020\_pdf.pdf https://www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb\_13\_2020\_www.pdf

4.6.2. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym

4.6.3. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym.

4.6.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym

4.6.5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

4.6.6. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Sfinks Polska S.A. wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

4.6.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

4.6.8. Udziały własne Sfinks Polska S.A.

4.6.9. Ocena wraz z jej uzasadnieniem, zarządzania zasobami finansowymi Grupy Kapitałowej Sfinks Polska oraz Spółki dominującej

4.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

4.8. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Sfinks Polska w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Zdarzenia, które miały miejsce do daty bilansowej

Zdarzenia, które miały miejsce po dacie bilansowej

Harmonogram płatności

5. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Sfinks Polska S.A. lub jej jednostki zależnej

5.1. Z powództwa Sfinks Polska S.A.

Sprawy sądowe

Postępowania egzekucyjne

5.2. Przeciwko Sfinks Polska S. A.

Sprawy sądowe

Postępowania administracyjne

Sprawy toczące się z udziałem Sfinks Polska S.A. lub jednostek zależnych inne niż sporne:

6. Informacje dotyczące zagadnień pracowniczych

Zasady określania wynagrodzenia osób nadzorujących

System motywacyjny