SFINKS Polska S.A.

Audit Report / Information • May 29, 2021

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2020

Grupa Kapitałowa Sfinks Polska, Zalesie Górne

Roedl Audit Sp. z o.o. ul. Sienna 73 PL-00-833 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej

Grupa Kapitałowa Sfinks Polska Numer KRS 0000016481

Sprawozdanie z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska ("Grupa"), w której Jednostką dominującą jest Sfinks Polska S.A. ("Jednostka dominująca"), które zawiera:

• 1. skonsolidowane zestawienie całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020 wykazujący stratę netto w wysokości TPLN 61.107;
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą TPLN 158.890;
• 1. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020, wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę TPLN 61.067;
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020 do 31.12.2020, wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę TPLN 5.899;
• 1. noty do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego; ( "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31.12.2020 oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy 28.05.2021.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dn. 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – Dz. U. z 2020 r., poz. 1415) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ( "Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółek Grupy zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Grupy zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Paragraf objaśniający – znacząca niepewność związana z kontynuacją działalności

Zwracamy uwagę na notę nr 4 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w której wskazano na poniesioną w 2020 roku stratę netto przez Grupę w kwocie 61.107 TPLN, z czego 26.799 TPLN stanowią odpisy na aktywa. Ponadto Grupa poinformowała o utrzymującym się znaczącym udziale finansowania dłużnego. Na dzień 31.12.2020 zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższały aktywa obrotowe o 109.393 TPLN. W tej samej nocie opisano wpływ COVID-19 na możliwość kontynuowania działalności przez Grupę w niezmniejszonym istotnie zakresie. Opisano plan działania, którego jednym z głównych filarów jest rozpoczęcie w ostatnim kwartale 2020 roku uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego w Jednostce dominującej. Układ został przyjęty przez wierzycieli i w dniu 9 marca 2021r. sąd rejonowy dla m.st. Warszawy wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania postanowienie nie jest prawomocne.

Również w ostatnim kwartale 2020 roku Zarząd Jednostki dominującej złożył wniosek do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. o udzielenie pożyczki celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej wywołanej istotnymi ograniczeniami w prowadzeniu działalności gastronomicznej w okresie lockdownu. W dniu 30.04.2021 do Jednostki dominującej wpłynęła decyzja o udzieleniu pomocy.

Dodatkowo w notach 24 i 35 informacji dodatkowej ujawniono fakt niewypełnienia przez Jednostkę dominującą Grupy zobowiązań wynikających z umowy kredytowej w Banku Ochrony Środowiska S.A., w tym niespełnienia kowenantów kredytowych. Brak realizacji postanowień umownych może skutkować wypowiedzeniem umowy kredytowej lub podwyższeniem marży maksymalnie do 4 p.p. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania pomimo braku spełnienia postanowień umownych bank nie skorzystał z możliwości wypowiedzenia umowy kredytowej ani nie podniósł marży do maksymalnego poziomu. Jednocześnie Bank Ochrony Środowiska S.A. zagłosował za przyjęciem układu w uproszczonym postępowaniu restrukturyzacyjnym Jednostki dominującej wobec czego warunki spłaty kredytu oraz kaucji ulegną zmianie w przypadku uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu.

Ponadto w nocie 33 poinformowano o zawarciu we wrześniu 2020 roku umowy z osobą fizyczną posiadającą 100% udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o., na mocy której odstąpiono od poprzedniej umowy inwestycyjnej z 2016 roku, z związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o.o. nie przeszły na Jednostkę dominującą Grupy a zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło. W związku z zawarciem powyższej umowy Grupa na dzień 31.12.2020 nie wykazuje w księgach aktywa i zobowiązania z w/w tytułu.

Jednocześnie zwracamy uwagę, że Zarząd Jednostki dominującej zgodnie z art. 397 ustawy Kodeks spółek handlowych w związku z faktem, iż wykazane przez jednostkę dominującą straty na dzień 31.12.2020 przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, powinien niezwłocznie zwołać Zgromadzenie Akcjonariuszy celem podjęcia uchwały, dotyczącej dalszego istnienia jednostki dominującej. Do dnia wydania niniejszego sprawozdania Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki dominującej nie podjęło uchwały, dotyczącej dalszego istnienia Jednostki dominującej.

Powyższe warunki wraz z pozostałymi ujawnieniami w notach 4, 24, 33 i 35 wskazują na istnienie znaczącej niepewności, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Grupy do kontynuacji działalności. Nasza opinia nie jest zmodyfikowana w odniesieniu do tej sprawy.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy

Utrata wartości aktywów

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na 31.12.2020 Grupa zaprezentowała m.in.: - wartości niematerialne i prawne, w tym znaki towarowe, - wartość firmy, - analizę wykonania założonych przez Zarząd wartości w oparciu o dostępne informacje z wykonania IQ.2021, - ocenę prawidłowości przyjętej metodologii do testów na utratę wartości, w tym analizę wrażliwości na zmianę założeń, w szczególności uwzględniając skutki pandemii wywołanej wirusem SARS-CoV-2 których wartość jest okresowo weryfikowana poprzez testy na utratę wartości. w planach biznesowych na lata przyszłe, - ocenę ryzyka braku realizacji założonych planów, - sprawdzenie kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym. W ramach przeprowadzonych procedur badania udokumentowaliśmy nasze zrozumienie strategii biznesowej Grupy w odniesieniu do posiadanych aktywów. Nasze procedury badania obejmowały między innymi: - środki trwałe, w tym nakłady w poszczególnych lokalach - analizę przesłanek utraty wartości aktywów, gastronomicznych - aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego; Testy oparte są o założenia i szacunki, - analizę założeń i szacunków w dotyczące przyszłych zdarzeń, obarczonych ryzykiem braku pełnej realizacji. Stąd uznaliśmy ten obszar za kluczową sprawę badania.

Odpowiedzialność Zarządu Jednostki dominującej i Rady Nadzorczej za skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Grupy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętą polityką rachunkowości oraz obowiązującymi Grupę przepisami prawa i statutem Jednostki dominującej, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd Jednostki dominującej uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Grupy do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Grupy, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ( "Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.) Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Grupy ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Jednostki dominującej obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Grupy;
• oceniamy odpowiedniość zastosowanej polityki rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Jednostki dominującej;
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Jednostki dominującej zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Grupy do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Grupa zaprzestanie kontynuacji działalności;
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację;
• uzyskujemy wystarczające odpowiednie dowody badania odnośnie do informacji finansowych jednostek lub działalności gospodarczych wewnątrz Grupy w celu wyrażenia opinii na temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Jesteśmy odpowiedzialni za kierowanie, nadzór i przeprowadzenie badania Grupy i pozostajemy wyłącznie odpowiedzialni za naszą opinię z badania.

Przekazujemy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelakich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu Jednostki dominującej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu Jednostki dominującej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności Grupy

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Grupy za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 ( "Sprawozdanie z działalności Grupy") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności Grupy (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej

Zarząd Jednostki dominujcej jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Jednostki dominującej oraz członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Grupy spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Grupy.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii czy sprawozdanie z działalności Grupy zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Grupa w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności Grupy

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Grupy:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( "Rozporządzenie o informacjach bieżących'' – Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.)
• jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Grupie i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Grupy istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Grupa zawarła informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja na temat informacji niefinansowych

Grupa nie ma obowiązku sporządzania oświadczenia na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust.1 Rozporządzenia UE oraz art.136 Ustawy o biegłych rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 19.05.2020. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy badamy po raz trzeci.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Tomasz Martyniuk, działający w imieniu Roedl Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 73, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 2623, w imieniu której kluczowy biegły rewident zbadał skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Warszawa, 28.05.2021

Kluczowy biegły rewident:

Tomasz Martyniuk Biegły rewident
nr w rejestrze 13001
Magdalena Ludwiczak Biegły rewident
Członek Zarządu