JR Holding SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 31, 2021

FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

SPÓŁKI JR HOLDING ASI S.A Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANYM NA DZIEŃ 25 CZERWCA 2021 R.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma

_________________________ Adres zamieszkania/Siedziba

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

_________________________

PESEL / KRS

Ilość akcji

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

Adres zamieszkania

PESEL

nr dowodu tożsamości

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki JR HOLDING ASI S.A. zwołanym na dzień 25 czerwca 2021 roku

OBJAŚNIENIA:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

UCHWAŁA NR 1/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią […].

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 2/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia w skład Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Panią/Pana […] / odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia Spółki i powierzyć liczenie głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym / jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 3/06/2021

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 25 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej / odstąpienie od wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020,
  3. b. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
  4. c. sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 4/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu JR HOLDING ASI S.A. z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 5/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zm. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku obejmujące:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. bilans na dzień 31 grudnia 2020 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 849 003 643,69 zł;
• 1. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku wykazujący zysk netto w kwocie 482 315 567,28 zł;
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• 1. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku;
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 6/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki postanawia, że zysk netto Spółki osiągnięty za rok obrotowy 2020 w wysokości 482 315 567,28 zł zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 7/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Januaremu Ciszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 8/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Arturowi Górskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 9/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S. A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Leszkowi Leńko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 10/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S. A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Edwardowi Kóska absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2020, tj. od dnia 31 sierpnia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 11/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A.z siedzibą w Krakowie udziela Panu Markowi Sobieskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 12/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 13/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 25 czerwca 2021 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1 k.s.h. oraz 395 § 2 pkt 3 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie udziela Panu Tomaszowi Wykurz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej JR HOLDING ASI S.A. z siedzibą w Krakowie w roku obrotowym 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za ______ Przeciw ______ Wstrzymuję się ______

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały. Treść instrukcji*:

____________________________________________________________________________________ ____________________________________________________________________________________

*niepotrzebne skreślić

___________________ podpis Akcjonariusza

/---/