British Automotive Holding S.A.

Quarterly Report • May 31, 2021

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2021 | 1

Warszawa, 31 maja 2021 r.

SPIS TREŚCI

WYBRANE DANE FINANSOWE	3
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA I KWARTAŁ 2021 R.	4
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE	5
PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	5
WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.	9
AKCJONARIAT SPÓŁKI	9
SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ	10
SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY	11
NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I KWARTAŁU 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA	11
SEGMENT DILERSKI	12
› WYNIKI SPRZEDAŻY	12
› PERSPEKTYWY DZIAŁALNOŚCI DILERSKIEJ	13
PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY	13
SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY	14
POZOSTAŁE INFORMACJE	17
ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANOWE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ZA OKRES 1.01.2021-31.03.2021 R.	20
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	21
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	22
ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	24
ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM	26
INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE	27

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2021 | 2

WYBRANE DANE FINANSOWE

	31.03.2021		31.12.2020		31.03.2020
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	129 459	27 779	128 350	27 811	92 366	20 290
Aktywa trwałe	23 524	5 048	23 580	5 108	87 976	19 326
Aktywa obrotowe	105 935	22 731	104 770	22 703	4 390	964
Pasywa razem	129 459	27 779	128 350	27 811	92 366	20 290
Kapitał własny	(72 495)	(15 556)	(75 902)	(16 447)	70 930	15 581
Zobowiązania długoterminowe	17 162	3 683	17 041	3 692	17 297	3 800
Zobowiązania krótkoterminowe	184 792	39 652	187 211	40 567	4 139	909

	01.01.2021-31.03.2021		01.01.2020-31.03.2020
W tys.	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody netto ze sprzedaży i pozostałe	5 694	1 245	4 284	974
Koszty operacyjne	(2 086)	(457)	(1 947)	(443)
Zyski z inwestycji	-	-	4	1
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	3 608	788	2 341	531
Koszty finansowe	(201)	(44)	(206)	(48)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 407	744	2 135	483
Podatek dochodowy	-	-	(390)	(89)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	3 407	745	1 745	396
Zysk (strata) netto za rok obrotowy	3 407	745	1 745	396

Wybrane dane finansowe zostały przeliczone na euro według następujących zasad:

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu - według średniego kursu obowiązującego na 31 marca 2020 roku: 4,6603 PLN/EUR (na 31 grudnia 2020 r.: 4,6148 PLN/EUR i na 31 marca 2020 r.: 4,5523 PLN/EUR).

Poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca w 2021 roku 4,5721 PLN/EUR; (w 2020 r.: 4,3963 PLN/EUR).

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2021 | 4

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W I KWARTALE 2021 R.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE

Nazwa	British Automotive Holding Spółka Akcyjna
Siedziba	ul. Prosta 32, 00-838 Warszawa
Rejestracja	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS
KRS	0000250733
REGON	011927062
NIP	5261211046
Przeważający przedmiot działalności	Spółka prowadzi działalność holdingową - jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej British Automotive Holding (Grupa, Grupa Kapitałowa), prowadząca, poprzez wyspecjalizowane spółki, import, sprzedaż i kompleksową obsługę posprzedażową samochodów marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin.

British Automotive Holding S.A. (Spółka) do 30 listopada 2017 r. działała pod firmą Marvipol S.A. Do 1 grudnia 2017 r. Spółka była podmiotem dominującym grupy kapitałowej, prowadzącej działalność w dwóch podstawowych segmentach: motoryzacyjnym oraz deweloperskim. W następstwie podziału Spółki, dokonanego w trybie art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w drodze przeniesienia części majątku Spółki, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującej jako Marvipol S.A. Oddział w Warszawie i prowadzącej działalność deweloperską, na Marvipol Development S.A., z dniem 1 grudnia 2017 r. Spółka pozostała podmiotem dominującym grupy kapitałowej prowadzącej działalność w segmencie motoryzacyjnym. Spółka nie posiada oddziałów.

PROFIL I STRATEGIA ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

British Automotive Holding S.A., poprzez spółki zależne, prowadzi na polskim rynku sprzedaż dilerską samochodów, części zamiennych i akcesoriów oraz kompleksową obsługę serwisową marek Jaguar, Land Rover i Aston Martin. W 2020 r. spółki wchodzące w skład Grupy zakończyły działalność w obszarze generalnego importu samochodów Jaguar i Land Rover oraz SsangYong.

Na dzień sporządzenia raportu Grupa posiada zobowiązania wobec producenta Jaguar Land Rover wynikające z zakończonej w 2020 r. działalności importerskiej dla samochodów Jaguar i Land Rover, prowadzonej przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. Rozmowy między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover w sprawie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, do dnia publikacji sprawozdania nie zostały zakończone. 21 kwietnia 2021 r. Spółka zawarła z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (PwC) umowę w przedmiocie udostępniania danych, w tym danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, celem realizacji umowy zawartej pomiędzy PwC a JLR, przedmiotem której jest dokonanie analizy biznesplanu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej. Wyniki badania mają służyć ocenie możliwości odzysku wierzytelności przez JLR i możliwości rozwiązania kwestii spornych między stronami.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
• 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

5 maja 2021 r. Spółce zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec obowiązanych, tj. Spółki oraz British Automotive Polska S.A., które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r.

Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia:

• 1. w stosunku do BAP poprzez:
  2. a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze;
  3. b. zajęcie udziałów BAP:
     • a) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych;
     • b) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych;
     • c) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych;
     • d) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych;
     • e) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych;
     • f) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych;"
• 1. w stosunku do Emitenta poprzez:
  2. a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP;
  3. b. zajęcie udziałów Emitenta:
     • a) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych;

• b) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
• c) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych;
• d) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych;
• e) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych;
• f) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
• g) w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych.

Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie.

Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących Emitentowi.

Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

W 2018 r. Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych w zakresie modelu i zakresu prowadzonej przez Grupę Kapitałową Spółki działalności gospodarczej. W ramach przeglądu opcji strategicznych badał możliwość m.in. przyszłego kierunku rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki w segmencie działalności dilerskiej.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych. Na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych.

Warunkiem koniecznym dla realizacji planów Grupy jest zawarcie długoterminowego porozumienia z Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, jak również warunków dalszej współpracy biznesowej między podmiotami. Ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR, Zarząd przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Działania podjęte w ramach realizacji strategii rozwoju Grupy w okresie objętym raportem zostały zaprezentowane w rozdziale 8 Sprawozdania. Perspektywy dla działalności Grupy zostały zaprezentowane w rozdziale 9 Sprawozdania.

WŁADZE BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Rada Nadzorcza Spółki:

ALEKSANDER CHŁOPECKI

Przewodniczący Rady Nadzorczej

DARIUSZ DANILUK

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

WIESŁAW TADEUSZ ŁATAŁA

KRZYSZTOF BREJDAK

Członek Rady Nadzorczej

ANDRZEJ JACASZEK

Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki:

Andrzej Nizio

Prezes Zarządu

MARCIN DĄBROWSKI

MARCIN KOLASA

Wiceprezes Zarządu

Wiceprezes Zarządu

AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcje British Automotive Holding S.A. od 19 czerwca 2008 r. są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.310.370,40 zł i dzieli się na 41.551.852 akcji o wartości nominalnej 0,2 zł każda, w tym:

• 30.000.000 akcji serii A
• 1.184.200 akcji serii B
• 4.730.000 akcji serii C
• 614.000 akcji serii D
• 395.200 akcji serii E
• 4.628.452 akcji serii J

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Akcjonariuszami Spółki posiadającymi, na dzień sporządzenia niniejszego raportu, znaczne pakiety jej akcji są następujące podmioty:

Akcjonariusze	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji (zł)	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o. *	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
Razem	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

*Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Spółka nie została poinformowana o zmianach stanu posiadania akcji przez Akcjonariuszy.

Spółka ani podmioty od niej zależnie nie posiadają akcji własnych Spółki.

SEGMENTY GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa Kapitałowa w 2021 r. prowadzi działalność kontynuowaną w segmencie dilerskim. Segment dilerski tworzą wyspecjalizowane spółki zależne British Automotive Holding S.A., będące autoryzowanymi dealerami Jaguar Land Rover w Polsce i prowadzące autoryzowane salony Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, jak również spółka iMotors sp. z o.o., prowadząca działalność w obszarze sprzedaży i obsługi serwisowej samochodów używanych różnych marek. Spółki dilerskie będące dilerami Jaguar Land Rover prowadzą sprzedaż samochodów Jaguar i Land Rover do użytkowników końcowych oraz usług dodatkowych dla klientów, jak również odpowiadają za ich obsługę posprzedażową, w tym serwis gwarancyjny i pogwarancyjny.

SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY

NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA I KWARTAŁU 2021 ROKU ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA

Styczeń 2021 r.

› 12 stycznia – zawarcie przez British Automotive Polska S.A. przyrzeczonej umowy sprzedaży nieruchomości przy ul. Chodzonego w Warszawie (szczegóły: raport bieżący nr 2/2021)

Luty 2021 r.

• › 3 lutego oświadczenie Książek Holding Sp. z o.o. w sprawie programu motywacyjnego (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021)
• › 3 lutego zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 5/2021)
• › 8 lutego zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021)

Marzec 2021 r.

• › 2 marca śmierć Członka Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 7/2021)
• › 3 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału poprzez emisję nie więcej niż 3.613.205 akcji serii K (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021)
• › 4 marca zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 10 /2021)
• › 15 marca rejestracja przez sąd zmiany statutu emitenta dot. podwyższenia kapitału (szczegóły: raport bieżący nr 11 /2021)
• › 31 marca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021)
• › 31 marca powołanie przez Książek Holding Sp. z o.o. Aleksandra Chłopeckiego oraz Krzysztofa Brejdaka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Aleksandrowi Chłopeckiemu pełnieniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)

• › 31 marca powołanie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wiesława Łatałę, Dariusza Daniluka i Andrzeja Jacaszka do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzenie Wiesławowi Łatale pełnieniu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 13/2021)
• › 31 marca ustanowienie tekstu jednolitego statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 15/2021)

Kwiecień 2021 r.

• › 9 kwietnia uchwała Zarządu w sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021)
• › 14 kwietnia informacja o szacowanej kwocie kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 17/2021)
• › 14 kwietnia złożenie wniosku o zawieszenie obrotu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 18/2021)
• › 21 kwietnia zawarcie umowy z PwC Advisory Sp. z o.o. sp. k. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021)
• › 29 kwietnia Informacja o zabezpieczeniu na majątku Emitenta i jednostek zależnych (szczegóły: raport bieżący nr 20/2021)

Maj 2021 r.

• › 5 maja Informacja o doręczeniu Spółce zawiadomienia o wszczęciu egzekucji wraz z odpisem tytułu wykonawczego oraz o zabezpieczeniu majątku Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021)
• › 18 maja Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 22 /2021)

SEGMENT DILERSKI

8.1. Wyniki sprzedaży

W I kw. 2021 r. dilerzy wchodzący w skład Grupy Kapitałowej sprzedali do klientów końcowych 268 samochodów, o 41% mniej niż w I kw. 2020 r. Istotny wpływ na wyniki sprzedaży w analizowanym okresie wymagająca sytuacja finansowa Grupy, wpływająca negatywnie na potencjał sprzedażowy spółek dilerskich, jak również pandemia COVID-19, oddziałowująca na nastroje konsumenckie oraz nastawienie instytucji finansowych do podmiotów z branży motoryzacyjnej i gotowość do finansowania ich działalności.

*Sprzedaż samochodów z British Automotive Centrum sp. z o.o., British Automotive Gdańsk sp. z o.o., British Automotive Łódź

sp. z o.o., British Automotive Silesia sp. z o.o., iMotors Sp. z o.o. do użytkowników końcowych.

$$\frac{1}{2}$$

8.2. Perspektywy działalności dilerskiej

Spółki zależne Grupy, prowadzące salony dilerskie Jaguar Land Rover w Warszawie, Gdańsku, Katowicach i Łodzi, prowadzą działalność na mocy zawartych 1 grudnia 2020 r. umów dealerskich i serwisowych z generalnym importerem samochodów Jaguar i Land Rover na Polskę, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24-miesięcznym terminem wypowiedzenia.

Spółka iMotors Sp. z o.o. od 1 grudnia 2020 r. prowadzi, w oparciu o salon samochodowy zlokalizowany przy ul. Wawelskiej w Warszawie, działalność polegającą na obrocie samochodami używanymi różnych marek.

8 lutego 2021 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych i postanowił, na podstawie dokonanego badania opcji strategicznych i wobec braku satysfakcjonujących ofert zakupu spółek dilerskich, o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej. Intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover, jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych. Warunkiem koniecznym dla realizacji planów Grupy jest zawarcie długoterminowego porozumienia z Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta, jak również warunków dalszej współpracy biznesowej między podmiotami.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania porozumienie między Spółką a JLR nie zostało zawarte. Równocześnie, zgodnie z informacjami przekazanymi w rozdziale 2 Sprawozdania, w kwietniu oraz maju br., w celu wykonania zabezpieczenia roszczeń JLR wobec podmiotów z Grupy, dokonano zajęć składników majątku Grupy. Zajęcia te, na dziś, nie wpływają negatywnie na działalność operacyjną spółek dilerskich.

Zwracając uwagę m.in. na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat Zarząd Spółki przyjmuje założenie o braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej Grupy. Tym samym skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania. Jeżeli dojdzie do zawarcia porozumienia z JLR o którym mowa wyżej założenia te zostaną zmienione w kolejnych okresach.

PERSPEKTYWY ROZWOJU SPÓŁKI I GRUPY

9.1. Perspektywy krótkoterminowe

Kluczowy wpływ na wyniki finansowe Spółki i jej Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych 12 miesięcy mieć będą:

• przebieg i ewentualny efekt rozmów z koncernem Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta,
• reorganizacja działalności Grupy, w tym ewentualna sprzedaż aktywów nieprofilowych, jak również działania naprawcze (m.in. redukcje kosztów operacyjnych, redukcje zatrudnienia, renegocjacja warunków spłaty zobowiązań handlowych),

• pandemia COVID-19 i związane z nią ewentualne okresowe administracyjne ograniczenia w życiu społecznym i gospodarczym, nastroje konsumenckie oraz polityka banków i firm leasingowych w zakresie warunków finansowania dla nabywania samochodów,
• działalność segmentu dilerskiego Grupy, w tym zdolność dilerstw do osiągnięcie zakładanych wyników sprzedażowych i finansowych, ponoszenia kosztów związanych z prowadzeniem zmodernizowanych lub nowych obiektów handlowych, zdolność do generowania nadwyżek pieniężnych pozwalających m.in. na regulowania zobowiązań,
• kształt modelu finansowania działalności Grupy w okresie najbliższych 12 miesięcy, koszty związane ze zmianami modelu i prowadzonymi z instytucjami finansującymi Grupę negocjacjami,
• działalność w obszarze sprzedaży samochodów używanych,
• dostępność i możliwość ubezpieczenia ryzyka kredytowego,
• realizacja umowy handlu i współpracy między UE a Wielką Brytanią i wpływ nowych regulacji obrotu między handlowego Wielkiej Brytanii z Unią Europejską m.in. na terminowość dostaw samochodów i części samochodowych,
• sytuacja na rynku walutowym.

9.2. Perspektywy długoterminowe

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki zakłada, iż kontynuacja działalności Grupy w segmencie dilerskim w dłuższym terminie w dominującym stopniu zależeć będzie od osiągnięcia porozumienia między Grupą a koncernem Jaguar Land Rover w zakresie skali i sposobu uregulowania zobowiązań Grupy wobec producenta. Ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR, Zarząd nie jest w stanie przedstawić długoterminowych perspektyw dla Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI I GRUPY

10.1. Grupa Kapitałowa – wybrane dane finansowe

W tys. zł	31.03.2021	31.12.2020
Aktywa razem, w tym:	250 148	269 703
Aktywa trwałe	101 637	106 207
Aktywa obrotowe	135 411	144 796
Aktywa przeznaczone do sprzedaży	13 100	18 700
Kapitał własny i zobowiązania, w tym:	250 148	269 703
Kapitał własny	(15 913)	(24 517)
Zobowiązania długoterminowe	31 627	41 546
Zobowiązania krótkoterminowe	234 434	252 674

W tys.	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody netto ze sprzedaży	58 931	112 850
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 581	-2 873
Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	2 061	-3 519
Zysk/(strata) netto na działalności zaniechanej	6 543	-6 996
Zysk (strata) netto za okres	8 604	-10 515

10.2. Grupa Kapitałowa – wybrane wskaźniki finansowe

	31.03.2021	31.12.2020
Płynność
Wskaźnik bieżącej płynności aktywa obrotowe do zobowiązań krótkoterminowych	0,6	0,6
Wskaźnik szybkiej płynności aktywa obrotowe pomniejszone o zapasy do zobowiązań krótkoterminowych	0,3	0,4
Aktywność
Cykl rotacji zapasów wartość zapasów na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	95,7	53,6
Cykl rotacji należności wartość należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	14,7	14,6
Cykl operacyjny suma zapasów i należności na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	110,5	68,3
Cykl rotacji zobowiązań wartość zobowiązań z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	324,2	225,9
Cykl konwersji gotówki wartości zapasów i należności na koniec okresu pomniejszone o zobowiązania z tytułu dostaw, usług i pozostałych na koniec okresu do przychodów netto ze sprzedaży z działalności kontynuowanej (za ostatnie 12 miesięcy), razy 365 (wyrażona w dniach)	-213,7	-157,6
Zadłużenie
Dług netto (mln zł) zobowiązania odsetkowe (w tym naliczone odsetki) na dzień bilansowy pomniejszone o wartość środków pieniężnych	2,94	-4,36
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi kapitały własne do aktywów ogółem	-0,06	-0,09
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zobowiązania ogółem do kapitału własnego	-16,7	-12,0
Wskaźnik ogólnego zadłużenia zobowiązania ogółem do aktywów ogółem	1,06	1,09

10.3. Omówienie wyników finansowych Grupy Kapitałowej

W I kw. 2021 r. Grupa British Automotive Holding rozpoznała 58,9 mln zł skonsolidowanych przychodów z działalności kontynuowanej, o 48% mniej niż w I kw. 2020 r., odnotowując 3,6 mln zł straty operacyjnej (2,9 mln zł straty operacyjnej w I kw. 2020 r.), 2,1 mln zł zysku z działalności kontynuowanej (3,5 mln zł straty rok wcześniej), 6,5 mln zł zysku z działalności zaniechanej, tj. działalności importerskiej (7,0 mln zł straty w I kw. 2020 r.) oraz 8,6 mln zł zysku netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej (10,5 mln zł straty rok wcześniej). Kluczowy wpływ na spadek przychodów miało spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacji trzech czynników: zmiana importera i związane z tym przejściowe kłopoty organizacyjne, spowolnienie dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE a tym samy wprowadzenie odpraw celnej oraz najważniejszy tj. załamanie łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19. Dodatni wynik netto został osiągnięty m.in. dzięki restrukturyzacji wierzytelności oraz wyniku na transakcjach w ramach działalności zaniechanej w szczególności rozliczenie nienależnych rabatów na samochody sprzedane do sieci dilerskiej przez ówczesnego importera, tj. BAP.

W I kw. 2021 r. suma bilansowa Grupy zmniejszyła się o 7%, do 250,1 mln zł na koniec marca 2021 r. Aktywa obrotowe zmniejszyły się w tym okresie o 6%, do 135,4 mln zł. Wartość środków pieniężnych zmniejszyła się z 48,0 mln zł na koniec 2020 r. do 31,5 mln zł na koniec I kw. 2021 r.

10.4. Informacje uzupełniające

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty wchodzące w skład Grupy nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych. Na dzień 31 marca 2021 r. Grupa nie posiadała zaangażowania z tytułu kredytu obrotowego i kredytu w rachunku bieżącym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują (oprócz wymienionych powyżej) poniższe istotne poręczenia:

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	Jaguar Land Rover Limited	Wszystkie niezapłacone zobowiązania z tytułu sprzedaży produktów Jaguar Land Rover	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem 31.05.2016 umowy pomiędzy Jaguar Land Rover Limited a British Automotive Polska S.A. (Importer and Authorised Repairer Agreement).
Emitent	BZ WBK S.A.	7 500	Poręczenie za British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13.11.2017 r. umowy kredytu.
British Automotive Polska S.A.	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03. 2017 r. umowy kredytu.
Emitent	BGŻ BNP Paribas S.A.	90 000	Poręczenie za British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14.03. 2018 r. umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.

Istotne obowiązujące poręczenia
Wystawca	Na rzecz	Wartość (tys. zł)	Tytułem
Emitent	mBank S.A.	20 000	Poręczenie za British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 27.03.2017 r. umowy kredytu.
Emitent	Alior Leasing Sp. z o.o.	118	Poręczenie wekslowe umowy leasingu zawartej pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PKO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 1 886 tys. zł	Poręczenie wekslowe umów CFMi/lub Umów Serwisowych zawartych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	Carefleet Sp. z o.o.	3 000	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
Emitent	PEKAO Leasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 7 901 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy PEKAO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.
British Automotive Polska S.A.	mLeasing Sp. z o.o.	Zadłużenie wynikające z umów, na dzień bilansowy 1 900 tys. zł	Poręczenie umów wynajmu samochodów zawartych pomiędzy mLeasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu obowiązywały i obowiązują otrzymane przez wchodzącą w skład Grupy spółkę British Automotive Polska S.A. gwarancje zabezpieczające umowy dilerskie od poniższych podmiotów:

Istotne obowiązujące gwarancje otrzymane
Firma	Rodzaj gwarancji	Kwota gwarantowana (tys. zł)
R. KARLIK Spółka Komandytowa	bankowa	3 200
British Car Sp. z o.o.	bankowa	1 500
Car-Master 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa	bankowa	2 250

Wykorzystanie środków pozyskanych z emisji papierów wartościowych

W 2021 r. Spółka nie emitowała akcji, jak również Spółka oraz inne podmioty z Grupy w 2021 r. nie przeprowadziły emisji obligacji.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I kw. 2021 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zaprezentowane są w Nocie 29 Jednostkowego sprawozdania finansowego za I kw. 2021 r. oraz w Nocie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kw. 2021 r.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

W analizowanym okresie Spółka i wchodzące w skład Grupy podmioty nie były przedmiotem ani stroną istotnych postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych.

Istotne pozycje pozabilansowe

Poza poręczeniami i gwarancjami opisanymi w punkcie Poręczenia i gwarancje niniejszego sprawozdanie zarządu Spółka oraz Grupa nie posiadała istotnych pozycji pozabilansowych.

Strategia rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, jej realizacja i perspektywy

Główne założenia strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej zostały zaprezentowane w punkcie Profil i strategia rozwoju Spółki oraz Grupy niniejszego sprawozdania. Działania podjęte w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym zostały przedstawione w rozdziale Segment dilerski oraz w punkcie Perspektywy rozwoju Spółki i Grupy niniejszego sprawozdania.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników

Spółka oraz spółki wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie publikowały prognoz finansowych na rok 2021.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w I kw. 2021 r. możemy zaliczyć m.in.:

• spowolnienie dostaw samochodów i części w wyniku kumulacja trzech czynników: zmiana importera i związane z tym przejściowe kłopoty organizacyjne, spowolnienie dostaw w związku w wyjściem Wielkiej Brytanii z UE a tym samy wprowadzenie odpraw celnej oraz najważniejszy tj. załamanie łańcuchów dostaw na świecie w wyniku pandemii COVID-19,
• zakończenie w 2020 r. działalności importerskiej (skutkujące m.in. zaprezentowaniem wyników segmentu importerskiego jako działalności zaniechanej).

Najważniejszymi z nietypowych zdarzeń, które miały miejsce w 2021 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, są:

zajęcie składników majątku Grupy w ramach zabezpieczenia roszczeń koncernu Jaguar Land Rover wobec podmiotów z Grupy.

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz bieżące i przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19 oraz będące jej konsekwencją ograniczenia życia społecznego i gospodarczego. Informację o potencjalnym i faktycznym wpływie pandemii na działalność Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Spółka przekazała m.in. w raporcie rocznym Spółki za 2020 r.

W I kwartale 2021 r., w związku z utrzymywaniem się wymagającej sytuacji epidemiologicznej Grupa dostosowała tryb pracy do zmieniających się warunków (w tym ograniczeń administracyjnych), m.in. poprzez wprowadzenie w większym wymiarze pracy zdalnej dla działów wsparcia, jak również reorganizację pracy salonów dilerskich Grupy w celu dodatkowego zabezpieczenia klientów oraz pracowników salonów przez ryzykiem zarażenia SARS COV-2 (w tym m.in. poprzez rozwój zdalnej obsługi klienta przy zakupie samochodu, obsługi door-to-door w serwisie samochodów, regularnej dezynfekcji samochodów pokazowych etc.). Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie salony dilerskie Grupy pozostawały otwarte w niezmienionych godzinach pracy.

W ocenie Zarządu Spółki pandemia COVID-19 miała w I kw. 2021 r. negatywny wpływ na działalność Grupy oraz osiągnięte przez nią wyniki finansowe m.in. poprzez negatywny wpływ na nastroje konsumentów, jak również przez wpływ na postrzeganie biznesu motoryzacyjnego przez instytucje je finansujące. Postępująca poprawa sytuacji epidemiologicznej, w ocenie Zarządu Spółki, powinna wpływać korzystnie na warunki prowadzenia działalności przez Grupę. Równocześnie Zarząd Spółki ocenia, iż pandemia będzie w dłuższym okresie dalej wpływać m.in. ocenę ryzyka działalności motoryzacyjnej dokonywaną przez instytucje finansowe.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie byli posiadaczami akcji Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z 3 marca 2021 r. podjęło uchwałę w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla Andrzeja Nizio, Prezesa Spółki. Zgodnie z programem Andrzejowi Nizio może zostać przydzielonych 3.613.205 warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia łącznie 3.613.205 akcji nowej emisji po cenie nominalnej akcji wynoszącej 0,2 zł, pod warunkiem iż przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki, obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

Informacja o konsolidacji

British Automotive Holding S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Lista podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest zaprezentowana w rozdziale Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej British Automotive Holding Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

Informacje o podstawie sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Spółki są zaprezentowane odpowiednio w Nocie 2 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2021 r. oraz w Nocie 2 Jednostkowego sprawozdania finansowego Grupy za I kw. 2021 r.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej British Automotive Holding niż przekazane w niniejszym raporcie.

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

Warszawa, dnia 31 maja 2021 roku

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2021 | 20

ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01.2021-31.03.2021 R.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	4	1 459	1 790
Pozostałe przychody operacyjne	5	4 235	2 494
		5 694	4 284
Amortyzacja		(84)	(153)
Zużycie materiałów i energii		(31)	(36)
Usługi obce	9	(751)	(757)
Koszty świadczeń pracowniczych	7	(964)	(932)
Pozostałe koszty operacyjne	6	(256)	(69)
Zyski z inwestycji		-	4
Zysk/ (strata) na działalności operacyjnej		3 608	2 341
Koszty finansowe	10	(201)	(206)
Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem		3 407	2 135
Podatek dochodowy	11	-	(390)
Zysk/ (strata) netto		3 407	1 745
Inne całkowite dochody
Całkowite dochody ogółem		3 407	1 745
		-	-
Zysk/ (strata) przypadający na 1 akcję
Podstawowy (zł)	21	0,08	0,04
Rozwodniony (zł)	21	0,08	0,04

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	12	54	57	453
Wartości niematerialne	14	108	363	805
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	13	202	-	41
Pozostałe inwestycje długoterminowe	15	23 160	23 160	82 415
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	-	-	4 262
Aktywa trwałe razem		23 524	23 580	87 976
Aktywa obrotowe
Zapasy	17	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	18	2 289	7 155	4 343
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	4 703	3	47
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	23	98 943	97 612	-
Aktywa obrotowe razem		105 935	104 770	4 390
Aktywa razem		129 459	128 350	92 366

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Na dzień 31 marca 2021 r.

w tysiącach złotych	Nota 31.03.2021 31.12.2020			31.03.2020
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał zakładowy	20	8 310	8 310	8 310
Kapitał zapasowy		60 875	60 875	40 466
Zyski zatrzymane		(141 680)	(145 087)	22 154
Kapitał własny razem		(72 495)	(75 902)	70 930
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	16 994	16 994	17 250
Zobowiązania z tytułu leasingu	24	168	47	47
Zobowiązania długoterminowe razem		17 162	17 041	17 297
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek	22	211	136	162
Zobowiązania z tytułu leasingu	24	66	8	55
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	26	8 748	8 959	1 469
Przychody przyszłych okresów	25	1 114	1 474	2 453
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	23	174 653	176 634	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		184 792	187 211	4 139
Zobowiązania razem		201 954	204 252	21 436
Kapitał własny i zobowiązania razem	22	129 459	128 350	92 366

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2021 r.

	01.01.2021	01.01.2020
w tysiącach złotych	- 31.03.2021	- 31.03.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto za okres	3 407	1 745
Korekty
Amortyzacja	84	153
Odpisy aktualizujące wartość wnip	178
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(3 312)
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-	(3)
Koszty finansowe z tytułu odsetek	202	206
Zmiana stanu podatku odroczonego	-	390
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych	4 866	(2 667)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych oraz pozostałych z wyłączeniem kredytów i leasingu	(211)	643
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(360)	592
Pozostałe	-	(16)
Środki pieniężne netto wygenerowane na działalności operacyjnej	4 854	1 043

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2021 r.

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Nabycie udziałów jednostek zależnych	-	-
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(4)	(380)
Pożyczki udzielone	-	(25)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4)	(405)

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Zaciągnięcie kredytów i pożyczek	1 570	-
Wydatki na spłatę kredytów i pożyczek	(1 570)	-
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(23)	(41)
Odsetki zapłacone	(127)	(551)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(150)	(592)
Przepływy pieniężne netto, razem	4 700	46
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	3	1
Środki pieniężne na koniec okresu	4 703	47
Środki pieniężne na koniec okresu o ograniczonej możliwości dysponowania	47	-

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Za okres od 1 stycznia do 31 marca 2021 r.

		Kapitał	Kapitał	Kapitał	Zyski	Kapitał własny
w tysiącach złotych	Nota	zakładowy	zapasowy	rezerwowy	zatrzymane	razem
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	23	8 310	40 466	-	20 409	69 185
Całkowite dochody ogółem	23	-	-	-	1 745	1 745
Kapitał własny na dzień 31 marca 2020 r.		8 310	40 466	-	22 154	70 930
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2020 r.	23	8 310	40 466	-	20 409	69 185
Przeniesienie na kapitał zapasowy		-	20 409	-	(20 409)	-
Wypłata dywidendy		-	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	(145 087)	(145 087)
Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2020 r.	23	8 310	60 875	-	(145 087)	(75 902)
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	23	8 310	60 875	-	(145 087)	(75 902)
Całkowite dochody ogółem		-	-	-	3 407	3 407
Kapitał własny na dzień 31 marca 2021 r.	23	8 310	60 875	-	(141 680)	(72 495)

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

Dane Spółki

British Automotive Holding S.A. ("Spółka") jest spółką akcyjną zarejestrowaną w Polsce. Siedziba Spółki mieści się w Warszawie 00-838, ul. Prosta 32.

Spółka British Automotive Holding S.A. została zarejestrowana w KRS w dniu 15 lutego 2006 roku pod numerem 0000250733 po przekształceniu ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Marvipol Sp. z o.o., która rozpoczęła działalność gospodarczą w 1996 roku i była wpisana do KRS pod numerem 0000098833. Spółka British Automotive Holding S.A. została utworzona na czas nieoznaczony. 30 listopada 2017 nastąpiła zmiana nazwy spółki z Marvipol S.A. na British Automotive Holding S.A.

Przedmiotem działalności Spółki są:

• działalność holdingów finansowych,
• działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
• pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• działalność rachunkowo księgowa,
• działalność firm centralnych i holdingów,
• usługi księgowe.

Do dnia 30.11.2017 r. przedmiotem działalności Spółki była również działalność deweloperska.

Sprawozdanie finansowe sporządzone jest za okres sprawozdawczy kończący się dnia 31 marca 2021 roku. Dane porównawcze obejmują okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 marca 2020 roku.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, zwanymi dalej "MSSF UE" przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównawczego.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w formie skróconej, zgodnie z MSR 34. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego pewne informacje oraz ujawnienia, które zgodnie z MSSF przyjętymi przez Unię Europejską są zazwyczaj umieszczane w pełnym sprawozdaniu finansowym zostały podane w formie skróconej lub pominięte, zgodnie z treścią MSR 34. Z uwagi na to, niniejsze śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe należy rozpatrywać łącznie z ostatnim pełnym sprawozdaniem finansowym Spółki sporządzonym za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy założeniu braku kontynuowania działalności gospodarczej Spółki ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat. Jeżeli dojdzie do zawarcia wyżej wymienionego porozumienia założenia te zostaną zmienione w kolejnych okresach.

Prowadzenie działalności importerskiej w Spółkach zależnych

W 2018 Spółka zależna otrzymała wypowiedzenie umowy importerskiej której przedmiotem jest, między innymi, uregulowanie zasad świadczenia przez British Automotive Polska S.A. ("BAP") usług autoryzowanego importera, dystrybutora i autoryzowanej stacji obsługi w Europejskim Obszarze Gospodarczym pojazdów Jaguar i Land Rover ("Działalność Importerska"). W dniu 20 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od Jaguar Land Rover Deutschland GmbH ("JLR") pisemne potwierdzenie informacji przekazanej uprzednio ustnie zgodnie z którą JLR podjął decyzję o bezwarunkowym, tj. bez określenia minimalnej liczby sprzedanych samochodów, przedłużeniu terminu obowiązywania Umowy Importerskiej do dnia 31 marca 2021 r. Jednocześnie w dniu 17 stycznia 2020 r. BAP otrzymała od JLR informację o rozpoczęciu przez JLR analizy, której przedmiotem ma być możliwość prowadzenia Działalności Importerskiej. Przedstawiciele JLR nie wykluczyli, iż potencjalnym rozwiązaniem może być również prowadzenie Działalności Importerskiej przy udziale podmiotów z Grupy. Następnie w dniu 14 lutego 2020 r. spółka BAP rozpoczęła rozmowy z JLR, przedmiotem których jest potencjalne prowadzenie Działalności Importerskiej po dniu 31 marca 2021 r. Finalnie w dniu 28 lipca 2020 r., Spółka oraz BAP, otrzymały informację od JLR, iż Działalność Importerska po wygaśnięciu Umowy Importerskiej, będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej. Zgodnie z otrzymaną informacją od JLR, Działalność Importerska będzie kontynuowana przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC, która to spółka obecnie prowadzi działalność importerską samochodów marki Jaguar, Land Rover na terenie Finlandii oraz krajów bałtyckich.

Zarząd Spółki w dniu 11 sierpnia 2020 r. podjął decyzję o prowadzeniu rozmów przez BAP z JLR oraz ze spółką Inchcape PLC, w zakresie zasad i warunków zakończenia przez BAP działalności importerskiej samochodów Jaguar, Land Rover na terenie Polski, w tym w zakresie finansowych rozliczeń zakończenia Działalności Importerskiej przez BAP oraz operacyjnego przejęcia Działalności Importerskiej przez JLR wspólnie ze spółką Inchcape PLC.

W dniu 23 września 2020 r. BAP otrzymał od JLR pismo, zgodnie z którym:

• JLR potwierdził, że Umowa Importerska podlega obecnie uprzednio ustalonemu terminowi wypowiedzenia z dniem 31 marca 2021 r.,
• jednocześnie JLR jest zainteresowany osiągnięciem porozumienia, na podstawie którego Umowa Importerska uległaby rozwiązaniu z dniem 30 listopada 2020 r.

Według treści przedmiotowego pisma, po rozwiązaniu obecnie obowiązującej pomiędzy JLR a BAP umowy dotyczącej Działalności Importerskiej, założeniem JLR jest prowadzenie działalności dystrybucyjnej JLR w Polsce za pośrednictwem umowy typu joint venture pomiędzy JLR a Inchcape PLC. JLR w przedmiotowym piśmie wyraził jednocześnie intencję, aby elementem porozumienia o zakończeniu współpracy były w szczególności uzgodnienia w zakresie m.in. sieci dilerskiej BAP (w zakresie umów dilerskich), zasad zapłaty należnych kwot, a także kwestie związane ze stanem magazynowym tj. pojazdami i częściami zamiennymi będącym w posiadaniu BAP w dacie 30 listopada 2020 roku.

W dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki postanowił o podjęciu działań, które będą zmierzały do zawarcia przez BAP z JLR porozumienia o wcześniejszym rozwiązaniu Umowy Importerskiej z dniem 30 listopada 2020 r. (zainicjowane przez JLR pismem z dnia 23 września 2020 r.), którego elementem będą ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia w związku z takim wcześniejszym rozwiązaniem Umowy Importerskiej, w szczególności: (i) wysokości, terminów i zasad płatności

zobowiązań BAP wobec JLR, (ii) sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP, (iii) ustalenia zasad zawarcia przez spółki dilerskie należące do Grupy nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC.

Wobec braku uzgodnienia we wszystkich aspektach niezbędnych do zawarcia porozumienia mającego na celu rozwiązanie z dniem 30 listopada 2020 r. Umowy importerskiej negocjacje w przedmiotowej sprawie nie zostały zakończone i trwają dalej. Pomimo nie zawarcia porozumienia w sprawie rozwiązania Umowy Importerskiej, z uwagi m.in. na zakończenie przez JLR dostaw samochodów, od dnia 1 grudnia 2020 roku BAP nie będzie kontynuował działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski.

W dniu 2 grudnia 2020 r. British Automotive Holding S.A. ("BAH") otrzymał pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

• JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez Emitenta jako spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
• JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
• JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Spółka dominująca jednocześnie wskazuje, że przytoczona wyżej treść przedmiotowego wezwania w opinii Spółki zawiera omyłki ze strony JLR i jest wewnętrznie sprzeczna z prawidłowo sporządzonym wykazem (tabelą) kwot załączonym do wezwania. Omyłki w treści wezwania dotyczą w ocenie Spółki zarówno wysokości należnych kwot, jak i w kwalifikacji odpowiednich kwot jako wymagalnych i niewymagalnych. Według opinii Emitenta stan należności BAP wobec JLR jest zgodny z treścią wykazu (tabeli) należnych kwot załączonych do wezwania i jest następujący:

• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR;
• zobowiązania wymagalne z tytułu dostaw części: 0,00 funtów brytyjskich;
• zobowiązania niewymagalne z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich.

Spółka informuje, że w wyniku licznych rozbieżności dotyczących szczegółowych warunków porozumienia dotyczącego zasad spłaty należności, Emitent oraz BAP nie osiągnęli porozumienia z JLR. Emitent kontynuował będzie w dobrej wierze prowadzenie negocjacji z JLR.

W dniu 14 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP], otrzymała od koncernu Jaguar Land Rover [JLR] drogą pocztową pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym. Jednocześnie JLR postanowił o wydłużeniu okresu wstrzymania przez JLR skutków wypowiedzenia umowy importerskiej i przesunięciu daty efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej na dzień 15 grudnia 2020 r. na godzinę 17.00. W związku z powyższym w dniu 15 grudnia 2020 r. nastąpiło efektywne wypowiedzenie umowy importerskiej. Skutkiem efektywnego wypowiedzenia umowy importerskiej jest natychmiastowa wymagalność wszystkich kwot należnych JLR od BAP.

W dniu 22 grudnia 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. [BAP] wystosowała wezwanie do zapłaty kierowanego do Jaguar Land Rover Limited [JLR]. W przedmiotowym wezwaniu BAP żąda od JLR natychmiastowej zapłaty kwoty 104.498.730,00 (sto cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset trzydzieści) złotych tytułem szkód poniesionych przez BAP w związku z działaniami JLR w ramach dotychczasowej współpracy, które w ocenie BAP były działaniami w złej wierze i niezgodnymi z dobrymi obyczajami i doprowadziły po stronie BAP do wystąpienia szkody w postaci utraconej marży sprzedaży oraz poniesionych wydatków marketingowych. Ponadto w treści wezwania BAP wskazuje na możliwość podniesienia przez BAP dodatkowych roszczeń, których wysokość i zasadność jest obecnie analizowana przez BAP.

Równocześnie 29 kwietnia 2021 r. Spółka powzięła informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170,99 mln zł roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd wobec Spółki oraz BAP. Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym emitenta korespondencji od komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji z otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors Sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 2) British Automotive Centrum Sp. z o.o. otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 3) British Automotive Łódź Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;
• 4) Projekt 07 sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 Sp. z o.o. przysługujących Spółce przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska Sp. z o.o. przysługujących Spółce;
• 6) British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Spółce i BAP;

7) British Automotive Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Spółka nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Spółki lub BAP. Spółka nie planowała zbycia udziałów w w/w spółkach, oraz ocenia, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej.

W dniu 24 sierpnia 2020 r., SsangYong Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SsangYong Polska" ), otrzymała od SsangYong Motor Company wypowiedzenie umowy dystrybucyjnej (Distributorship Agreement) ("Umowa Dystrybucyjna") zawartej dnia 6 maja 2019 roku, której przedmiotem jest, między innymi uregulowanie zasad świadczenia przez SsangYong Polska usług autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski. Niezależnie od dokonywanej przez Zarząd Spółki analizy zasadności i skuteczności wypowiedzenia Umowy Dystrybucyjnej przez SsangYong Motor Company, w oparciu o faktyczne jej wypowiedzenie i wyrażone w dokumencie wypowiedzenia intencje SsangYong Motor Company, w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki przyjął założenie, iż działalność w zakresie importu i handlu samochodami marki SsangYong nie będzie kontynuowana przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie intencją Zarządu jest kontynuowanie przez spółkę zależną SsangYong Polska świadczenia usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski do momentu zakończenia okresu gwarancji ostatniego pojazdu sprzedanego przez kontrahentów lub do momentu wyznaczenia przez SsangYong Motor Company nowego podmiotu odpowiedzialnego za świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

W dniu 9 grudnia 2020 r. spółka zależna SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("SK Motors"), dawniej działająca pod firmą SsangYong Polska sp. z o.o., zawarła porozumienie z SsangYong Motor Company ("SYMC") w przedmiocie rozwiązania umowy importerskiej/dystrybucyjnej z dnia 6 maja 2019 r. ("Porozumienie Rozwiązujące"), na podstawie której SK Motors świadczyła m.in. usługi autoryzowanego importera i dystrybutora pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski ("Umowa Dystrybucyjna"). Porozumienie Rozwiązujące zostało zawarte przez SK Motors poprzez złożenie na nim podpisu elektronicznego.

Postanowienia zawarte w Porozumieniu Rozwiązującym przewidują m.in., że:

• 1) Umowa Dystrybucyjna ulegnie rozwiązaniu z dniem 31 grudnia 2020 r.
• 2) Żadna ze stron nie będzie podnosić przeciwko drugiej stronie roszczeń, w tym nie będzie żądać od drugiej strony zapłaty odszkodowania, w związku z rozwiązaniem Umowy Dystrybucyjnej.
• 3) Niezależnie od postanowień Umowy Dystrybucyjnej, wszelkie prawa i obowiązki SYMC i SK Motors, które powstały do czasu rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej, wygasną z chwilą jej rozwiązania. Począwszy od rozwiązania Umowy Dystrybucyjnej żadna ze stron nie będzie podnosić jakichkolwiek sprzeciwów lub kierować roszczeń przeciwko drugiej stronie w związku z Umową Dystrybucyjną.
• 4) Stronom nie przysługują żadne roszczenia w związku z nawiązaniem przez SYMC w dniu 11 listopada 2020 r. współpracy z podmiotem trzecim w charakterze Importera w rozumieniu Umowy Dystrybucyjnej.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż począwszy od dnia 31 grudnia 2020 r. świadczenie usług serwisowych i gwarancyjnych w odniesieniu do pojazdów marki SsangYong na terytorium Polski będzie realizowane przez podmiot trzeci, wobec czego SK Motors nie będzie kontynuowała świadczenia tych usług.

Uwzględniając powyższe okoliczności, Zarząd zakłada, iż spółka BAP i SK Motors nie będą kontynuowały działalności importerskiej przez okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty bilansowej.

Ze względu na powyższe Spółka dokonała przeglądu dla głównych aktywów Spółki i w wyniku tego przeglądu dokonano odpowiednich odpisów co opisano szerzej w nocie 16, 17 i 18 do sprawozdania finansowego.

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.03.2021 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Prowadzenie działalności dilerskiej w Spółach zależnych

W dniu 14 sierpnia 2020 r. do wszystkich jednostek zależnych Emitenta prowadzących działalność dilerską w zakresie sprzedaży i serwisowania samochodów Jaguar i Land Rover (tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia S p. z o.o. o raz British Motor Club S p. z o.o. - "Spółki Dilerski") wpłynęło od JLR i Inchcape plc pismo. W wyżej opisanym piśmie, które jak wynika z jego treści zostało skierowane jednocześnie do wszystkich działających w Polsce autoryzowanych dilerów samochodów Jaguar i Land Rover, tj. zarówno należących do Grupy jak też pozostałych spoza Grupy [Dilerzy], JLR oraz Inchcape PLC zapewnili, że podstawowym celem jest kontynuowanie działalności w dotychczasowy sposób. Zgodnie z treścią pisma, oznacza to, że Dilerzy pozostaną partnerem kontraktowym BAP, a w okresie przejściowym obowiązywać będą warunki umowy zawartej między Dilerami a BAP. Jednocześnie, JLR oraz Inchcape PLC poinformowali, iż równocześnie będą indywidualnie współpracować z Dilerami w celu zawarcia nowych umów, które wejdą w życie po rozpoczęciu działalności importerskiej przez nowo utworzony podmiot przez JLR oraz Inchcape PLC.

27 listopada 2020 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o zmianie profilu działalności British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [BMC]. Zmiana polega na odstąpieniu przez BMC z dniem 30 listopada 2020 roku od działalności w charakterze autoryzowanego dystrybutora świadczącego jednocześnie usługi serwisowe i gwarancyjne samochodów marki Jaguar i Land Rover, na rzecz rozwinięcia działalności polegającej na obrocie samochodami używanymi wszelkich marek. Umowa dilerska łącząca BMC z importerem samochodów marki Jaguar i Land Rover, tj. z British Automotive Polska S.A., została w dniu 30 listopada 2020 roku rozwiązana na zasadzie porozumienia stron.

Zarząd Spółki zakłada, iż Spółki Dilerskie poza BMC będą kontynuowały działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż w celu dalszego prowadzenia działalności przez Spółki Dilerskie muszą sfinalizować zawarcie nowych umów dilerskich.

W dniu 11 sierpnia 2020 r., Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez poszczególne

podmioty z Grupy Kapitałowej Spółki, w tym również przez podmioty prowadzące w Grupie Kapitałowej działalność w segmencie dilerskim sprzedaży samochodów marki Jaguar, Land Rover w Polsce ("Działalność Dilerska"). Poprzez uruchomiony proces w ramach przeglądu opcji strategicznych w szczególności weryfikacji podlegały możliwości pozyskania inwestora lub inwestorów dla poszczególnych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (w tym również dla podmiotów prowadzących Działalność Dilerską), jak również możliwość dokonania przez Grupę Kapitałową sprzedaży całości lub części udziałów w spółkach zależnych (w tym również w spółkach prowadzących Działalność Dilerską) lub sprzedaży posiadanych przez nie aktywów oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Kontynuowanie przeglądu opcji strategicznych w zakresie prowadzonej działalności przez podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta jest związane z otrzymaniem przez Spółkę oraz BAP w dniu 28 lipca 2020 r. informacji od JLR, iż Działalność Importerska, po wygaśnięciu umowy importerskiej zawartej przez BAP w dniu 31 maja 2016 r., będzie kontynuowana bez udziału spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta.

Następnie w dniu 30 września 2020 r. Zarząd Spółki w dniu podjął decyzję o rozpoczęciu procesu sprzedaży przez Grupę Kapitałową udziałów we wszystkich Spółkach Dilerskich lub sprzedaży wszystkich aktywów posiadanych przez Spółki Dilerskie oraz sprzedaży nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. Wybór formy prawnej sprzedaży aktywów Grupy Kapitałowej w ramach działalności prowadzonej przez Spółki Dilerskie będzie uzgodniony z potencjalnymi nabywcami, zainteresowanymi zakupem tych aktywów. Decyzja o rozpoczęciu procesu sprzedaży aktywów Spółek Dilerskich wynika z braku możliwości dalszego prowadzenia Działalności Importerskiej przez Grupę Kapitałową i związaną z tym koniecznością całkowitej spłaty zobowiązań BAP wobec JLR, która to spłata w części nastąpi ze środków pochodzących z procesu dezinwestycji.

W związku z zakończeniem przez British Automotive Polska S.A. działalności importerskiej samochodów Jaguar i Land Rover na terenie Polski, biorąc pod uwagę rekomendacje Zarządu British Automotive Holding S.A. wydane na rzecz spółek zależnych tj. British Automotive Centrum Sp. z o.o., British Automotive Gdańsk Sp. z o.o., British Automotive Łódź Sp. z o.o., British Automotive Silesia Sp. z o.o., w oparciu o obowiązujące umowy o zarządzanie spółką zależną, zawarły w dniu 1 grudnia 2020 r. z nowym importerem ww. samochodów, tj. Inchcape JLR Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowy dealerskie i serwisowe [Umowy].

Na podstawie Umów Spółki Dilerskie będą w pełni i nieprzerwanie kontynuowały dotychczasową działalność polegającą na sprzedaży i serwisowaniu samochodów Jaguar i Land Rover.

Umowy kompleksowo regulują warunki współpracy i zostały zawarte na czas nieokreślony, z 24 miesięcznym terminem wypowiedzenia. Jednocześnie spółka zależna British Motor Club Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zmieniła profil działalności, wobec czego nie będzie zawierał umowy dealerskiej i serwisowej.

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. – spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover

Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:

• a. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
• b. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
• c. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC]. Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.
• 2) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
• 3) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, że szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
• 4) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy.

Z uwagi na powyższe okoliczności Zarząd zakłada, iż działalność dilerska będzie kontynuowana przez Spółki Grupy Kapitałowej o ile dojdzie do zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat.

Zarząd Spółki przeanalizował wymogi MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana i w wyniku przeprowadzonej analizy stwierdził, iż zarówno definicja działalności zaniechanej jak i aktywów przeznaczonych do zbycia nie jest spełniona na 31.12.2020 oraz na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania finansowego. W związku z powyższym w niniejszym sprawozdaniu nie zastosowano zmian prezentacji lub korekt w tym zakresie.

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności, tj. ze względu na ryzyko nie zawarcia porozumienia z JLR w zakresie częściowego wzajemnego umorzenia zobowiązań oraz ustalenia planu spłat Zarząd Spółki przyjmuje, że założenie kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w ciągu 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe. Tym samym niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zaprezentowane przy braku założenia kontynuacji działalności. Jeżeli dojdzie do zawarcia w/w porozumienia założenia te zostaną zmienione w kolejnych okresach.

Standardy i interpretacje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zatwierdzenie

Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2021 roku

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jednostki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, za wyjątkiem zastosowania następujących zmian do standardów oraz nowych interpretacji opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzonych przez UE obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2021 roku:

• Zmiany do MSSF 16 Leasing Ulgi w czynszach związane z Covid-19
• Zmiany pozwalają leasingobiorcom aby nie dokonywać oceny czy ulgi w czynszach związane z Covid-19 stanowią modyfikację umów leasingu. Zatem, przy spełnieniu odpowiednich warunków, leasingobiorcy którzy zastosują praktyczne rozwiązanie, ujmą otrzymane do dnia 30 czerwca 2021 r. ulgi w czynszach w zysku lub stracie w okresie kiedy ulga została przyznana. Przy braku praktycznego rozwiązania ujęcie ulgi nastąpiłoby w zysku i stracie w okresie obowiązywania umowy leasingowej.
• Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe, MSR 39 Instrumenty Finansowe oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnienie Informacji MSSF 4 Umowy Ubezpieczeniowe oraz MSSF 16 Leasing: Reforma wskaźnika referencyjnego stopy procentowej

Celem zmian jest ułatwienie jednostkom dostarczenia użytkownikom sprawozdań finansowych oraz pomoc jednostkom przygotowującym sprawozdania finansowe zgodne z MSSF użytecznych informacji w sytuacji gdy w związku ze zmianą wskaźnika stopy referencyjnej następuje zmiana umownych przepływów pieniężnych lub powiązań zabezpieczających. Zmiany przewidują praktyczne rozwiązanie dla niektórych zmian umownych przepływów pieniężnych oraz zwolnienie dla pewnych wymogów rachunkowości zabezpieczeń.

Wymienione powyżej standardy nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Standardy, interpretacje i zmiany przyjęte przez RMSR, które jeszcze nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później);
• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający

zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie,

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) - prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony.
• Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wskazujące m.in., że przychody z tytułu sprzedaży wyrobów wytworzonych w trakcie doprowadzania składnika aktywów do pożądanego miejsca i stanu, nie mogą być odejmowane od kosztów powiązanych z tym składnikiem. Zamiast tego takie przychody należy ujmować w rachunku zysków i strat wraz z kosztami wytworzenia tych wyrobów. - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie,
• Zmiany do MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe (opublikowano dnia 14 maja 2020 roku) wyjaśniające, że przy ocenie, czy umowa jest umową rodzącą obciążenia, koszty wykonania umowy obejmują wszystkie bezpośrednio związane koszty - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie.
• Zmiany w MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16 Reforma referencyjnych stóp procentowych (stawek referencyjnych) – Faza 2 (opublikowano dnia 27 sierpnia 2020 roku) w drugiej fazie koncentrują się na wpływie jaki będzie miało na wycenę, np. instrumentów finansowych, zobowiązań leasingowych, zastąpienie dotychczasowej stopy referencyjnej nową stopą wynikającą z reformy - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie.
• Zmiany w MSR 1 Ujawnianie zasad (polityki) rachunkowości i MSR 8 – Definicja wartości szacunkowych (opublikowano dnia 12 lutego 2021 roku), których celem tych zmian jest położenie większego nacisku na ujawnianie istotnych zasad rachunkowości oraz doprecyzowanie charakteru różnic pomiędzy zmianami wartości szacunkowych a zmianami zasad (polityki) rachunkowości - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie.

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą się różnić od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Spółka postanowiła, iż nie skorzysta z możliwości wcześniejszego zastosowania w/w standardów, interpretacji oraz zmian do standardów. Spółka jest w trakcie analizy, w jaki sposób wprowadzenie powyższych standardów i interpretacji może wpłynąć na sprawozdanie finansowe oraz stosowane przez Spółkę zasady (politykę) rachunkowości. Dotychczasowe analizy wskazują, że zastosowanie powyższych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki.

Sprawozdawczość segmentów działalności

Na dzień 31.03.2021 r. Spółka prowadzi jednolitą działalność operacyjną (motoryzacyjną) i w związku z tym nie wyodrębniała segmentów działalności operacyjnej.

Prowadzona działalność związana jest ze sprawowaniem przez British Automotive Holding S.A. funkcji podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej British Automotive Holding S.A. i świadczeniem następujących usług w ramach Grupy:

• nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi,
• obsługi kadrowo-płacowej spółek zależnych,
• prowadzenia ksiąg rachunkowych spółek zależnych,
• obsługą spółek zależnych w obszarze IT,
• zarządzanie spółkami zależnymi.

Przychody ze sprzedaży

Poniżej znajduje się rozbicie przychodów z tytułu umów z klientami na poszczególne kategorie przychodów:

w tysiącach złotych	Nota	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży usług księgowych i kadrowych		1 008	606
Przychody ze sprzedaży usług zarządzania spółkami		-	603
Przychody ze sprzedaży pozostałej		451	581
Przychody z tytułu umów z klientami razem		1 459	1 790

Podział przychodów z tytułu umów z klientami ze względu na region geograficzny

Spółka nie wyodrębnia regionów geograficznych, gdyż sprzedaż jest realizowana głównie na terenie Polski.

Salda aktywów i zobowiązań z tytułu umów z klientami

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	2 206	1 935	3 517
Zobowiązania z tytułu umów z klientami (przychody przyszłych okresów)	1 114	1 474	2 453

Po spełnieniu zobowiązania do wykonania świadczenia Spółka wystawia faktury sprzedaży. Niezapłacone na dzień bilansowy salda, do których Spółka ma bezwarunkowe prawo do otrzymania wynagrodzenia, są prezentowane jako należności z tytułu dostaw i usług. Należności z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności i sposób rozpoznawania przychodów Spółka nie rozpoznaje aktywa z tytułu umów z klientami. W ramach prowadzonej działalności nie występują sytuacje, w których Spółka spełniłaby swoje zobowiązania do wykonania świadczeń, zaś prawo do wynagrodzenia zależałoby od spełnienia warunków innych niż tylko upływ czasu.

Należności z tytułu dostaw i usług wzrosły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o 271 tys. zł w związku ze wzrostem sprzedaży. Zobowiązania z tytułu umów z klientami spadły w stosunku do stanu z końca 2020 roku o -360 tys. zł.

Pozostałe przychody

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody z tytułu refakturowanych kosztów	41	53
Przychody z tytułu udzielania gwarancji i poręczeń	873	2 441
Zmiana odpisu aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	3 311	-
Pozostałe przychody operacyjne	10	-
	4 235	2 494

Pozostałe koszty operacyjne

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Koszty refakturowane	(41)	(53)
Podatki i opłaty	(29)	(15)
Koszty reprezentacji	(1)	(1)
Ubezpieczenia	(1)	(1)
Koszty podróży służbowych	-	(1)
Odpisy aktualizujące wartości niematerialne	(179)	-
Inne	(5)	2
	(256)	(69)

Koszty świadczeń pracowniczych

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Wynagrodzenia	(801)	(786)
Ubezpieczenia społeczne	(163)	(146)
	(964)	(932)

Średnie zatrudnienie w Spółce w pierwszym kwartale 2021 roku wyniosło 18 osób, w 2020 roku było to 24 osoby. osoby.

Zyski z inwestycji

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek	-	2
Pozostałe odsetki	-	2
	-	4

Usługi obce

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Usługi doradcze	(197)	(139)
Usługi prawne	(93)	(22)
Usługi IT	(286)	(444)
Koszty wynajmu powierzchni	(115)	(92)
Inne	(60)	(60)
	(751)	(757)

Koszty finansowe

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Koszty z tytułu odsetek od kredytów, obligacji i pożyczek	(201)	(206)
	(201)	(206)

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy bieżący

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Podatek dochodowy bieżący	-	-
Podatek odroczony
Powstanie/odwrócenie różnic przejściowych	-	390
Podatek dochodowy	-	390

Efektywna stopa podatkowa

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Zysk/(Strata) netto za rok obrotowy	3 407	1 745
Podatek dochodowy	-	390
Zysk/(Strata) przed opodatkowaniem	3 407	2 135

w tysiącach złotych	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Podatek w oparciu o obowiązującą stawkę podatkową	647	406
Odpis aktualizujący podatek odroczony	(654)	-
Różnice między kosztami i przychodami podatkowymi i bilansowymi	7	(16)
	-	390

Rzeczowe aktywa trwałe

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień

Wartość brutto rzeczowych aktywów trwałych w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	122	61	72	46	-	301
Nabycie	5	375	-	-	-	380
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2020 r.	127	436	72	46	-	681
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	126	61	72	46	-	305
Nabycie	4	-	-	-	-	4
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2021 r.	130	61	72	46	-	309
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(103)	-	(72)	(46)	-	(221)
Amortyzacja za okres	(4)	(3)	-	-	-	(7)
Zbycie	-	-	-	-	-	-

31 marca 2020 r. (107) (3) (72) (46) - (228)

Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości w tysiącach złotych	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Niskocenne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień
1 stycznia 2021 r.	(118)	(12)	(72)	(46)	-	(248)
Amortyzacja za okres	(4)	(3)	-	-	-	(7)
Zbycie	-	-	-	-	-	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień	(122)
31 marca 2021 r.		(15)	(72)	(46)	-	(255)
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	19	61	-	-	-	80
Na dzień 31 marca 2020 r.	20	433	-	-	-	453
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	8	49	-	-	-	57
Na dzień 31 marca 2021 r.	8	46	-	-	-	54

Środki trwałe w budowie

Na koniec okresu sprawozdawczego wartość środków trwałych w budowie wynosiła 0 tys. zł. (31 grudnia 2020 r.: 0 tys. zł).

Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych

W okresie sprawozdawczym i w ubiegłym roku nie dokonywano odpisów aktualizujących wartość środków trwałych.

Zabezpieczenia na środkach trwałych

Na 31.03.2021 r. żadne środki trwale nie stanowiły zabezpieczenia zobowiązań Spółki.

Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

W związku z wdrożeniem w Spółce MSSF 16 na dzień 1 stycznia 2019 roku na bilansie Spółki ujęto aktywa z tytułu prawa do użytkowania wynajmowanych powierzchni biurowych. W trakcie okresu 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2020 roku zmiana wartości netto tych aktywów wynikała z następujących zdarzeń:

w tysiącach złotych	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	304
Przekształcenie danych wynikające z wdrożenia MSSF 16	-
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2020 r.	304
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Zawarcie nowej umowy	202
Przeniesienie	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2021 r.	202
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(221)
Amortyzacja za okres	(42)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2020 r.	(263)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Amortyzacja za okres	-
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2021 r.	-
Wartość netto
Na dzień 31 marca 2020 r.	41
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	-
Na dzień 31 marca 2021 r.	202

Wartości niematerialne

w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2020 r.	1 329	-	1 329
Nabycie	-	-	-
Przeniesienie	16	-	16
Wartość brutto na dzień 31 marca 2020 r.	1 345	-	1 345

w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto na dzień 1 stycznia 2021 r.	1 358	-	1 358
Nabycie	-	-	-
Przeniesienie	-	-	-
Wartość brutto na dzień 31 marca 2021 r.	1 358	-	1 358
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2020 r.	(436)	-	(436)
Amortyzacja za okres	(104)	-	(104)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2020 r.	(540)	-	(540)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 1 stycznia 2021 r.	(995)	-	(995)
Amortyzacja za okres	(77)	-	(77)
Odpisy aktualizujące	(178)		(178)
Umorzenie oraz odpisy z tytułu utraty wartości na dzień 31 marca 2021 r.	(1 250)	-	(1 250)
w tysiącach złotych	Inne	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	Wartości niematerialne razem
Wartość netto
Na dzień 1 stycznia 2020 r.	893	-	893
Na dzień 31 marca 2020 r.	805	-	805
Na dzień 1 stycznia 2021 r.	363	-	363
Na dzień 31 marca 2021 r.	108	-	108

Amortyzacja wartości niematerialnych

Odpisy amortyzacyjne wartości niematerialnych są ujmowane w kosztach amortyzacji.

Pozostałe inwestycje długoterminowe

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Pożyczki udzielone	-	-	185
Udziały w jednostkach powiązanych	23 160	23 160	82 230
	23 160	23 160	82 415

Spółka posiada udziały w następujących spółkach zależnych. Procentowe zestawienie udziałów w poszczególnych jednostkach zależnych prezentuje nota 38.

Wartość udziałów w spółkach zależnych

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
British Automotive Polska S.A.	64 246	64 246	64 246
British Automotive Polska S.A. - odpis z tytułu utraty wartości	(64 246)	(64 246)	-
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	7 168	7 168	7 168
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	3 222	3 222	3 222
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	6 471	6 471	6 471
British Automotive Łódź Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(1 358)	(1 358)	-
AML Polska Sp. z o.o.	213	213	213
AML Polska Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	(213)	(213)	(213)
iMotors Sp. z o.o. (daw British Motor Club Sp. z o.o.)****	7 684	7 684	-
iMotors Sp. z o.o. (daw British Motor Club Sp. z o.o.)**** - odpis z tytułu utraty wartości	(32)	(32)
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)*	-	-	504
Lotus Warszawa Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości	-	-	(504)
Projekt 07 Sp. z o.o. ***	-	-	5
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	5	5	5
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)	-	-	7
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)*	-	-	4 002
BA Car Rental Sp. z o.o. - odpis z tytułu utraty wartości*	-	-	(4 002)
BA Car Rental s.r.o.**	-	-	31
SK Motors Sp. z o.o. (daw SsangYong Polska Sp. z o.o.)	1 075	1 075	1 075
SK Motors Sp. z o.o. (daw SsangYong Polska Sp. z o.o.) - odpis z tytułu utraty wartości	(1 075)	(1 075)	-
	23 160	23 160	82 230

* W dniu 8 kwietnia 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę 100% udziałów w spółce BA Car Rental sp. z o.o., Lotus Warszawa Sp. z o.o. oraz M Automotive Parts Sp. z o.o.

** W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. za łączną ceną sprzedaży 1 tys. CZK.

*** W dniu 21 grudnia 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę 100% udziałów w spółce Projekt 07 Sp. z o.o.

**** W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce British Motor Club Sp. z o.o.

Zarząd nie zidentyfikował na dzień 31 marca 2021 r. przesłanek utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych.

W związku z wypowiedzeniem umów importerskich Zarząd zidentyfikował w trakcie 2020 roku przesłanki utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych British Automotive Polska S.A i SK Motors Sp. z o.o. i podjął decyzje o utworzeniu odpisów aktualizujących udziały British Automotive Polska S.A w wysokości 64 246 tys. zł i SK Motors Sp. z o.o. w wysokości 1 075 tys. zł. Ponadto po dokonaniu analiz Zarząd Spółki postanowił o utworzeniu w sprawozdaniu na dzień 31 grudnia 2020 r. odpisów aktualizujących wartość udziałów w British Automotive Łódź Sp. z o.o. w wysokości 1 358 tys. zł oraz udziałów w iMotors Sp. z o.o. w wysokości 32 tys. zł.

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Pożyczki udzielone - część długoterminowa	-	-	180
Pożyczki udzielone - część krótkoterminowa	-	-	5
	-	-	185

Na dzień 31 marca 2020 roku Spółka posiadała należność z tytułu pożyczki udzielonej spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. na podstawie umowy pożyczki z dnia 27 czerwca 2019 r. do 31.12.2023 roku z limitem 1 000 tys. zł.W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. za cenę sprzedaży 1 tys. CZK, w tym udziałów powstałych w wyniku konwersji w BA Car Rental s.r.o. pożyczki na kapitał.

Podatek odroczony

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Aktywa oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego utworzono do wszystkich różnic przejściowych, w odniesieniu do poniższych pozycji aktywów i zobowiązań:

w tysiącach złotych	Aktywa		Rezerwy		Wartość netto
	31.03.21	31.12.20	31.03.21	31.12.20	31.03.21	31.12.20
Rzeczowe aktywa trwałe	116	11	(47)	(9)	69	2
Wartości niematerialne i prawne	3	41	(3)	(3)	-	38
Odsetki od pożyczki	40	26	-	-	40	26
Świadczenia pracownicze	76	79	-	-	76	79
Przychody przyszłych okresów	212	280	-	-	212	280
Rezerwy na koszty okresu	11	11	-	-	11	11
Należności krótkoterminowe			(2)	-	(2)	-
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	33 184	33 560	(33 184)	(33 560)	-	-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	14 385	15 014			14 385	15 014
Pozostałe		15			-	15
Odpis na udziały	13 151	13 151	-	-	13 151	13 151
Straty podatkowe	7 720	7 703	-	-	7 720	7 703
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(4 692)	(4 695)	-	-	(4 692)	(4 695)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	(1 553)	-	-	(1 553)	(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony	(29 417)	(30 071)			(29 417)	(30 071)
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego	33 236	33 572	(33 236)	(33 572)	-	-
Kompensata	(33 236)	(33 572)	33 236	33 572	-	-
Aktywa / (zobowiązania) z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazane w bilansie	-	-	-	-	-	-

---

Zmiana różnic przejściowych w okresie

w tysiącach złotych	Stan na 31.12.2020	Zmiana różnic przejściowych	Stan na 31.03.2021
Rzeczowe aktywa trwałe	2	67	69
Wartości niematerialne i prawne	38	(38)	-
Odsetki od pożyczki	26	14	40
Świadczenia pracownicze	79	(3)	76
Przychody przyszłych okresów	280	(68)	212
Rezerwy na koszty okresu	11	-	11
Należności krótkoterminowe	-	(2)	(2)
Rozrachunki z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	-	-	-
Odpis rozrachunków z tytułu poręczenia dla BAP do JLR	15 014	(629)	14 385
Pozostałe	15	(15)	-
Odpis na udziały	13 151	-	13 151
Straty podatkowe	7 703	17	7 720
Rozwiązanie/wykorzystanie aktywa na stratę podatkową	(4 695)	3	(4 692)
Niewykorzystane aktywo podatkowe	(1 553)	-	(1 553)
Odpis aktywa na podatek odroczony	(30 071)	654	(29 417)

w tysiącach złotych	Stan na 31.03.2021
Bilansowa zmiana stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego	-
w tym:
zmiana stanu ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów	-

Zapasy

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Produkcja w toku	-	-	-
Wyroby gotowe	-	-	-
	-	-	-

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Należności z tytułu dostaw i usług	2 206	1 935	3 517
Pozostałe należności	33	58	69
Należności z tytułu cash poolingu	-	5 093	695
Rozliczenie międzyokresowe	50	69	62
	2 289	7 155	4 343

Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane.

Do szacowania odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Spółka stosuje uproszczone podejście i w związku z tym nie monitoruje zmian ryzyka kredytowego w trakcie życia należności. Należności Spółki pochodzą od jednostek powiązanych, w związku z czym Spółka stosuje podejście indywidualne. Na dzień 31 marca 2021 r. wartość odpisu aktualizującego należności wynosi 0 zł.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Środki pieniężne w kasie	3	3	2
Środki pieniężne na rachunkach bankowych i środki w drodze	4 700	-	45
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, wartość wykazana w bilansie i w rachunku przepływów pieniężnych	4 703	3	47

Emitent wraz ze spółkami zależnymi zawarł z bankiem umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi ("cash pooling").

Kwota środków o ograniczonej możliwości dysponowania na dzień 31 marca 2021 roku wynosiła 47 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2020 wynosiła 0 tys. zł).

Kapitał własny

Kapitał zakładowy

	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Liczba akcji na początek okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Emisja akcji	-	-	-
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20
Liczba akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852	41 551 852
Wartość nominalna 1 akcji (w złotych)	0,20	0,20	0,20

Struktura kapitału zakładowego na 31 marca 2021 roku

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zysk (strata) przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Kalkulacja podstawowego zysku (straty) przypadającego na jedną akcję dokonana została w oparciu o zysk netto za okres obrotowy przypadający na akcjonariuszy zwykłych Spółki w kwotach:

W tysiącach złotych	31.03.2021	31.03.2020
podstawowy zysk (strata)	3 407	1 745

oraz średnią ważoną liczbę akcji na dzień sporządzenia sprawozdania zaprezentowaną poniżej:

Średnia ważona liczba akcji zwykłych

Podstawowy zysk (strata) na jedną akcję	0,08	0,04
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu	41 551 852	41 551 852
Ilość akcji na koniec okresu (w pełni opłacone)	41 551 852	41 551 852
Liczba akcji zwykłych na początek okresu	41 551 852	41 551 852
	31.03.2021	31.03.2020

Rozwodniony zysk (strata) przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej

Na dzień 31 marca 2021 roku oraz na dzień 31 marca 2020 roku nie występowały czynniki rozwadniające akcje.

Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek

Nota prezentuje dane o zobowiązaniach Spółki z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.

Kredyty i pożyczki wg rodzaju

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Kredyty bankowe razem	-	-	-
Pożyczki	17 205	17 130	17 412
W tym:
Część krótkoterminowa	211	136	162
Część długoterminowa	16 994	16 994	17 250

Kredyty i pożyczki o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
do 12 miesięcy	211	136	162
powyżej 1 roku do 3 lat	16 994	16 994	-
powyżej 3 do 5 lat		-	17 250
powyżej 5 lat	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	17 205	17 130	17 412

Kredyty i pożyczki (struktura walutowa)

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
w walucie polskiej	17 205	17 130	17 412
w walutach obcych	-	-	-
Kredyty i pożyczki razem	17 205	17 130	17 412

W Spółce nie wystąpiły naruszenia w terminach spłat rat kapitałowych i odsetkowych oraz innych warunków umów kredytowych mogące skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zobowiązania.

Pożyczka oprocentowana jest stałą stopą procentową. Termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2023 r.

Rozrachunki z tytułu udzielonych poręczeń

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Aktywo z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	174 653	176 634	-
Odpis aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	(75 710)	(79 022)	-
Razem aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia	98 943	97 612	-
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	174 653	176 634	-
Zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP	174 653	176 634	-

W dniu 2 grudnia 2020 r. Spółka dominująca ("Emitent") otrzymała pismo od Jaguar Land Rover Limited ("JLR") wezwanie do zapłaty, zgodnie z treścią którego:

• JLR odnosi się do gwarancji z dnia 16 stycznia 2018 r. udzielonej przez spółkę dominującą za zobowiązania spółki zależnej – British Automotive Polska S.A. ("BAP") wobec JLR;
• JLR wzywa Emitenta do natychmiastowej zapłaty kwot wymagalnych zobowiązań BAP wobec JLR, na które według JLR na dzień sporządzenia wezwania składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 19.644.517,89 EUR, z tytułu dostaw części: 3.180.808,13 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje pozostałe kwoty, które według JLR nie pozostają wymagalne na dzień sporządzenia wezwania, a które staną się wymagalne z upływem dalszych odpowiednich terminów płatności, na które według JLR składają się następujące kwoty: z tytułu dostaw samochodów: 15.902.107,29 EUR, z tytułu dostaw części: 2.453.556, 43 funtów brytyjskich;
• JLR wskazuje, że całość ww. należności stanie się natychmiast wymagalna z chwilą rozwiązania umowy importerskiej oraz że na dzień sporządzenia wezwania istnieją podstawy do wypowiedzenia umowy importerskiej przez JLR ze skutkiem natychmiastowym;
• JLR wskazuje na możliwość, według uznania JLR, cofnięcia przedmiotowego wezwania do zapłaty w przypadku zawarcia z BAP porozumienia dotyczącego ustalenia zasad spłaty należności.

Wobec powyższego Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa z tytułu przyszłego roszczenia wobec BAP z realizacji poręczenia w wysokości 174 653 tys. zł pomniejszonego odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości w kwocie 75 710 tys. zł ( na 31.12.2020 r.

odpowiednio 176 634 tys. zł i 79 022 tys. zł) oraz zobowiązania wobec JLR z tytułu poręczenia dla BAP w wysokości 174 653 tys. zł. (na 31.12.2020 r. 176 634 tys. zł). Zmiana tych pozycji w stosunku do stanu na 31 grudnia 2020 r. wynika z wyceny walutowej oraz spłaty części zobowiązań.

Zobowiązania z tytułu leasingu

Na dzień 31 marca 2021 roku przedmiotem umów leasingu, w których Spółka jest leasingobiorcą, były nieruchomości (leasing powierzchni biurowych).

Leasing o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
do 12 miesięcy	66	8	55
powyżej 1 roku do 3 lat	168	47	31
powyżej 3 do 5 lat	-	-	16
Zobowiązania z tytułu leasingu razem	234	55	102

Przychody przyszłych okresów

Przychody przyszłych okresów dotyczą wynagrodzenia za udzielenie gwarancji.

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Wynagrodzenia za poręczenia	1 114	1 474	2 453
	1 114	1 474	2 453

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe

w tysiącach złotych	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2020
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	303	519	945
Zobowiązania publiczno-prawne	256	320	240
Pozostałe zobowiązania oraz rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 189	8 120	284
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe, razem	8 748	8 959	1 469

Pozostałe zobowiązania obejmują zobowiązania Spółki z tytułu wynagrodzeń, rozliczeń międzyokresowych oraz innych zobowiązań. W pozycji tej ujęto również zobowiązania wobec British Automotive Polska z tytułu zakupu udziałów w iMotors Sp. z o.o. (dawniej British Motor Club Sp. z o.o. ) w wysokości 7 684,5 tys. zł.

Zobowiązania inwestycyjne i kontraktowe

Na dzień 31 marca 2021 roku Spółka nie miała zobowiązań inwestycyjnych i kontraktowych.

Zobowiązania warunkowe

Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie.

Z dniem 15 lipca 2016 r. do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja grupy.

W dniu 1 września 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła Jaguar Land Rover Limited poręczenia za zobowiązania British Automotive Polska S.A. wynikające ze współpracy w zakresie zakupu produktów Jaguar oraz Land Rover. Gwarancja obejmuje obowiązek zapłaty wszelkich sum nie zapłaconych w dacie ich wymagalności przez British Automotive Polska S.A. z tytułu sprzedaży produktów Jaguar i Land Rover. Gwarancja obowiązuje od dnia jej udzielenia do dnia wygaśnięcia umowy pomiędzy British Automotive Polska S.A. a Jaguar Land Rover Limited lub do dnia, w którym wszelkie kwoty należne zgodnie z tą umową zostaną przez British Automotive Polska S.A. zapłacone, w zależności które z tych zdarzeń nastąpi później. Wysokość gwarancji ograniczona jest do wysokości kwot należnych od British Automotive Polska S.A. w stosunku do Jaguar Land Rover Limited. Poręczenie ze względu na wezwanie do płatności zostało wykazane w sprawozdaniu jednostkowym Emitenta jako zobowiązanie.

W dniu 13 listopada 2017 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 7 500 tys. zł British Automotive Centrum Sp. z o.o. w związku z zawarciem w dniu 13 listopada 2017 r. pomiędzy

British Automotive Centrum Sp. z o.o. a Bank Zachodni WBK S.A. umowy o kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 tys. zł z przeznaczeniem na sfinansowanie remontu i przebudowy salonu samochodowego przy ul. Waszyngtona 50.

W dniu 14 marca 2018 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 90 000 tys. zł British Automotive Polska S.A. w związku z zawarciem w dniu 14 marca 2018 r. pomiędzy British Automotive Polska S.A. a BGŻ BNP Paribas S.A. (obecnie BNP Paribas Bank Polska S.A.) umowy wielocelowej linii kredytowej w kwocie 60 000 tys. zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu samochodów i otwieranie akredytyw dokumentowych. Kredyt postawiony był do dyspozycji British Automotive Polska S.A do 14.03.2020 r, tym samym udzielone poręczenie wygasło.

W dniu 13 czerwca 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia wekslowego BA Car Rental Sp. z o.o. do kwoty 118 tys. zł w związku z zawarciem umowy leasingu pomiędzy Alior Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W lipcu 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów CFMi oraz Umów Serwisowych pomiędzy PKO Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów wynoszą 1 886 tys. zł.

W dniu 20 sierpnia 2019 r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczenia do kwoty 20 000 tys. zł British Automotive Gdańsk Sp. z o.o. do zawartej pomiędzy British Automotive Gdańsk Sp. z o. a mBank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny z przeznaczeniem na budowę salonu samochodowego w Gdańsku.

W dniu 26 sierpnia 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń BA Car Rental Sp. z o.o. do łącznej kwoty 3 000 tys. zł w związku z zawarciem umów wynajmu samochodów pomiędzy Carefleet Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o.

W sierpniu i we wrześniu 2019r. British Automotive Holding S.A. udzieliła poręczeń wekslowych BA Car Rental Sp. z o.o. dla zobowiązań wynikających z zawartych umów wynajmu samochodów pomiędzy Pekao Leasing Sp. z o.o. a BA Car Rental Sp. z o.o. Na dzień 31 marca 2021 r. wartości pojazdów oraz wartości niezapłaconych zobowiązań wynikających z wyżej wymienionych umów wynoszą 7 901 tys. zł.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wynagrodzenia Zarządu

Spółka wypłaca członkom Zarządu wynagrodzenie na podstawie: pełnienia funkcji członka Zarządu (mianowanie) oraz na podstawie umowy o świadczenie usług.

Wynagrodzenie Zarządu w I kwartale 2021 roku wyniosło 27 tys. zł (w I kwartale 2020 r. wyniosło 108 tys. zł).

Członkowie Zarządu Emitenta otrzymywali również wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarządczych w jednostkach podporządkowanych. Z tego tytułu wynagrodzenie w I kwartale 2021 rok wyniosło 228 tys. zł., natomiast wynagrodzenie z tego tytułu w I kwartale 2020 rok wyniosło 40 tys. zł.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w I kwartale 2021 r. wyniosło 34 tys. zł (w I kwartale 2020 r. wyniosło 41 tys. zł).

	Wartość transakcji w okresie		Nierozliczone saldo na dzień
Sprzedaż produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020	31.03.2021	31.03.2020
Jednostki zależne, w tym:	2 358	4 308	2 187	3 513
British Automotive Polska S.A.	1 359	3 422	1 763	2 786
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	274	404	159	298
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	152	141	31	217
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	77	55	30	29
AML Polska Sp. z o.o.	-	14	-	6
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (daw.: British Automotive TM Sp. z o.o.)	-	4	-	2
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	52	69	22	28
British Motor Club Sp. z o.o.	41	28	17	11
Projekt 07 Sp. z o.o.	-	3	-	1
M Automotive Parts Sp. z o.o.(daw. Askan Sp. z o.o.)	-	12	-	5
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)	-	30	-	63
SK Motors Sp. z.o.o (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	398	126	165	67
Pozostałe jednostki, w tym:
Marvipol Development S.A.	4	-	-	-
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu		-		-
	2 358	4 308	2 187	3 513

Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

	Wartość transakcji w okresie:		Nierozliczone saldo na dzień
Zakup produktów i usług (w tysiącach złotych)	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020	31.03.2021	31.03.2020
Jednostki zależne, w tym:	130	477	7 799	544
British Automotive Polska S.A.	5	341	7 690	417
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	1	-	-	-
Pozostałe jednostki, w tym:
Marvipol Development S.A.	123	136	109	127
Jednostki pozostałe powiązane z członkami zarządu i Radą Nadzorczą	33	22	5	-
	163	499	7 804	544

w tysiącach złotych	Nierozliczone Wartość transakcji w okresie					Nierozliczone
	saldo na dzień 31.12.2020	Zaciągnięcia	Spłaty kapitału	Naliczenia odsetek	Spłaty odsetek	saldo na dzień 31.03.2021
Otrzymane pożyczki (kapitał
i odsetki)
British Automotive Polska	17 130
S.A.		-	(1 570)	190	(126)	15 624
SK Motors Sp. z o.o.		1 570		11		1 581
	17 130	1 570	(1 570)	201	(126)	17 205

Podmioty zależne

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej British Automotive Holding S.A.

		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów
Jednostki zależne	31.03.2021	31.12.2020
British Automotive Polska S.A.	100%	100%
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	100%	100%
Lotus Warszawa Sp. z o.o. (dawniej: British Automotive TM Sp. z o.o.)2)	0%	0%
iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.) 1)	100%	100%
AML Polska Sp. z o.o.	100%	100%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	100%	100%
Projekt 07 Sp. z o.o.4)	0%	0%
M Automotive Parts Sp. z o.o. (daw.: Askan Sp. z o.o.)2)	0%	0%
BA Car Rental Sp. z o.o. (daw.: Lobexim Sp. z o.o.)2)	0%	0%
BA Car Rental s.r.o.3)	0%	0%
SK Motors Sp. z o.o. (daw. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	100%	100%

• 1) W dniu 31 grudnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł z jednostką zależną British Automotive Polska S.A. umowę nabycia 100% udziałów w spółce iMotors Sp. z o.o. ( daw. British Motor Club Sp. z o.o.).
• 2) W dniu 8 kwietnia 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowy sprzedaży 100% udziałów w spółkach zależnych BA Car Rental Sp. z o.o. ( dalej BACR), Lotus Warszawa Sp. z o.o., M Automotive Parts Sp. z o.o. za cenę sprzedaży 5 tys. zł za każdą spółkę.
• 3) W czerwcu 2020 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. zawarł umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce zależnej BA Car Rental s.r.o. za cenę sprzedaży 1 tys. CZK.
• 4) W dniu 21 grudnia 2020 r. Spółka dokonała sprzedaży poza Grupę 100% udziałów w spółce Projekt 07 Sp. z o.o.
• 5) Z uwagi na podwyższenia kapitałów podstawowych w 2020 r i objęcie nowoutworzonych udziałów przez British Automotive Polska S.A. udziały poszczególnych spółek w kapitale spółek zależnych na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiają się następująco:

Jednostki zależne	British Automotive Holding S.A.	British Automotive Polska S.A.	Udział Grupy razem
British Automotive Centrum Sp. z o.o.	89,29%	10,71%	100,00%
British Automotive Gdańsk Sp. z o.o.	35,21%	64,79%	100,00%
British Automotive Łódź Sp. z o.o.	43,92%	56,08%	100,00%
SK Motors Sp. z o.o. (d. SsangYong Polska Sp. z o.o.)	39,24%	60,76%	100,00%
British Automotive Silesia Sp. z o.o.	6,56%	93,44%	100,00%

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów na WZ	Wartość nominalna akcji	Udział akcji w kapitale zakładowym	Udział głosów na WZ
Książek Holding Sp. z o.o.*	17 039 536	17 039 536	3 407 907	41,01%	41,01%
Mariusz Wojciech Książek	2 077 592	2 077 592	415 518	5,00%	5,00%
Inne podmioty	22 434 724	22 434 724	4 486 945	53,99%	53,99%
	41 551 852	41 551 852	8 310 370	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji

* Podmiot zależny od Mariusza Wojciecha Książek.

Zatrudnienie w Spółce

Zatrudnienie w Spółce na dzień 31 marca 2021 r. wyniosło 18 osób (na dzień 31 grudnia 2020 r. - 21 osób).

Istotne zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2021 do 31 marca 2021 roku, oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 marca 2021 roku

Począwszy od połowy lutego 2020 r., z związku z globalnym rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 Grupa zaczęła podejmować kroki mające na celu zabezpieczenie organizacji przed ewentualnym negatywnym wpływem COVID-19 m.in. na ciągłość dostaw samochodów sprzedawanych przez Grupę. W marcu, mając na celu zapewnienie bezpieczeństwa i komfortu klientów oraz pracowników, współpracowników i innych kontrahentów, Grupa wdrożyła w siedzibie Spółki oraz w prowadzonych przez Grupę salonach sprzedażowy samochodów dodatkowe środki bezpieczeństwa, mające ograniczyć ryzyko ekspozycji na koronawirusa SARS-CoV-2, zgodne z zaleceniami WHO dotyczącymi przeciwdziałaniu rozprzestrzeniania się COVID-19.

W następstwie wprowadzenia na terenie Polski administracyjnych obostrzeń dla życia społecznego i gospodarczego, w tym wprowadzonych 31 marca br. ograniczeń dla funkcjonowania m.in. salonów samochodowych, Grupa niezwłocznie zreorganizowała pracę w salonach samochodowych oraz punktach serwisowych prowadzonych przez spółki z Grupy, dostosowując je do nowych regulacji w zakresie m.in. ograniczeń liczby klientów mogących jednocześnie przebywać w salonach i serwisach, jak również zabezpieczając pracowników w środki bezpieczeństwa. Równolegle Grupa:

• przestawiła część organizacji na pracę zdalną (działy wsparcia),
• wzmocniła zdalne kanały komunikacji i obsługi klienta, w szczególności umożliwiając klientom bezkontaktowe korzystanie z serwisów samochodowych, zawieranie umów i odbiór zakupionych samochodów.

Niezależnie od podejmowanych przez Grupę działań pandemia zdecydowanie negatywnie wpłynęła na rynek motoryzacyjny w 2021 roku i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki Grupy w tym okresie to:

zachowania i nastroje konsumentów, rezygnujących lub wstrzymujących się z podejmowaniem decyzji zakupowych, tak ze względu na potencjalny lub faktyczny wpływ pandemii na ich siłę

nabywczą, jak i brak komfortu dokonywania zakupów w warunkach pandemii (niechęć przez wizytami w salonach, utrudnienia w korzystaniu z możliwości jazd próbnych etc.),

• utrudnienia w pozyskiwaniu finansowania (kredyt, leasing), tak ze względu na utrudnienia w procedowaniu instytucji finansowych jak i zmniejszenie dostępności finansowania,
• ograniczona podaż najbardziej poszukiwanych modeli samochodów, związana z globalnymi zaburzeniami w produkcji i logistyce podzespołów oraz produktów finalnych (przestoje fabryk, ograniczenia w transporcie międzynarodowym).

Obok negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na popyt na oferowane przez Grupę produkty Grupa została dotknięta zmianą nastawienia instytucji finansujących działalność firm motoryzacyjnych. W ocenie Zarządu Grupy zmniejszona dostępność do finansowania, w tym mniejsza dostępność do kredytu kupieckiego w związku z ze zmianą nastawienia instytucji zabezpieczających ryzyko kredytowe, może istotnie wpłynąć na zdolność Grupy do prowadzenia działalności w obecnej skali i realizacji celów biznesowych.

W dniu 12 stycznia 2021 r. Spółka zależna British Automotive Polska S.A. [BAP] zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży nieruchomości [Umowa]. Przedmiotem Umowy jest przeniesienie przez BAP na rzecz osób fizycznych nie powiązanych z Grupą Kapitałową Emitenta prawa własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w dzielnicy Ursynów w Warszawie, o obszarze 0,7012 ha, za cenę netto 5.600.000,00 zł.(szczegóły: raport bieżący nr 2/2021).

W dniu 3 lutego 2021 r. Książek Holding Sp. z o.o. wniósł o złożenie wniosku przez Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu BAH, o wprowadzenie do porządku obrad Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Rady Nadzorczej BAH punktu dotyczącego uchwalenia przez Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej BAH i Radę Nadzorczą BAH rekomendacji w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, zgodnie z którym:

• 1) Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwalę o emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia 3.613.205 nowych akcji w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,20 zł każda i łącznej wartości nominalnej w wysokości 722.641,00 zł po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej, co będzie stanowiło 8% akcji w podwyższonym kapitale zakładowym;
• 2) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie co najmniej 1,50 zł;
• 3) Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwalę w sprawie stwierdzenia spełnienia kryterium, o którym mowa w pkt 2) powyżej, niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie pisemnego wniosku Pana Andrzeja Nizio;
• 4) warunkiem przydzielenia Panu Andrzejowi Nizio warrantów subskrypcyjnych będzie zawarcie przez Pana Andrzeja Nizio ze Spółką umowy, zgodnie z którą Pan Andrzej Nizio zobowiąże się do nierozporządzania objętymi akcjami w okresie 1 roku od dnia ich objęcia. Spełnienie

powyższego warunku stwierdzi Rada Nadzorcza w uchwale podjętej niezwłocznie po otrzymaniu w tym zakresie wniosku Pana Andrzeja Nizio;

5) powyższe warranty subskrypcyjne zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio nie później niż w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały o spełnieniu kryterium opisanego w pkt 2) powyżej oraz uchwały o spełnieniu warunku opisanego w pkt 4) powyżej. Termin 14 dni jest liczony od dnia podjęcia późniejszej z powyższych uchwał. Warranty subskrypcyjne nie będą przydzielone Panu Andrzejowi Nizio, jeżeli przed dniem ich przydzielenia, Pan Andrzej Nizio przestanie być członkiem Zarządu Spółki; 6) uprawnienia do objęcia akcji z powyższych warrantów subskrypcyjnych będą mogły zostać wykonane do dnia 31 grudnia 2024 r.

Przyjęcie powyższego programu motywacyjnego uważam za niezbędne z powodu sytuacji istniejącej w Spółce, w której doszło do przebudowy top managementu, wywołanego drastyczną zmianą relacji grupy kapitałowej Spółki z producentem Jaguar Land Rover Limited (dalej jako: ,,Producent"), co było spowodowane wypowiedzeniem przez Producenta umowy importerskiej z British Automotive Polska S.A., spółką zależną Spółki, oraz fiaskiem, na tym etapie, negocjacji, które miały na celu ustalenie zasad zakończenia funkcjonowania umowy importerskiej oraz rozliczeń finansowych pomiędzy grupą kapitałową Spółki a Producentem. Przydzielenie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki Panu Andrzejowi Nizio będzie stanowiło istotny czynnik motywacyjny dla Pana Andrzeja Nizio, będącego Prezesem Zarządu Spółki, do dbania o wzrost kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Pozwoli to także na trwalsze związanie Pana Andrzeja Nizio ze Spółką. (szczegóły: raport bieżący nr 4/2021).

W dniu 8 lutego 2021 r. Zarząd British Automotive Holding S.A. poinformował, iż na podstawie dokonanego badania różnych opcji strategicznych Zarząd Emitenta postanowił o kontynuacji i dalszym rozwijaniu działalności dilerskiej w odniesieniu do spółek z GK BAH. Na podjęcie takiej decyzji zasadniczy wpływ miały następujące czynniki:

• 1) W dniu 30 listopada 2020 r. spółka British Automotive Polska S.A. spółka zależna Emitenta [BAP] zakończyła prowadzenie działalności w zakresie importu samochodów Jaguar i Land Rover. Kontynuowane są działania zmierzające do zawarcia przez BAP z Jaguar Land Rover Deutschland GMBH – spółką będącą centralą koncernu Jaguar Land Rover w regionie europejskim [JLR] porozumienia którego elementem miały być ustalenia co do wszystkich kwestii wymagających uzgodnienia, tj. wcześniejszym rozwiązaniem umowy importerskiej, a w szczególności:
  • i. wysokości, terminów i zasad płatności zobowiązań BAP wobec JLR,
  • ii. sposobu rozliczenia stanów magazynowych (samochody i części) BAP,
  • iii. ustalenia zasad zawarcia przez spółki z GK BAH posiadające dotychczas status autoryzowanego dilera samochodów marki Jaguar i Land Rover [Spółki Dilerskie] nowych umów dilerskich z nowym importerem, to jest spółką typu joint venture utworzoną przez JLR oraz Inchcape PLC [IPLC].
• 2) Stan na dzień podjętego przez Zarząd Emitenta postanowienia o kontynuacji działalności dilerskiej jest taki, że porozumienie z JLR oraz z IPLC nie zostało osiągnięte w pełnym (ww.) zakresie. Do uzgodnień w zakresie operacyjnego przejęcia przez IPLC działalności importerskiej

doszło i przejęcie to już nastąpiło, jednak dotychczas nie zostały ustalone warunki rozliczeń finansowych.

• 3) Zarząd Emitenta podjął zatem decyzję o niekontynuowaniu działań nakierowanych na sprzedaż aktywów długoterminowych, mając pełną świadomość, że sytuacja pandemiczna przyczyniła się w istotny sposób do tego stanu rzeczy.
• 4) W aktualnej sytuacji, intencją Zarządu jest wypracowanie warunków do kontynuacji długoterminowej działalności o większej skali, w zakresie: obrotu pojazdami zarówno marki Jaguar i Land Rover jak i innych marek, ze szczególnym rozwojem kanału e-commerce, a także usług serwisowych, realizowanej w oparciu o spółki z GK BAH.
• 5) W przypadku zaistnienia elementów wskazanych w pkt 3 niniejszego raportu bieżącego sprawozdanie roczne (za 2020 r.) jednostkowe i skonsolidowane Emitenta (w tym BAP), będzie mogło być zdaniem Zarządu sporządzone w reżimie kontynuacji dalszej działalności przez okres powyżej 12 miesięcy. (szczegóły: raport bieżący nr 6/2021).

W dniu 3 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które podjęło następujące uchwały:

• 1) uchwałą nr 4 na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć zmienioną Politykę Wynagrodzeń w spółce British Automotive Holding S.A.,
• 2) uchwałą nr 5 postanowiło o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla Pana Andrzeja Nizio, Prezesa Zarządu Spółki, będącego osobą o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Panu Andrzejowi Nizio, Prezesowi Zarządu Spółki, 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne serii A") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego 3.613.205 (słownie: trzy miliony sześćset trzynaście tysięcy dwieście pięć) akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Każdy Warrant Subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii K po jej wartości nominalnej. Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną przydzielone Panu Andrzejowi Nizio pod warunkiem stwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki spełnienia następującego kryterium: przynajmniej raz w ciągu 3 lat, licząc od dnia podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych, średni, trzymiesięczny kurs akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., obliczony ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu każdego dnia notowań, z wyłączeniem transakcji pakietowych, wyniesie 1,50 zł.

3) uchwałą nr 6 postanowiło o w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych oraz akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również ubiegania się o dopuszczenie akcji emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji oraz zmiany Statutu Spółki (szczegóły: raport bieżący nr 8/2021).

W dniu 31 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firma British Automotive Holding S.A, które stwierdziło wygaśniecie mandatu niezależnego Członka Rady Nadzorczej p. Wiesława Mariusza Różackiego w związku z jego śmiercią w dn. 1 marca 2021 r. oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Wiesława Tadeusza Łatałę do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Dariusza Daniluka i Piotra Jacaszka jako niezależnych Członków Rady Nadzorczej. (szczegóły: raport bieżący nr 12/2021).

W dniu 9 kwietnia 2021 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1 "W sprawie utworzenia rezerwy na zobowiązania oraz utworzenia odpisów aktualizujących", zgodnie z którą Zarząd Emitenta postanowił:

• 1) w oparciu o przepis art. 35d ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości utworzyć rezerwę na przyszłe roszczenie Emitenta wobec British Automotive Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [BAP] oraz na zobowiązanie Emitenta wobec Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR] z tytułu poręczenia, udzielonego przez Emitenta za zobowiązania BAP wobec JLR na kwotę 176.633.934,97 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów sześćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset trzydzieści cztery złotych 97/100);
• 2) utworzyć odpis aktualizujący na rozpoznaną rezerwę na roszczenia Emitenta wobec BAP z tytułu udzielenia poręczenia za zobowiązania BAP względem JLR na kwotę 79.021.769,59 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć złotych 59/100);
• 3) utworzyć odpis aktualizujący wartość posiadanych przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na kwotę 1.358.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100). (szczegóły: raport bieżący nr 16/2021).

Zarząd Emitenta poinformował, iż według szacunków dokonanych w dniu 14 kwietnia 2021 roku na potrzeby sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy trwający od dnia

1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku [Ostatni rok obrotowy] kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku opiewał na kwotę ujemną. Szacowana ujemna kwota kapitału własnego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy wyniesie 75.704.000,00 złotych (siedemdziesiąt pięć milionów siedemset cztery tysiące złotych 00/100).

Zarząd Emitenta informuje przy tym, że ostateczna kwota kapitału własnego Emitenta na dzień 31 grudnia 2020 roku, wykazana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta za Ostatni rok obrotowy, może różnić się od wskazanej w niniejszym raporcie kwoty szacowanej.(szczegóły: raport bieżący nr 17/2021).

W dniu 21 kwietnia 2021 roku Emitent zawarł ze spółką PwC Advisory spółka z o.o. sp. k. [PwC] umowę, której przedmiotem jest określenie zasad udostępniania PwC przez Emitenta informacji poufnych dotyczących grupy kapitałowej Emitenta [Umowa].

Zawarcie Umowy jest efektem powzięcia przez Emitenta od PwC informacji o zawarciu przez Jaguar Land Rover Limited z siedzibą w Coventry, Wielka Brytania [JLR], umowy z PwC, której przedmiotem jest przeprowadzenie przez PwC niezależnej analizy bieżącej sytuacji finansowej i biznes planu grupy kapitałowej Emitenta na zlecenie JLR.

Zgodnie z informacją otrzymaną przez Emitenta, PwC zostało poproszone przez JLR o przeprowadzenie niezależnej analizy biznes planu grupy kapitałowej Emitenta, planu potencjalnych dezinwestycji, a także jej aktualnej sytuacji finansowej, w celu oszacowania potencjalnego odzysku wierzytelności JLR względem Emitenta. Według informacji otrzymanej przez Emitenta od PwC koszty przeprowadzenia przedmiotowej analizy zostaną poniesione przez JLR.

Przedmiotem Umowy jest określenie zasad udostępnienia PwC informacji poufnych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa grupy kapitałowej Emitenta w zakresie potrzebnym do przeprowadzenia przez PwC w/w analizy oraz zasad ochrony ich poufności. (szczegóły: raport bieżący nr 19/2021 i 19/2021/K).

W dniu 29 kwietnia 2021 r. Emitent powziął informację o wydaniu w dniu 21 kwietnia 2021 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy postanowienia o zabezpieczeniu (zaopatrzonego w klauzulę wykonalności wydaną w dniu 27 kwietnia 2021 r.) do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"). Powzięcie informacji, o której mowa powyżej, nastąpiło na skutek doręczenia jednostkom zależnym Emitenta korespondencji od Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie o zajęciach następujących udziałów i zysków:

• 1) SK Motors sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z 21.500 i 33.289 udziałów w SK Motors sp. z o.o. w likwidacji przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 2) British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 14.000 i 1.680 udziałów w British Automotive Centrum sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 3) British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków z odpowiednio 3.234 i 4.129 udziałów w British Automotive Łódź sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 4) Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 50 udziałów w Projekt 07 sp. z o.o. przysługujących Emitentowi przy czym na dzień publikacji tego raportu ani Emitent ani BAP nie posiada udziałów w Spółce Projekt 07;
• 5) AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 5.000 udziałów w AML Polska sp. z o.o. przysługujących Emitentowi;
• 6) British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku otrzymała informację o zajęciach udziałów i zysków ze 100 i 184 udziałów w British Automotive Gdańsk sp. z o.o. przysługujących odpowiednio Emitentowi i BAP;
• 7) British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach otrzymała informację o zajęciu udziałów i zysków z 712 udziałów w British Automotive Silesia sp. o.o. przysługujących BAP.

Emitent nie może wykluczyć, że na mocy postanowienia Sądu Okręgowego, o którym mowa powyżej dokonane zostały lub zostaną zajęcia celem zabezpieczenia innych składników majątkowych Emitenta lub BAP.

Jedocześnie Emitent informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w komunikacie bieżącym 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że powyższe zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd spółki British Automotive Holding S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 5 maja 2021 r. Emitentowi zostało doręczone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie zawiadomienie o wszczęciu egzekucji w celu wykonania zabezpieczenia roszczenia pieniężnego wraz z odpisem tytułu wykonawczego w postaci odpisu postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy z dnia 21 kwietnia 2021 r. o zabezpieczeniu w toku postępowania przed sądem zagranicznym do kwoty 170.993.672,38 złotych roszczeń z wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) wobec obowiązanych, tj. Emitenta oraz British Automotive Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BAP"), które zostało zaopatrzone w klauzulę wykonalności w dniu 27 kwietnia 2021 r.

Przedmiotowe postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie zostało wydane na skutek zażalenia złożonego przez uprawnionego na postanowienie z dnia 8 lutego 2021 r. o oddaleniu wniosku Jaguar Land Rover Ltd z siedzibą w Coventry (Wielka Brytania) o udzielenie zabezpieczenia. Zgodnie z treścią postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, zmienił częściowo zaskarżone postanowienie o oddaleniu wniosku o udzielenie zabezpieczenia w ten sposób, że postanowił o udzieleniu zabezpieczenia:

• 1) w stosunku do BAP poprzez:
  • a. obciążenie hipoteką przymusową prawa użytkowania wieczystego nieruchomości składającej się z działek 13/3 i 13/4, położonych przy ul. Wawelskiej 3/5 w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA1M/00138732/0 oraz prawa własności budynku wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, ujawnione w tej samej księdze;
  • b. zajęcie udziałów BAP:
    • i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Motor Club sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000574238 o łącznej wartości nominalnej 14.000 złotych;
    • ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 840.000 złotych;
    • iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 5.924.800 złotych;
    • iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 8.258.000 złotych;
    • v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 71.200 złotych;

• vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej1.664.450 złotych;
• 2) w stosunku do Emitenta poprzez:
  • a. zajęcie przysługujących Emitentowi akcji w BAP w ilości 4.730.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 4.730.000 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego BAP;
  • b. zajęcie udziałów Emitenta:
    • i. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą AML Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000338109 o łącznej wartości nominalnej 2.500.000 złotych;
    • ii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą Projekt 07 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000599081 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
    • iii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000094317 o łącznej wartości nominalnej 7.000.000 złotych;
    • iv. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Gdańsk sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, KRS: 0000282421 o łącznej wartości nominalnej 3.220.000 złotych;
    • v. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Łódź sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, KRS: 0000315517 o łącznej wartości nominalnej 6.468.000 złotych;
    • vi. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą British Automotive Silesia sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, KRS: 0000699472 o łącznej wartości nominalnej 5.000 złotych;
    • vii. w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą SK Motors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000763800 o łącznej wartości nominalnej 1.075.000 złotych.

Jednocześnie, zgodnie z treścią wydanego postanowienia z dnia 21 kwietnia 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, oddalił zażalenie w pozostałym zakresie.

Emitentowi oraz BAP została również doręczona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie korespondencja o zajęciu 4.730.000 akcji BAP przysługujących Emitentowi.

Jedocześnie Emitent ponownie informuje, iż nie planował zbycia udziałów w w/w spółkach o czym informował w raporcie bieżącym nr 06/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. związanym ze zmianą strategii grupy oraz, że dokonane zajęcia nie wpłyną na bieżącą działalność Emitenta ani grupy kapitałowej Emitenta. (szczegóły: raport bieżący nr 21/2021).

W dniu 18 maja 2021 roku Emitent poinformował, że Zarząd Spółki British Automotive Holding S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 14 czerwca 2021 roku, na godzinę 11:00, w siedzibie Spółki,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie British Automotive Holding Spółka Akcyjna. Według opublikowanych projektów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zamierza podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. (szczegóły: raport bieżący nr 22/2021).

Andrzej Nizio Prezes Zarządu Marcin Dąbrowski Wiceprezes Zarządu

Marcin Kolasa Wiceprezes Zarządu

JEDNOSTKOWY RAPORT KWARTALNY I KWARTAŁ 2021 | 65

KONTAKT

British Automotive Holding S.A.

ul. Prosta 32 Warszawa 22 536 50 50 biuro@ba-holding.pl

http://ba-holding.pl/

Warszawa, 31 maja 2021 r.