Medinice S.A.

M&A Activity • May 31, 2021

Zarząd Medinice Spółka Akcyjna ("Emitent", "Spółka Przejmująca") z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 31 maja 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółką zależną tj. spółką MEDIDATA Sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana") został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek.

Połączenie Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółką MEDIDATA sp. z o.o. (zwaną jako "Spółka Przejmowana") nastąpi w oparciu o następujące ustalone zasady:

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (tzw. "łączenie się przez przejęcie").

Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi na posiadanie przez Spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie.

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 506 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na połączenie oraz podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółkę Przejmowaną zawierającej zgodę na połączenie.

Zgodnie z treścią art. 494 KSH na skutek połączenia Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na podstawie art. 493 § 1 KSH Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Plan Połączenia wraz z dokumentami, o których jest mowa w art. 499 § 2 KSH stanowią załączniki do niniejszego raportu.