Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01 stycznia 2021 roku do dnia 31 marca 2021 roku Spis treści

I.	WSTĘP 4
II.	SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI
	STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI 7
III.	INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 12
IV.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 13
NOTA 1.	ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIE TAKIEGO
ODPISU	16
NOTA 2.	STRUKTURA NALEŻNOŚCI 16
NOTA 3.	REZERWY NA KOSZTY RESTRUKTURYZACJI 16
NOTA 4.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH I WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH. 17
NOTA 5.	ZAPASY 18
NOTA 6.	PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 18
NOTA 7.	STRUKTURA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ 19
NOTA 8.	REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 19
NOTA 9.	ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH. 20
NOTA 10.	ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA
	WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I
	ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY PO KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM 20
NOTA 11.	NIESPŁACENIE KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W
	ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 20
NOTA 12.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH
WARTOŚCI.	21
NOTA 13.	WYNAGRODZENIA KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO 23
NOTA 14.	W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE
	SPOSOBU (METODY) JEJ USTALANIA 23
NOTA 15.	RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, ZYSK NETTO LUB
	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 23
NOTA 16.	EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 23
NOTA 17.	WYPŁACONE LUB ZADEKLAROWANE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ) W PODZIALE NA
	AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE 23
NOTA 18.	ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W
	SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY 24
NOTA 19.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE
	NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 24
NOTA 20.	PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI LUB SEGMENTY GEOGRAFICZNE
	24
NOTA 21.	WPŁYW ROZPRZESTRZENIANIA SIĘ PANDEMII KORONAWIRUSA NA FUNKCJONOWANIE GRUPY, PERSPEKTYWY
	ROZWOJU ORAZ JEJ WYNIKI FINANSOWE 26
V.	POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 27
NOTA 22.	OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB
	UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU,
	RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 27
NOTA 23.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO
	DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 29
NOTA 24.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA
	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 29
NOTA 25.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
	WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW
	PROGNOZOWANYCH 29

NOTA 26.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
	NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU OKRESOWEGO
	WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM,
	LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
	ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA
	POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 29
NOTA 27.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
	NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD
	PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB 30
NOTA 28.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI
	EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY
	WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 30
NOTA 29.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
	POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 31
NOTA 30.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ
	KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 31
NOTA 31.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI
	ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 34
VI.	ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE
	Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 36
VII.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
41
NOTA 32.	PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF 41
NOTA 33.	ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO, DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO (LAT OBROTOWYCH) 41
NOTA 34.	DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM
	SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ 41
NOTA 35.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM
OKRESIE.	41
NOTA 36.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA
	I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 41
NOTA 37.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
	RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU
TAKICH ODPISÓW 41
NOTA 38.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 42
NOTA 39.	SEGMENTY OPERACYJNE 42
NOTA 40.
	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 43
NOTA 41.	ZAPASY 44
NOTA 42.	NALEŻNOŚCI HANDLOWE 44
NOTA 43.	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE 45
NOTA 44. NOTA 45.	REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 46 WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 46

I. WSTĘP

1. Informacje ogólne o raporcie okresowym

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) za okres od 01.01.2021 do 31.03.2021 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN). Ilekroć w Sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W przypadku Kobud to Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego. Zarząd Bumech S.A. (dalej: Emitent, Spółka, Bumech) przedstawia poniżej okoliczności i czynniki, które mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy:

Realizacja układu częściowego zawartego przez Bumech z wierzycielami na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku zgodnie z przyjętymi propozycjami układowymi jest niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na perspektywy rozwoju Spółki i Grupy. Według Zarządu Emitenta uprawdopodobnienie realizacji układu stanowią poniższe fakty i okoliczności:

1.Grupa wraz z podmiotami zależnymi posiada w swoim portfelu aktywne zlecenia w Polsce oraz za granicą. Podmioty z GK sukcesywnie biorą aktywny udział w ogłaszanych przetargach – minimalizując udział podmiotów zewnętrznych. Prawidłowa realizacja kontraktów umożliwia stopniową spłatę zobowiązań wobec Wierzycieli;

2.Spółka Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o., która została nabyta w styczniu 2021 roku, generuje znaczące zapotrzebowanie na roboty górnicze, a także usługi remontowe i serwisowe maszyn i urządzeń górniczych. Usługi te będą świadczone w pierwszej kolejności przez spółki z Grupy. Zarząd Emitenta jest przekonany, że przychody z tych zleceń pozwolą – z nawiązką – skompensować malejącą ilość przetargów organizowanych przez JSW S.A. i PGG S.A.

3.Grupa na poziomie operacyjnym generuje dodatnie przepływy z działalności operacyjnej.

Pozostając w zgodzie z postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z 03.01.2020 rozstrzygającego, że układ nie sprecyzował wysokość rat układowych a jedynie ilość rat układowych w przypadku wierzycieli z Grupy II i III - na dzień sprawozdania Bumech nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup.

W chwili obecnej rynek oczekuje na ostateczny kształt Polityki Energetycznej dla Polski, który zapewne będzie miał duże przełożenie na perspektywy rozwoju branży oraz podmiotów okołogórniczych. To on będzie determinował m.in. ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze, które będą realizować spółki z Grupy. Końcem września br. zostało podpisane "Porozumienie pomiędzy przedstawicielami Rządu a Międzyzwiązkowym Komitetem Protestacyjno – Strajkowym Rejonu Śląsko – Dąbrowskiego"; zaś dnia 28.05.2021 roku podpisano w Katowicach umowę społeczną, zakładającą stopniowe wygaszenie kopalń węgla energetycznego do 2049 roku. W dokumencie uzgodnione zostały zasady udzielania pomocy publicznej dla górnictwa w tym okresie, osłony socjalne dla górników i mechanizmy wsparcia transformacji Śląska.

Umowa ta musi zostać przedstawiona Komisji Europejskiej w celu uzyskania jej zgody na udzielenie pomocy publicznej, w tym na dopłaty do bieżącej produkcji dla sektora. Należy zauważyć, iż załoga KWK "Silesia" nie została ujęta w świadczeniach osłonowych ww. umowy.

Istotnym jest, że Komisja Europejska ponownie wpisała węgiel koksowy na listę surowców strategicznych, potwierdzając tym samym znaczenie tego surowca dla rozwoju europejskiej gospodarki. Z drugiej strony mniej optymistyczna wydaje się informacja o tym, iż celem sfinansowania działalności inwestycyjnej oraz bieżącej JSW S.A. musiała w 2020 roku sięgnąć po większość środków z funduszu stabilizacyjnego, w którym na wypadek dekoniunktury zgromadzono ponad 1,8 mld zł. Nowo powołana Prezes JSW - Pani Barbara Piontek chce odbudować ten fundusz.

Sytuację finansową Emitenta, BTG i BMining powinien poprawić fakt zakupu spółki: Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o., z którego należy się spodziewać zamówień na remonty maszyn i urządzeń górniczych oraz roboty przygotowawcze, co byłoby korzystne również dla zlecającego. Zarząd Bumech liczy na to, iż przychody z tych zleceń pozwolą zrównoważyć malejącą ilość przetargów organizowanych przez JSW S.A. i PGG S.A.

Emitent bez większych zakłóceń przetrwał przestoje kontraktowe w II kwartale 2020 roku, spowodowane pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Odbyło się jednakże kosztem zmniejszenia się kapitału obrotowego. W przypadku powtórki podobnych perturbacji, istnieje znaczące zagrożenie kontynuacji działalności, w szczególności dla Bumech, która to obciążona jest zobowiązaniami układowymi. Dodatkowo w październiku 2021 roku Emitent rozpocznie spłatę zobowiązań wynikających z umowy zakupu udziałów Przedsiębiorstwa Górniczego "Silesia" Sp. z o.o. W 2021 roku spłaty łącznie wyniosą 4,5 mln zł, zaś w roku 2022 - 13,5 mln zł.

Z daleko posuniętej ostrożności Zarząd wskazuje, że zagrożeniem dla kontynuacji działalności Grupy może być jednak brak możliwości realizacji układu z Wierzycielami przez Spółkę, ze względu na zespół ryzyk, na jakie narażona jest GK, a które to zostały szeroko zdefiniowane w nocie 30 niniejszego Sprawozdania.

W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na wymiar gospodarczy pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Skutki spowolnienia gospodarczego odczuwa bowiem cała gospodarka. Poziom i okres trwania spowolnienia w sektorze, w którym działa Grupa, są dziś jednak trudne do przewidzenia. Nie należy jednak wykluczyć wzmocnienia obostrzeń, które w dużym stopniu mogłyby wpłynąć na poziom wydobycia i realizacji kontraktów górniczych spółek z Grupy. Z tego względu spółki z GK mogą nie uzyskać zakładanych korzyści ekonomicznych z aktywów i nie uregulować zobowiązań w toku zwykłej działalności.

2. Spółki podlegające konsolidacji

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić z siedzibą w Niksic (Czarnogóra) (dalej: BCG)
Bumech Mining Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach
BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: PGS)
Mining Services and Engineering Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: MSE).

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.03.2021

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
PG Silesia Sp. z o.o.	9 927	99,98	99,98	Pełna
MSE Sp. z o.o.	9 237	100,00	100,00	Pełna
Bumech CRNA	4	100,00	100,00	Pełna
Bumech Mining Sp. z o.o.	200	100,00	100,00	Pełna
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o.	3 649	100,00	100,00	Pełna
Kobud S.A.	15 070	86,96	86,96	Nie konsolidowana

W okresie sprawozdawczym podlegają konsolidacji spółki, których udziały zostały nabyte 28.01.2021 roku – PG Silesia Sp. z o.o. i MSE. Dane tych spółek w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych prezentowane są za okres od dnia nabycia - natomiast pozostałe dane tych spółek – w wartościach narastająco.

Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres kończący się 31 marca 2021 roku:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nieobjęcia Spółki konsolidacją
KOBUD S.A. w upadłości	86,96%	Utrata kontroli – upadłość

W dniu 13.04.2018 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym m.in. ogłosił upadłość Kobud. Z tym dniem Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

3. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na dzień 31.03.2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu Zarząd był jednoosobowy. Prezesem Zarządu jest Pan Andrzej Radosław Buczak

Na dzień 31.03.2021 roku oraz dzień publikacji niniejszego Raportu Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej

4. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO

Kurs EUR/PLN	31.03.2021	31.03.2020	31.12.2020
- dla danych sprawozdania z sytuacji finansowej	4,6603	4,5523	4,6148
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5721	4,3963	4,4742

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

II. SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

1. Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2020
Wyszczególnienie	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	85 085	18 610	21 400	4 868
Koszt własny sprzedaży	64 214	14 045	15 754	3 583
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	16 308	3 567	4 283	974
Zysk (strata) brutto	1 148	251	2 811	639
Zysk (strata) netto	1 227	268	2 445	556
Liczba udziałów/akcji w sztukach	14 481 608	14 481 608	14 481 608	14 481 608
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,08	0,02	0,17	0,04

		Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINNANSOWEJ
Aktywa trwałe	358 422	76 910	68 485	15 044
Aktywa obrotowe	275 512	59 119	43 002	9 446
Kapitał własny	34 701	7 446	33 526	7 365
Zobowiązania długoterminowe w tym:	294 756	63 248	42 491	9 334
Zobowiązania długoterminowe postępowaniem restrukturyzacyjnym	27 603	5 923	27 766	6 099
Zobowiązania krótkoterminowe	301 903	64 782	32 896	7 226
Zobowiązania krótkoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	2 574	552	2 574	565
Liczba udziałów/akcji w sztukach	14 481 608	14 481 608 14 481 608		14 481 608
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	2,40	0,51	2,32	0,51

	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2020
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 575	1 219	1 312	298
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 017	-879	-296	-67
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 257	-712	-734	-167

2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe	358 422	68 485
Rzeczowe aktywa trwałe	210 044	60 083
Wartości niematerialne	1 066	295
Wartość firmy	137 721	0
Nieruchomości inwestycyjne	2 639	2 639
Rozliczenie międzyokresowe	1 042	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 910	5 468
Aktywa obrotowe	275 512	43 002
Zapasy	141 198	17 122
Należności handlowe	67 296	19 469
Pozostałe należności	4 696	4 467
Pozostałe aktywa finansowe	3 202	0
Rozliczenia międzyokresowe	16 070	248
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	43 050	1 696
AKTYWA RAZEM	633 934	111 487

PASYWA	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
Kapitał własny	34 701	33 526
Kapitał zakładowy	57 926	57 926
Pozostałe kapitały	28 186	28 186
Różnice kursowe	-413	-361
Niepodzielony wynik finansowy	-52 225	-53 794
Wynik finansowy bieżącego okresu	1 227	1 569
Zobowiązanie długoterminowe	294 756	42 491
Kredyty i pożyczki	108 554	3 196
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 098	2 633
Inne zobowiązania długoterminowe	10 693	1 688
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	27 603	27 766
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 665	5 548
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 314	1 367
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	13 660	293
Pozostałe rezerwy	125 169	0
Zobowiązania krótkoterminowe	301 903	32 896
Kredyty i pożyczki	11 032	2 521
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 457	2 643
Zobowiązania handlowe	117 333	9 034
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	18	18
Pozostałe zobowiązania	59 736	11 870
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	76 105	193
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	758	654
Pozostałe rezerwy	34 464	5 963
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	2 574	2 574
PASYWA RAZEM	633 934	111 487

3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2021 - 31.03.2021	za okres 01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	85 085	21 400
Przychody ze sprzedaży usług produktów i materiałów	83 561	21 333
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 524	67
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	64 214	15 754
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług towarów i materiałów	64 168	15 730
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	46	24
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	20 871	5 646
Pozostałe przychody operacyjne	18 556	285
Koszty sprzedaży	7 222	13
Koszty ogólnego zarządu	6 001	1 142
Pozostałe koszty operacyjne	9 896	493
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	16 308	4 283
Przychody finansowe	1 091	1 221
Koszty finansowe	16 251	2 693
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 148	2 811
Podatek dochodowy	-79	366
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	1 227	2 445
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	1 227	2 445
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,08	0,17
Rozwodniony za okres obrotowy	0,08	0,17
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)

4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczenia	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Razem kapitały własne
trzy miesiące zakończone 31.03.2021
Kapitał własny na dzień 01.01.2021	57 926	0	28 186	-361	-53 794	1 569	33 526
Różnice kursowe z przeliczenia				-52			-52
Podział zysku netto					1 569	-1 569	0
Suma dochodów całkowitych						1 227	1 227
Kapitał własny na dzień 31.03.2021	57 926	0	28 186	-413	-52 225	1 227	34 701
dwanaście miesięcy zakończone 31.12.2020
Kapitał własny na dzień 01.01.2020	57 926	-1 770	28 116	4	-46 103	-7 661	30 512
Różnice kursowe z przeliczenia kapitałów				-365			-365
Sprzedaż akcji własnych		1 770					1 770
Podział zysku netto			70		-7 731	7 671	0
Suma dochodów całkowitych						1 569	1 569
Kapitał własny na dzień 31.12.2020	57 926	0	28 186	-361	-53 794	1 569	33 526

	za okres 01.01.2021 - 31.03.2021	za okres 01.01.2020 - 31.03.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	1 148	2 811
Korekty razem:	4 481	-1 499
Amortyzacja	6 867	2 809
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-98	0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 566	9
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	169	0
Zmiana stanu rezerw	-187	-181
Zmiana stanu zapasów	-14 045	-1 162
Zmiana stanu należności	10 991	1 714
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-21 992	-4 979
Zmiana stanu zobowiązań układowych	-633	-648
Zmiana stanu pozostałych aktywów	8 237	-223
Inne korekty	11 606	1 162
Gotówka z działalności operacyjnej	5 629	1 312
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-54	0
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 575	1 312
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	766	110
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	0	110
Zbycie inwestycji w nieruchomości	700	0
Inne wpływy inwestycyjne	64	0
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	2	0
Wydatki	4 783	406
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 619	326
Wydatki na aktywa finansowe	1 161	80
Inne wydatki inwestycyjne	3	0
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 017	-296
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	3 340	0
Kredyty i pożyczki	3 340	0
Wydatki	6 597	734
Spłaty kredytów i pożyczek	5 616	594
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	720	131
Odsetki	261	9
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-3 257	-734
D. Przepływy pieniężne netto razem	-1 699	282
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-1 699	282
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	1	40
F. Środki pieniężne na początek okresu	44 749	642
G. Środki pieniężne na koniec okresu	43 050	884

5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

III. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli zasady te lub metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Zastosowane zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki:

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania śródrocznego sprawozdania finansowego przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowe zasady rachunkowości przyjęte przez Spółkę zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku, opublikowanym w dniu 29 kwietnia 2021 roku.

Sprawozdanie za I kwartał 2021 roku zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie dla analogicznego okresu roku poprzedniego z zastosowaniem tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod wyceny.

Sporządzając sprawozdanie finansowe za I kwartał 2021 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2020 za wyjątkiem za wyjątkiem nowych standardów i zmienionych standardów, które mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 roku.

Zmiany do standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2021 Spółka zastosowała po raz pierwszy poniższe zmiany do standardów:

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16,

Powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" i MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSSF 16 "Leasing": Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Emitenta, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane na dzień sprawozdawczy.

Pozostałe nowe standardy i interpretacje nie mają istotnego wpływy na sprawozdanie finansowe. Zarząd Spółki dominującej postanowił nie sporządzać sprawozdania finansowego w formacie ESEF

IV. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2020 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to zostało sporządzone za 2020 rok. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi.

Zasady konsolidacji

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech obejmuje skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki Bumech S.A. i jednostek zależnych, kontrolowanych przez Spółkę: Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o., Bumech Mining Sp. z o.o. o, Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu, Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" SP. z o.o. oraz Mining Services and Engineering SP. z o.o.

Jednostka Dominująca posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem, podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Jednostka Dominująca weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Jednostka Dominująca posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Jednostka Dominująca ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować w szczególności:

• wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Jednostka Dominującą w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców, potencjalne prawa głosu posiadane przez Jednostkę Dominującą, innych udziałowców lub inne strony, prawa wynikające z innych ustaleń umownych, dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Jednostka Dominująca ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

Jednostki zależne.

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi.

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz
zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

Jednostki stowarzyszone.

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Informacje dotyczące sezonowości działalności lub cykliczności działalności

W okresie sprawozdawczym w działalności Spółki i jej podmiotów zależnych nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2021 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na okres bieżący lub na okresy przyszłe.

Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj

Zdarzenia jednorazowe i ich wpływ na wynik finansowy Grupy kapitałowej w okresie sprawozdawczym przedstawiono nocie nr 15.

Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie dokonała korekty błędów poprzednich okresów.

Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych

Dane zawarte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 01.01.2020 – 31.03.2020 oraz dane z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 roku nie podlegały przkształceniu.

NOTA 1.Odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Odpis aktualizujący wartość zapasów	62 633	4 389

Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzone są głównie ze względu na ewentualne ryzyko utraty wartości oraz z powodu braku rotacji materiałów w okresach określonych w polityce rachunkowości.

NOTA 2.Struktura należności

Stan należności handlowych na 31.03.2021

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Należności handlowe	67 296	19 469
- od pozostałych jednostek	67 296	19 469
Odpisy aktualizujące	20 678	18 408
Należności handlowe brutto	87 974	37 877

Analiza wymagalności terminów aktywów na 31.03.2021 r.

Aktywa
	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	>361 dni	Ogółem
Należności handlowe	202	9 790	53 188	4 116	0	67 296
Pozostałe należności	331	2 323	156	1 384	500	4 696
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	1 418	1 784	3 202
Aktywa finansowe ogółem	533	12 113	53 344	6 918	2 284	75 194

NOTA 3.Rezerwy na koszty restrukturyzacji

W I kwartale 2021 roku nie utworzono rezerwy na koszty obsługi postępowania restrukturyzacyjnego.

NOTA 4.Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowa nia	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021	21 464	0	21 354	49 080	1 567	19 222	583	113 270
Objecie konsolidacją jednostek PG SILESIA i MSE	24 849		729 589	663 827	20 928	8 946	37 812	1 485 951
Wartość bilansowa brutto z uwzględnieniem jednostek konsolidowanych PG SILESIA i MSE	46 313	0	750 943	712 907	22 495	28 168	38 395	1 599 221
Zwiększenia, z tytułu:	620	13	613	590	0	2	410	2 248
- nabycia środków trwałych	620	13	613	590			410	2 246
- inne						2		2
Zmniejszenia, z tytułu:	0		0	15	150	1 168	0	1 333
- zbycia				11	150			161
- likwidacji				4				4
- inne						1 168		1 168
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2021	46 933	13	751 556	713 482	22 345	27 002	38 805	1 600 136
Umorzenie na dzień 01.01.2021	5 448		3 639	28 795	1 099	7 606	0	46 587
Objecie konsolidacją jednostek PG SILESIA i MSE	8 485		227 335	446 523	17 107	6 399		705 849
Umorzenie z uwzględnieniem jednostek konsolidowanych PG SILESIA i MSE	13 933	0	230 974	475 318	18 206	14 005	0	752 436
Zwiększenia, z tytułu:	893		2 246	3 238	116	247	0	6 740
- amortyzacji	893		2 246	3 238	116	247		6 740
Zmniejszenia, z tytułu:	0		0	15	7	0	0	22
- likwidacji				4				4
- sprzedaży				11	7			18
Umorzenie na dzień 31.03.2021	14 826	0	233 220	478 541	18 315	14 252	0	759 154
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021	441		463	887	12	4 431	366	6 600
Objecie konsolidacją jednostek PG SILESIA i MSE	13 609		404 419	170 975	2 906	1 760	30 702	624 371
Odpisy aktualizujące z uwzględnieniem jednostek konsolidowanych PG SILESIA i MSE	14 050	0	404 882	171 862	2 918	6 191	31 068	630 971
Zwiększenia, z tytułu:	0		0	0	0	0	0	0
- inne								0
Zmniejszenia, z tytułu:	33		0	0	0	0	0	33
- odwrócenie odpisów aktualizujących	33							33
- inne								0
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2021	14 017	0	404 882	171 862	2 918	6 191	31 068	630 938
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021	18 090		113 454	63 079	1 112	6 559	7 737	210 044

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01-31.03.2021

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Inne	Wartości niematerial ne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021	5 109	633	545	473	0	6 760
Objecie konsolidacją jednostek PG SILESIA i MSE		5 202	2 022	2 545		9 769
Wartość bilansowa brutto z uwzględnieniem jednostek konsolidowanych PG SILESIA i MSE	5 109	5 835	2 567	3 018	0	16 529
Zwiększenia, z tytułu:	0	5	0	0	0	5
- nabycia		5				5
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2021	5 109	5 840	2 567	3 018	0	16 534
Umorzenie na dzień 01.01.2021	5 109	377	544	420	0	6 465
Objecie konsolidacją jednostek PG SILESIA i MSE		3 052	1 968	539		5 559
Umorzenie z uwzględnieniem jednostek konsolidowanych PG SILESIA i MSE	5 109	3 429	2 512	959	0	12 024
Zwiększenia, z tytułu:	0	76	12	39	0	127
- amortyzacji		76	12	39		127
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 31.03.2021	5 109	3 505	2 524	998	0	12 151
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021	0	0	0	0	0	0
Objecie konsolidacją jednostek PG SILESIA i MSE		1 739	44	1 611		3 394
Odpisy aktualizujące z uwzględnieniem jednostek konsolidowanych PG SILESIA i MSE	0	1 739	44	1 611	0	3 394
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
- inne						0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	10	17	50	0	77
- inne		10	17	50		77
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2021	0	1 729	27	1 561	0	3 317
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021	0	606	16	459	0	1 066

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.-31.03.2021

NOTA 5.Zapasy

Stan zapasów na dzień 31.03.2021

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Materiały na potrzeby produkcji	6 663	4 933
Półprodukty i produkcja w toku	183 870	3 061
Produkty gotowe w tym:	13 298	13 517
- urządzenia przeznaczone do sprzedaży (przeniesienie z ŚT)	10 115	11 631
Zapasy brutto	203 831	21 511
Odpis aktualizujący wartość zapasów	62 633	4 389
Zapasy netto	141 198	17 122

NOTA 6.Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

Podatek dochodowy wykazany w RZiS	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Bieżący podatek dochodowy	248	320
Dotyczący roku obrotowego	248	320
Odroczony podatek dochodowy	-327	46
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych	-327	46
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat	-79	366

NOTA 7.Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań.

Zobowiązania handlowe na dzień 31.03.2021

Wyszczególnienie	31.03.2021	31.12.2020
Zobowiązania handlowe	117 333	9 034
Wobec jednostek powiązanych	57	55
Wobec jednostek pozostałych	117 276	8 979

Struktura przeterminowania zobowiązań handlowych na dzień 31.03.2021

Wyszczególnienie	Razem	Nie	Przeterminowane, lecz ściągalne
		przeterminowane	< 60 dni	60 – 90 dni	90 –180 dni	180 – 360 dni	>360 dni
31.03.2021	117 333	109 031	6 458	41	238	520	1 045
Wobec jednostek powiązanych	57	57
Wobec jednostek pozostałych	117 276	108 974	6 458	41	238	520	1 045
31.12.2020	9 034	6 354	835	99	197	752	797
Wobec jednostek powiązanych	55	44	11
Wobec jednostek pozostałych	8 979	6 310	824	99	197	752	797

Analiza wymagalności terminów zobowiązań na 31.03.2021 r.

		Terminy wymagalności
Zobowiazania	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat	Ogółem
Zobowiazania handlowe	4 158	92 857	19 657	661	0	117 333
Kredyty i pożyczki	730	68	112	10 122	108 554	119 586
Inne zobowiązania finansowe ( leasing, factoring)	246	259	698	1 254	2 098	4 555
Pozostałe zobowiazania	3 460	37 257	8 921	10 116	10 693	70 447
Zobowiazania układowe	0	254	422	1 898	27 603	30 177
Zobowiazania ogółem	8 594	130 695	29 810	24 051	148 948	342 098

Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym na 31.03.2021 r.

Pozycja	31.03.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu faktoringu	6 404	6 274
Zobowiązania z tytułu transakcji handlowych	1 722	1 725
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	7 981	7 938
Zobowiązania z tytułu obligacji	258	255
Zobowiązania budżetowe	11 815	12 168
Pozostałe zobowiązania	1 997	1 980
Razem	30 177	30 340

NOTA 8.Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

	31.03.2021	31.12.2020
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	8 849	352
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	5 569	595
Razem, w tym:	14 418	947
- długoterminowe	13 660	293
- krótkoterminowe	758	654

Pozostałe rezerwy

	31.03.2021	31.12.2020
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	25	80
Rezerwa na badanie sprawozdania	74	46
Rezerwa na kary i odszkodowania	72 651
Rezerwa na zobowiązania sporne	1 651	1 653
Rezerwa na zobowiązanie (roszczenie z tytułu spłaconego kredytu)	3 687	3 687
Rezerwa na pozostałe zobowiązania	481	497
Rezerwa na rekultywację	81 064
Razem, w tym:	159 633	5 963
- długoterminowe	125 169	0
- krótkoterminowe	34 464	5 963

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Grupa tworzy i tworzyła rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w oparciu o wskaźnik historycznie poniesionych kosztów napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w okresie ubiegłych 5 lat odniesiony do średniego poziomu sprzedaży w tym okresie. Szacunki tworzonych przez Emitenta rezerw gwarancyjnych na podstawie analizy na przestrzeni tak długiego okresu są wystarczające i adekwatne do zrealizowanych napraw gwarancyjnych. Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym po dokonaniu sprzedaży.

Rezerwy pracownicze

Emitent dokonuje we własnym zakresie wyliczeń biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń na rzecz pracowników z tytułu odpraw oraz niewykorzystanych urlopów dla wszystkich pracowników zatrudnionych w Spółce.

Inne rezerwy

Inne rezerwy dotyczą odszkodowań , kosztów badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz innych zobowiązań i nieponiesionych kosztów przypadających na okres sprawozdawczy.

NOTA 9.Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Sprawy sądowe zostały przedstawione w nocie 28 niniejszego Raportu.

NOTA 10.Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym

W ocenie Zarządu istotny wpływ na prowadzenie działalności ma realizacja układu z Wierzycielami, która wpłynie na polepszenie płynności finansowej Emitenta, poprzez rozłożenie spłaty zobowiązań w dłuższym okresie czasu. Spółka będzie kontynuowała działalność podstawową w dotychczasowym zakresie i proces ten nie wpłynie na wartość godziwą aktywów finansowych.

NOTA 11. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągał kredytów i pożyczek. Niespłacone na dzień 31.03.2021 roku zobowiązania Bumech z zaciągniętych kredytów i pożyczek są wierzytelnościami objętymi z mocy prawa układem zatwierdzonym przez Sąd dnia 19.09.2019 roku (prawomocność z dnia 08.02.2019 roku). Ich spłata odbywa się na zasadach określonych w Propozycjach Układowych.

NOTA 12.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Wykaz podmiotów powiązanych w okresie sprawozdawczym był następujący:

➢ Bumech Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki;
➢ Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić Bumech jest 100 % właścicielem tej spółki; Pan Marcin Sutkowski zasiadał w Radzie Dyrektorów tejże spółki do dnia 15.07.2020 roku; zaś od 16.07.2020 od 30.11.2020 roku pełni funkcję Dyrektora Wykonawczego tej spółki. Ponadto Prezes Zarządu Emitenta – Pan Andrzej Buczak zasiada w Radzie Dyrektorów BCG od dnia 16.07.2020 roku
➢ Bumech Technika Górnicza Sp. z o. o z siedzibą w Katowicach Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki;
➢ Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach Emitent posiada 99,975% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki; Pan Marcin Sutkowski jest Prezesem tego podmiotu od dnia 28.01.2021 roku;
➢ Mining Services and Engineering Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki; Pan Marcin Sutkowski był Prezesem tego podmiotu w okresie od 28.01.2021 do 21.03.2021 roku;
➢ "Kobud" S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej Bumech posiada 86,96 % akcji spółki; Prezes i Wiceprezes Zarządu Emitenta, tj. Panowie Marcin Sutkowski i Dariusz Dźwigoł byli członkami Rady Nadzorczej tej spółki odpowiednio do 18.06.2020r oraz 17.06.2020 roku;
➢ Grottech Sp z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Prezes Zarządu Emitenta do dnia 30.06.2020 roku Pan Marcin Sutkowski to udziałowiec tej spółki;
➢ Grottech Sp z o.o sp.k. z siedzibą we Wrocławiu podmiot ten jest reprezentowany przez Grottech Sp z o.o., której udziałowcem jest Pan Marcin Sutkowski - Prezes Zarządu Emitenta do dnia 30.06.2020r. TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu - podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Pana Dariusza Dźwigoł - Wiceprezesa Zarządu Emitenta do dnia 30.06.2020 roku;
➢ Fundacja Przystań w Ścinawie z siedzibą w Ścinawie podmiot powiązany z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – członkiem kluczowego personelu kierowniczego Emitenta;
➢ Centrum Inicjatyw Społeczno Ekonomicznych Marcin Tomasz Sutkowski z siedzibą w Lubinie działalność gospodarcza prowadzona przez Pana Marcina Sutkowskiego;
➢ Društvo sa ograničenom odgovornošću "Industry &Ttrade Investment fund" Podgorica z siedzibą w Podgorica Moskovska - Pan Marcin Tomasz Sutkowski jest udziałowcem tej spółki oraz jej Dyrektorem Wykonawczym;
➢ M-Investment Sp. z o.o. Prezes Zarządu Bumech Pan Andrzej Buczak posiada 100% udziałów tej spółki;
➢ Ampar Silesia Sp. z o.o. bliski członek rodziny Prezesa Emitenta Pana Andrzeja Buczaka jest Wiceprezesem tej spółki i posiada 50% jej udziałów.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Jednostka dominująca Bumech S.A.	13 111	25 729		2 281
Jednostki zależne kapitałowo:	5 008	10 788	18 119	34 236
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o	958	8 311	1 650	2 203
BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ		110	329	2 585
Bumech Mining Sp. z o.o.	114	2 367	6 286	29 448
Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o.	907		8 947
Mining Services and Engineering Sp. z o.o.	3 029		907
Jednostki zależne osobowo:	110	84		1 083
EKSPLO-TECH Sp. z o.o				53
TECHGÓR Sp. z o.o.*		28
Fundacja Przystań w Ścinawie	40	56		1 030
CISE Marcin Tomasz Sutkowski	70

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Podmiot powiązany	Należności od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
	31.03.2021	31.12.2020	31.03.2021	31.12.2020
Jednostka dominująca Bumech S.A.	24 828	21 881	347	346
Jednostki zależne kapitałowo:	15 893	5 329	40 374	26 864
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o	1 900	2 504	2 793	2 073
BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ	125	125	13 289	13 161
Bumech Mining Sp. z o.o.	2 848	2 700	12 340	11 630
Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o.	6 668		5 284
Mining Services and Engineering Sp. z o.o.	4 352		6 668
Jednostki zależne osobowo:	1 017	1 195
Fundacja Przystań w Ścinawie	850	899
CISE Marcin Tomasz Sutkowski	167	296

1.BTG Sp. z o.o.	- transakcje: najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;
2.BCG d. o.o.	- transakcje: sprzedaż środków trwałych, wyrobów i materiałów, dzierżawa maszyn;
3.BMining Sp. z o.o.	- transakcje:najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;
4.Bumech S.A.	- transakcje: najem, dzierżawa powierzchni i środków trwałych, sprzedaż usług w ramach współpracy;
	5.Eksplotech Sp. z o.o. - transakcje: sprzedaż wyrobów;
	6. CISE Marcin Sutkowski - transakcje: sprzedaż usług;
7. Fundacja Przystań	- transakcje: zakup akcji od BMining,
8. Techgór Sp. z o.o. .	- transakcje: sprzedaż środków trwałych;
9. PG Silesia Sp. z o.o.	- transakcje: sprzedaż usług.

Pożyczki udzielone członkom Zarządu

Nie wystąpiły

Pożyczki otrzymane i udzielone przez podmioty powiązane i inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

Dnia 29.01.2021 roku między Emitentem, Energetický a Průmyslový Holding a.s. (dalej: EPH), Braindour Development Limited (dalej: BDL) oraz PGS została zawarta umowa cesji wierzytelności (dalej: Umowa), wynikających z dwóch pożyczek, udzielonych na rzecz PGS przez EPH i BDL, tj. dotychczasowych udziałowców PGS:

1.Pożyczki z 27 grudnia 2017 roku, która została udzielona na rzecz PGS przez BDL, w kwocie 48.210.822,39 EUR. Na dzień zawarcia Umowy saldo pożyczki wynosi 48.210.822,39 EUR należności głównej i 12.693.246,57 EUR odsetek (dalej: Pożyczka 1);

2.Pożyczki z 27 października 2010 roku, która została udzielona na rzecz PGS przez EPH, w kwocie 593.637.702,64 PLN i 16.548.041,49 EUR. Na dzień zawarcia Umowy saldo pożyczki wynosi 593.637.702,64 PLN należności głównej i 103.446.657,63 PLN odsetek oraz 16.548.041,49 EUR należności głównej

i 1.714.865,79 EUR odsetek (dalej: Pożyczka 2)

(dalej łącznie: Umowy Pożyczek).

Wierzytelności na łączną kwotę 1.056.383.681,94 PLN (kurs średni NBP - Tabela nr 019/A/NBP/2021 z dnia 2021-01-29) zostały nabyte za łączną cenę 2,00 PLN w ramach Pożyczek 1 i 2.

Na podstawie Umowy BDL i EPH scedowały i przeniosły na Bumech wszelkie prawa, korzyści oraz obowiązki wynikające z Umów Pożyczek.

W wyniku zawarcia Umowy, Bumech i PGS staną się jedynymi stronami i będą związane warunkami Umów Pożyczek, a rozliczenia wynikające z Umów Pożyczek będą wewnętrznymi rozliczeniami w ramach Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. (raport bieżący 5/2021).

W związku z transakcją zakupu przez Bumech udziałów w PGS i MSE, Pan Marcin Sutkowski udzielił gwarancji osobistej do kwoty 10 mln zł ważnej do dnia 31.12.2023 roku. Umowa gwarancji zabezpiecza wszelkie roszczenia osób i podmiotów w niej wymienionych, a wynikające z tejże transakcji

NOTA 13.Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków organów zarządzających i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych, a także Dyrektora i Zastępcę Dyrektora Generalnego Bumech.

	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Wynagrodzenia Członków Organów Zarządzających	176	241
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej	47	38
Wynagrodzenia pozostałego kluczowego personelu kierowniczego	51	29

*Kwoty nie uwzględniają wynagrodzenia Pana M. Sutkowskiego z tytułu usługi wykazanej w tabeli powyżej w nocie 12.

NOTA 14.W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalania

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

	2021-03-31
Aktywa wyceniane w wartości godziwej	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Nieruchomości wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		2 639

		2020-12-31
Aktywa wyceniane w wartości godziwej	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3

W okresie zakończonym 31.03.2021 r. nie miały miejsce żadne przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Przy wycenie nieruchomości inwestycyjnych Spółka korzysta z usług zewnętrznych rzeczoznawców. Wycena dokonywana jest metoda porównywalną.

NOTA 15.Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

Wpływ zdarzeń jednorazowych na wynik finansowy Grupy kapitałowej w okresie sprawozdawczym jest nieistotny.

NOTA 16.Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie emitowały papierów wartościowych. Spłata wyemitowanych przez Bumech w poprzednich okresach sprawozdawczych i nie wykupionych obligacji następuje w drodze comiesięcznych płatności rat układowych na rzecz Obligatariuszy.

NOTA 17.Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy (łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję) w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy.

NOTA 18. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

Nie wystąpiły.

NOTA 19.Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń*

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	31.03.2021	31.12.2020
BUMECH S.A.
Poręczenie	BCG d o.o.	Atlas Copco Financial Solution AB	tys. EUR	960 tys. EUR (4.474 tys. zł)	960 tys. EUR (4.430 tys. zł)

* Wszystkie zobowiązania warunkowe wystąpiły wyłącznie w ramach GK Bumech.

NOTA 20.Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne

Zgodnie z wymaganiami MSSF 8 Spółka raportuje informacje finansowe i dokonuje opisowych ujawnień w stosunku do segmentów sprawozdawczych, które są segmentami operacyjnymi. Segmenty operacyjne stanowią komponenty jednostki, w stosunku do których istnieją oddzielne informacje finansowe, służące głównym organom odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji biznesowych, w tym ocenę działalności oraz alokacji zasobów.

Zgodnie z intencją MSSF 8 Bumech prezentuje informacje segmentowe w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych. Takie podejście pozwala użytkownikom na przewidywanie działań zarządzających jednostką, które w znaczący sposób wpływają na wyniki działalności i przepływy pieniężne jednostki.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady polityki rachunkowości, według których Spółki Grupy sporządzają sprawozdania finansowe. Grupa ocenia wyniki działalności segmentów na podstawie zysku lub straty na działalności przez uwzględnieniem obciążeń podatkowych.

Realizowana jest też podstawowa zasada standardu, tj. "przedstawienie informacji w sposób umożliwiający użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jednostka jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność".

W tabeli zaprezentowano przychody i koszty oraz efekty działalności w podziale na istotne dla działalności Grupy segmenty. GK prowadzi i będzie kontynuować swoją działalność w ramach tych segmentów w kolejnych okresach.

Segmenty działalności dzielimy na:

I. KRAJ
1. Produkcja wyrobów gumowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów gumowych i gumowo-metalowych produkowanych w zakładzie w Iwinach.
1. Wydobywanie węgla w ramach tego segmentu jest wydobywanie węgla kamiennego i metanu jako kopaliny jako kopaliny towarzyszącej ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego "Silesia",
1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych, w tym sprzedaż i dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych
1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione wyżej.
II. ZAGRANICA
1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych poza granicami Polski, w tym sprzedaż BCG do odbiorcy końcowego (Uniprom), w tym sprzedaż i dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych poza granicami kraju.
1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione w punkcie 1

1. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

MSSF 15 Podział przychodów

Jednostka przedstawia ujęte przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Przy wyborze kategorii stosowanych na potrzeby podziału przychodów jednostka stosuje objaśnienia określone w paragrafach B87-B89.

Jednostka ujawnia ponadto wystarczające informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie powiązania między ujawnieniem przychodów w podziale na kategorie (zgodnie z paragrafem 114) a informacjami o przychodach, które jednostka ujawnia dla każdego segmentu sprawozdawczego, jeżeli stosuje MSSF 8 Segmenty operacyjne.

MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług

Jednostka prezentuje uzyskane od klientów zewnętrznych przychody z każdego produktu i usługi lub każdej grupy podobnych produktów i usług, chyba że niezbędne informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny, w którym to przypadku fakt ten ujawnia się. Kwoty wykazywanych przychodów uzyskuje się w oparciu o informacje finansowe wykorzystywane do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki.

	Działalność kontynuowana							*
	Kraj			Zagranica
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Wydobywanie węgla *	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi	górnicze pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia	Ogółem
Przychody segmentu	1 533	65 897	21 003	5 298	4 485				-13 131	85 085
Koszty segmentu	1 958	47 234	19 119	4 010	4 740				-12 847	64 214
Zysk/ (strata) segmentu	-425	18 663	1 884	1 288	-255				-284	20 871

Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01-31.03.2021

Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01-31.03.2020

	Działalność kontynuowana
	Kraj				Zagranica			*
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Wydobywanie węgla	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi	górnicze pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia	Ogółem
Przychody segmentu	1 050		21 868	1 075	6 213				-8 806	21 400
Koszty segmentu	1 223		17 662	1 070	4 816				-9 017	15 754
Zysk/ (strata) segmentu	-173		4 206	5	1 397				211	5 646

2. Informacje o strukturze geograficznej

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Jednostka prezentuje następujące informacje dotyczące obszarów geograficznych, chyba że informacje te są niedostępne, a koszt ich uzyskania jest nadmierny:

a) przychody od klientów zewnętrznych (i) przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; oraz (ii) przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody. Jeżeli przychody od zewnętrznych klientów przypisanych do danego pojedynczego kraju są istotne, przychody te ujawnia się odrębnie. Jednostka ujawnia podstawę przypisania przychodów od zewnętrznych klientów do poszczególnych krajów;

b) aktywa trwałe(2) inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych (i) zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; (ii) zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje aktywa. Jeżeli aktywa znajdujące się w danym pojedynczym kraju są istotne, aktywa te ujawnia się odrębnie.

Kwoty wykazane uzyskuje się na podstawie informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki. Jeżeli niezbędne informacje są niedostępne, a koszt ich uzyskania byłby nadmierny, fakt ten ujawnia się. Jednostka może dostarczyć, oprócz informacji wymaganych przez niniejszy paragraf, sumy cząstkowe informacji dotyczących obszarów geograficznych w odniesieniu do grup krajów.

Informacje dotyczące głównych klientów

Jednostka dostarcza informacje na temat zakresu, w jakim jest zależna od jej głównych klientów. Jeżeli przychody z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem stanowią 10 lub więcej procent łącznych przychodów jednostki, jednostka ujawnia ten fakt, łączną kwotę przychodów uzyskanych od każdego tego rodzaju klienta oraz wskazuje segment lub segmenty wykazujące te przychody. Jednostka nie ma obowiązku ujawniania tożsamości głównego klienta, ani określania kwoty przychodów, które każdy z segmentów wykazuje w związku z tym klientem. Na potrzeby niniejszego MSSF grupę jednostek, o których jednostka sprawozdawcza wie, że znajdują się pod wspólną kontrolą, uznaje się za jednego klienta. Jednakże konieczne jest dokonanie oceny tego, czy rząd (w tym agencje rządowe oraz inne podobne organy lokalne, krajowe lub międzynarodowe) oraz jednostki znajdujące się pod kontrolą tego organu rządowego uznaje się za jednego klienta. Dokonując takiej oceny, jednostka sprawozdawcza uwzględnia zakres integracji gospodarczej między tymi jednostkami.

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2020
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	64 327	75,60%	14 803	69,18%
Eksport, w tym:	20 758	24,40%	6 597	30,82%
Unia Europejska	16 024	18,83%	15	0,07%
Pozostałe	4 734	5,56%	6 582	30,76%
Razem	85 085	100,00%	21 400	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski.

W gronie odbiorców Bumech, których udział w okresie styczeń–marzec 2021 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

EP Resources CZ a.s 18,8%
EP RESOURCES PL SPÓŁKA AKCYJNA 46,5%
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. oraz Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o. o.(w ramach rozliczenia kontraktów realizowanych na kopalniach Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.) – 13,4%

Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie jest formalnie powiązany z żadną ze spółek z GK.

W gronie dostawców Bumech, których udział w okresie styczeń–marzec 2021 roku w dostawach ogółem przekroczył 10% są:

PGE Obrót S.A. 11,8%
EP RESOURCES PL SPÓŁKA AKCYJNA 10,5%

Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

		01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	82 406	2 679	17 415	3 985

Przychody ze sprzedaży - ze względu na długość kontraktu

	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2020
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe
Razem	22 225	62 860	5 421	15 979

NOTA 21.Wpływ rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na funkcjonowanie Grupy, perspektywy rozwoju oraz jej wyniki finansowe

W związku z trwającym stanem pandemii, działania spółek z Grupy cały czas koncentrują się na respektowaniu zaleceń służb sanitarnych mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa i zapewnienie, w jak największym stopniu, bezpieczeństwa pracownikom przy jednoczesnym umożliwieniu nieprzerwanej pracy produkcyjnej. Zarządy spółek z Grupy na bieżąco monitorują i analizują wpływ pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na funkcjonowanie Grupy.

W okresie sprawozdawczym polskie podmioty z GK nie odczuły w istotny sposób negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną i sytuację finansową. Ruch kopalni KWK "Silesia" nie został wstrzymany ani istotnie ograniczony. Jednak w oparciu o analizowane scenariusze operacyjne i finansowe zakłada się, że wpływ postoju kopalni przez jeden miesiąc mógłby spowodować stratę finansową rzędu 16 mln zł. Od początku roku obserwuje się jednak ograniczenie ilości przetargów organizowanych przez spółki węglowe (PGG S.A. oraz JSW S.A.).

W czarnogórskiej spółce zależnej, tj. BCG, w pierwszym kwartale br. odnotowano absencję pracowników w związku z zachorowaniami i objęciem kwarantanną na poziomie ok. 30 %. Szacowany spadek przychodów z tego tytułu to ok. 50 – 70 tys. EURO na miesiąc.

Wydaje się, że pandemia koronawirusa - a równocześnie jej wpływ na gospodarkę - znacznie wyhamowała, czemu sprzyja zwłaszcza system szczepień, ale też zdobyte w ostatnim czasie nawyki higieniczne społeczeństwa. Nie można jednak wykluczyć "kolejnej fali" a wraz z nią:

• Wyłączenia lub znacznego ograniczenia produkcji w wyniku ponownego wprowadzenia obostrzeń administracyjnych lub konieczności objęcia dużej części załogi kwarantanną;

• Zakażanie wirusem SARS-CoV-2 wśród pracowników administracji, co może spowodować zakłócenia w płynnym przepływie dokumentacji (fakturowanie, rozliczenia z dostawcami, odbiorcami, instytucjami finansującymi i administracją rządową oraz wszelka z nimi korespondencja);

• Zmian w realizacji kontraktów - przesunięcie terminu ich realizacji przez spółki węglowe albo ich wstrzymanie; trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień na skutek ograniczania lub odkładania w czasie planowanych inwestycji i terminów przetargów;

• Pogorszenia płynności na skutek nieterminowej regulacji należności ze strony kontrahentów.

Skala wpływu pandemii na funkcjonowanie spółek z Grupy, mimo luzowania obostrzeń w gospodarce, jest trudna do przewidzenia i będzie zależała od wielu czynników pozostających poza kontrolą spółek z GK.- m.in. od czasu trwania pandemii i tempa powrotu do normalnego funkcjonowania przedsiębiorstw oraz ewentualnego ponownego wprowadzenia ograniczeń administracyjnych. Dla Grupy bardzo istotne w tym względzie są decyzje spółek węglowych w zakresie organizacji pracy w zakładach górniczych.

V. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 22.Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. na dzień 31.03.2021 roku przedstawiał się jn. W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały wszystkie podmioty wymienione w poniższej tabeli.

Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
Bumech Mining Sp. z o.o	0000701042	100 %	100%
Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić	50767990	100 %	100%
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	0000341002	99,98%	99,98%
Mining Services and Engineering Sp. z o.o	0000306503	100%	100%

W skład Grupy wchodzi również KOBUD S.A. w upadłości. W spółce tej Emitent posiada 86,96% akcji, jednakże w związku z upadłością Kobud pełną kontrolę nad tą spółką sprawuje powołany przez Sąd Syndyk, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

W okresie sprawozdawczym Grupa powiększyła się o dwa podmioty: Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o z siedzibą w Czechowicach - Dziedzicach. Dnia 28.01.2021 roku Emitent nabył 99,975% udziałów w kapitale zakładowym PGS a także 100% udziałów w kapitale zakładowym MSE.

38,946% udziałów w kapitale zakładowym PGS Bumech nabył od Energetický a Průmyslový Holding a.s. z siedzibą w Pradze (dalej: EPH) a 61,029% udziałów w kapitale zakładowym PGS od Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji. Podmiotem sprzedającym 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce MSE był EPH.

Zasadniczym przedmiotem działalności PGS jest wydobywanie i sprzedaż węgla kamiennego oraz kruszywa kamiennego i metanu jako kopalin towarzyszących. Wydobycie odbywa się ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego "Silesia", objętego obszarem górniczym "Czechowice II" na podstawie koncesji z dnia 26 sierpnia 1994 r. pierwotnie udzielonej na okres 26 lat do 31.08.2020 roku. Dnia 20.12.2019 r. PGS zawarła umowę o ustanowienie użytkowania górniczego w celu wydobywania węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża "Silesia", przedłużającą pierwotnie ustanowiony okres koncesji do dnia 31.08.2044 roku.

W zakresie wydobywania węgla kamiennego i jego sprzedaży rynkiem geograficznym jest rynek europejski. Sprzedaż miała miejsce na terenie kraju, jak również sortymenty grube sprzedawane były do: Czech, Węgier, Austrii, Słowacji. W kwestii wydobywania (jako produkt uboczny) i sprzedaży kamienia do celów budowlanych, rynkiem geograficznym PGS jest rynek krajowy. Spółka prowadzi dystrybucję węgla za pośrednictwem poniższych kanałów sprzedaży: 1) do odbiorców zawodowych (elektrownie, elektrociepłownie) dokonujących zakupu w oparciu o gwarantowane umowy; 2) poprzez sieć autoryzowanych sprzedawców, tzw. dealerów oferujących asortyment dla odbiorców indywidualnych oraz 3) bezpośrednio do odbiorców indywidualnych.

Mining Services and Engineering Spółka z o.o., powstała 23.05.2008 r., a jej przedmiotem działalności jest:

wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie,
pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
odprowadzanie i oczyszczanie ścieków.

Główny przedmiot działalności MSE to gospodarka wodna i produkcja energii cieplnej na potrzeby PGS. Metan wydobywany przez PGS jest zagospodarowany poprzez sprzedaż MSE, która wykorzystuje go do produkcji ciepła sprzedawanego następnie do PGS. Ciepło to jest wykorzystywane do ogrzania pomieszczeń oraz w procesie technologicznym związanym z przeróbką wydobywanego węgla i jego przygotowaniem do sprzedaży. Część produkowanej energii cieplnej jest sprzedawana do spółki komunalnej dystrybuującej ciepło na terenie miasta Czechowice-Dziedzice.

Warto podkreślić, iż kopalnia "Silesia zajęła pierwsze miejsce w najnowszym rankingu efektywności odmetanowania. Z danych Wyższego Urzędu Górniczego wynika, iż w 2020 roku efektywność w tym zakładzie wynosiła 55,85 procent. Jak zauważa branżowy portal biznews.com.pl, głównym celem odmetanowienia kopalni jest zapewnienie wysokiego poziomu bezpieczeństwa przeprowadzanych w niej robót. Gospodarcze zastosowanie ujętego metanu to bardzo istotny aspekt działalności przedsiębiorców węglowych, gdyż pozwala na uzyskiwanie energii zaspokajającej własne potrzeby energetyczne, a jednocześnie umożliwia redukcję wydatków związanych z prowadzeniem procesu odmetanowania¹ .

Należy również podkreślić społeczny aspekt nabycia udziałów PGS i MSE. Intencja Bumech było, aby konsolidacja swojej dotychczasowej działalności z PGS przyczyniła się do zapobieżenia likwidacji kopalni. Kontynuacja działalności kopalni spowoduje utrzymanie niemal 1.700 miejsc pracy, a uwzględniając zatrudnienie w podmiotach kooperujących - ponad 3.000 pracowników. To o tyle istotne społecznie, że PGS - obok Valeo Electric and Electronic Systems Sp. z o.o.- jest największym pracodawcą na terenie Czechowic-Dziedzic. W listopadzie 2020 roku zapadła decyzja o likwidacji PCC Consumer Products Czechowice S.A., największego w Polsce i jednego z największych w Europie producenta zapałek, z uwagi na co ok. 200 osób w regionie straciło pracę. W związku z powyższym, w aktualnej sytuacji likwidacja PGS pogłębiłaby poziom bezrobocia oraz spowodowałaby znaczący spadek dochodów osiąganych przez czechowicki samorząd z tytułu podatków.

Celem Emitenta jest osiągnięcie znaczących efektów synergii, tym samym uratowanie PGS przed likwidacją. Planowane jest dokonanie restrukturyzacji i działań naprawczych w PGS dzięki doświadczeniu i wiedzy Bumech. W zakresie kosztów produkcji ma nastąpić zmiana technologii urabiania skał, dobór odpowiednich maszyn, czego skutkiem będzie przede wszystkim większa koncentracja węgla w urobku (poprzez ograniczenie ilości skał i kamienia towarzyszących wydobyciu węgla), co skutkować ma ograniczeniem kosztów funkcjonowania kopalni. W ślad za tymi działaniami będzie miała miejsce obustronna poprawa wyników dzięki wzajemnej współpracy. PGS będzie dla dotychczasowych podmiotów z Grupy Kapitałowej Bumech S.A. rynkiem, gdyż będą one realizowały remonty maszyn i urządzeń górniczych oraz roboty przygotowawcze na rzecz PGS. Jednocześnie współpraca ta będzie opłacalna dla PGS, która w przeważającej mierze korzystała do tej pory z usług dostawców zagranicznych - według ogólnej wiedzy rynkowej Emitenta droższych niż krajowe.

¹ https://www.czecho.pl/wiadomosci/33501-kopalnia-silesia-na-pierwszym-miejscu-w-waznym-rankingu-czechowice-dziedzice

NOTA 23.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

28 stycznia br. – po uzyskaniu uprzednio zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów - nastąpiła finalizacja transakcji nabycia udziałów w spółkach: Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o z siedzibą w Czechowicach - Dziedzicach. Ze względu na profil działalności spółek należących do grupy Kapitałowej Bumech S.A., w ocenie Zarządu Emitenta zakup ten jest biznesowo uzasadnioną szansą na rozwój Grupy i umocnienie jej pozycji rynkowej.

Zakup PGS i MSE powinien poprawić sytuację finansową Emitenta, BTG i BMining. Należy się bowiem spodziewać ze strony PGS zamówień (które już mają miejsce) na remonty maszyn i urządzeń górniczych a w przyszłości roboty przygotowawcze, co byłoby korzystne również dla zlecającego. Zarząd Bumech liczy na to, iż przychody z tych zleceń pozwolą docelowo zrównoważyć malejącą ilość przetargów organizowanych przez JSW S.A. i PGG S.A.

Z punktu widzenia PGS bardzo ważnym było wznowienie w okresie sprawozdawczym, zatrzymanych w październiku 2020 roku, robót przygotowawczych. Aktualnie prowadzi się prace na czterech przodkach. Są to wyrobiska przygotowujące do eksploatacji kolejne ściany – 300 w pokładzie 310 oraz 124 w pokładzie 327. Gdyby prace przygotowawcze nie zostały uruchomione, kopalnia "Silesia" zakończyłaby, funkcjonowanie w tym roku.

Warto podkreślić, iż w okresie sprawozdawczym polskie podmioty z GK nie odczuły w istotny sposób negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną i sytuację finansową. Ruch kopalni KWK "Silesia", ani w kopalniach, w których spółki Grupy świadczą usługi nie został wstrzymany ani istotnie ograniczony. Natomiast w BCG, w pierwszym kwartale br. odnotowano absencję pracowników w związku z zachorowaniami i objęciem kwarantanną na poziomie ok. 30 %. Szacowany spadek przychodów z tego tytułu to około 50-70 tys. euro miesięcznie.

NOTA 24.Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Raportu, zwłaszcza w nocie 15, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe GK za okres od 01.01.2020 do 30.09.2020 roku.

NOTA 25.Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2021.

NOTA 26.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień publikacji sprawozdania za rok 2020 (30.04.2021 r.) oraz na dzień niniejszego Raportu – zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Bumech S.A. miał następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Akcjonariusz	Ilość akcji/ głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski wraz z podmiotem zależnym "Industry & Trade Investment Fund" d.o.o. Podgorica	4 562 779	31,51	31,51
Noble Fund Private Debt Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych*	1 396 513	9,64	9,64
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

*Dawniej Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN

NOTA 27.Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według najlepszej wiedzy Emitenta, żaden członek organów nie posiada akcji Bumech.

NOTA 28.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

a)Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Jak Szkło Żogała Sp.j. przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu "SILESIA" sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal produkcyjnych powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS. Pozew został wniesiony 16.04.2021 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 16.158.561,00 zł.

PGS stoi na stanowisku, że nie ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed wpływami pochodzenia górniczego. Postanowieniem z dnia 15 lutego 2021 r. Sąd oddalił wniosek powodów o zabezpieczenie roszczenia oraz dowodu z opinii biegłego z zakresu budownictwa. W sprawie nie ma wyznaczonych terminów rozprawy.

b)Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PGS przeciwko Stalkonwent Sp. z o.o. o zapłatę tytułem: kary umownej, zwrotu zaliczki oraz zwrotu wynagrodzenia umownego. Pozew został wniesiony 15.12.2020 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 4.639.167,00 zł Na roszczenie dochodzone przez PGS składają się następujące kwoty: roszczenie o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy w wysokości 1.810.000,00 zł, roszczenie o zwrot otrzymanej przez pozwaną i nierozliczonej zaliczki w wysokości 2.022.236,84 zł, roszczenie stanowiące równowartość nieodebranych przez pozwaną, należących do niej urządzeń, znajdujących się obecnie na terenie inwestycji w wysokości 732.883,20 zł, roszczenie z tytułu poniesionych przez powódkę kosztów przechowania dwóch silników oraz dwóch falowników, które zostały zakupione przez powódkę jeszcze w czasie trwania umowy, a których pozwana nie zamontowała w terminie wynikającym z umowy w wysokości 74.046,00 zł. Pierwsza rozprawa została wyznaczona na 15.09.2021 r.

c)Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa dwóch osób fizycznych przeciwko PGS o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie nieruchomości powodów wskutek ruchu zakładu górniczego. Pozew został wniesiony 18.06.2014 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 4.481.038,00 zł.

Dochodzona przez powodów kwota stanowi według nich wartość odtworzeniową ich nieruchomości. PGS stoi na stanowisku, że możliwa jest naprawa nieruchomości znacznie niższym kosztem. Ze względu na charakter tej sprawy, sąd dopuścił dowód z opinii trzech biegłych z zakresu górnictwa i geologii, jednego biegłego z zakresu geodezji i kartografii oraz dwóch biegłych z zakresu budownictwa. Wartość naprawy nieruchomości ustalona przez biegłego z zakresu budownictwa wynosi 258 419,23 zł. Powodowie złożyli zastrzeżenia do opinii tego biegłego, wnosząc o dopuszczenie dowodu z opinii kolejnego biegłego z zakresu budownictwa. W chwili obecnej postepowanie dowodowe pozostaje w toku, a w sprawie nie ma wyznaczonych terminów rozprawy.

d)Bumech S.A. oraz Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Czarnogórze (dalej: Uniprom, Zamawiający) łączy umowa na wydobycie boksytu zawarta dnia 25.04.2016 roku (dalej: Umowa). Do realizacji przedmiotowego kontraktu została powołana spółka celowa - Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej: BCG), która zajmuje się również rozliczeniami z Zamawiającym. We wrześniu 2019 roku Uniprom wystawił BCG notę w kwocie 500 000 EURO netto + VAT w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża ilość kamienia). Emitent i BCG nie dość, że nie zgadzają się z przedstawionymi zarzutami, to dodatkowo kwestionują ten dokument ze względu na brak uregulowań umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar umownych w Umowie), odebranie jej przez Zamawiającego bez zastrzeżeń, dokumentami zdawczo-odbiorczymi w miesiącach styczeń – marzec 2019 roku oraz zapłacenie faktur (uznanie należności). Równocześnie Zamawiający wbrew zapisom umownym potrącił wierzytelność wynikającą z noty ze swoimi zobowiązaniami wobec BCG. Wobec takiego obrotu sprawy, braku pozytywnego nastawienia Unipromu do polubownego zakończenia sporu, a następnie negatywnego oddźwięku na przedsądowe wezwanie do zapłaty, BCG 18.10.2019 roku złożyła wniosek do komornika o ściągnięcie należności w postępowaniu komorniczym. Ponieważ nie doprowadziło ono do wyegzekwowania zapłaty, a Uniprom złożył sprzeciw, komornik przekazał sprawę do Sądu Gospodarczego Czarnogóry. Sąd przyjął sprzeciw Uniprom i skierował sprawę do postępowania przygotowawczego. Dnia 03.02.2020 roku miała miejsce pierwsza przygotowawcza rozprawa sądowa. W toku postępowania sądowego Uniprom wystąpił z pozwem przeciwko BCG oraz rozszerzył swoje powództwo także o Bumech S.A. (przy czym Emitent do chwili obecnej nie otrzymał żadnego pozwu), występując z roszczeniem o odszkodowanie z tytułu nienależytego wykonania Umowy. BCG nie zgadza się z takim stanowiskiem, gdyż spory wynikające z Umowy powinny być - zgodnie z jej postanowieniami - rozstrzygane przez Sąd w Katowicach. Sprawa jest w toku. Emitent dąży do polubownego zakończenia sporu i podejmuje w tej sprawie stosowne działania, gdyż istnieje możliwość wydłużania się sporu i przeniesienia go do Sądu w Polsce, co może znacząco wydłużyć termin rozstrzygnięcia.

NOTA 29.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie poręczały pożyczki ani kredytu ani też nie udzielały gwarancji żadnemu podmiotowi. Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie 19 niniejszego Raportu.

NOTA 30.Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na perspektywy rozwoju Grupy jest realizacja układu przez Emitenta zgodnie z przyjętymi na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12.07.2018 roku propozycjami układowymi. Bumech zaczął realizować układ w sierpniu 2019 roku. Na dzień niniejszego Raportu nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych, równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup.

Sytuacja w branży wydobywczej węgla kamiennego to kolejny czynnik, który ma wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. W chwili obecnej rynek oczekuje na ostateczny kształt Polityki Energetycznej dla Polski, który zapewne będzie miał duże przełożenie na perspektywy rozwoju branży oraz podmiotów okołogórniczych. To on będzie determinował m.in. ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze, które będą realizować spółki z Grupy oraz był inspiracją do ewentualnych protestów górniczych. W chwili obecnej widać wyraźny spadek w zakresie ilości ogłoszeń przetargowych na PGG S.A. i JSW S.A. Końcem września 2020 roku zostało podpisane "Porozumienie pomiędzy przedstawicielami Rządu a Międzyzwiązkowym Komitetem Protestacyjno – Strajkowym Rejonu Śląsko – Dąbrowskiego"; zaś dnia 28.05.2021 roku podpisano umowę społeczną, zakładającą wygaszenie kopalń węgla energetycznego do 2049 r., pomoc publiczną dla górnictwa w tym okresie, osłony socjalne dla górników i mechanizmy wsparcia transformacji Śląska. Umowa ta musi zostać przedstawiona Komisji Europejskiej w celu uzyskania jej zgody na udzielenie pomocy publicznej, w tym na dopłaty do bieżącej produkcji dla sektora. Należy zauważyć, iż załoga KWK "Silesia" nie została ujęta w świadczeniach osłonowych ww. umowy.

Sytuację finansową Emitenta, BTG i BMining zapewne poprawi fakt zakupu PGS. W ramach wzajemnej współpracy, która już się rozpoczęła, należy się spodziewać ze strony PGS zamówień na remonty maszyn i urządzeń górniczych oraz roboty przygotowawcze, co będzie korzystne również dla zlecającego. Zarząd Bumech liczy na to, iż przychody z tych zleceń pozwolą docelowo zrównoważyć malejącą ilość przetargów organizowanych przez JSW S.A. i PGG S.A.

Co niezwykle istotne, w lutym br. odbyło się walne zebranie udziałowców, na którym anulowano plan krótkoterminowy zmierzający do likwidacji kopalni "Silesia". W okresie sprawozdawczym wznowiono prace przygotowawcze. Są prowadzone w czterech przodkach. "Mamy mało czasu, żeby nadrobić powstałe zaległości i żeby nie było przestoju pomiędzy eksploatacją ze ścian, które zakończą swój bieg jesienią, a tymi nowymi. Będziemy się starać płynnie kontynuować eksploatację. Załoga jest zdeterminowana, osiąga dobre postępy" – zapewnia Babij, szef Solidarności w zakładzie. 2

Do ważniejszych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność MSE zaliczyć należy decyzje o sukcesywnym ograniczaniu świadczonych usług górniczych oraz w sprawie rozwoju MSE w zakresie produkcji i sprzedaży energii. Poza produkcją energii cieplnej, planowane jest rozpoczęcie produkcji energii elektrycznej w układzie kogeneracyjnym, z wykorzystaniem metanu pochodzącego z Zakładu Górniczego KWK "SILESIA". Zarząd planuje także podjęcie działalności w zakresie serwisowania i bieżącego utrzymania urządzeń generujących energię elektryczną i cieplną, a także doradztwa w zakresie zarządzania energią dla firm oraz wykorzystaniem posiadanych terenów w Grupie Kapitałowej pod kątem produkcji zielonej energii elektrycznej. Rozpoczęto prace studyjne i analizy.

W maju br. Emitent powziął wiadomość od przedstawiciela spółki zależnej, tj. BCG, realizującej kontrakt na wydobycie boksytu w Czarnogórze o awarii rozdzielni elektrycznej. W efekcie wzrostu napięcia uszkodzeniu uległy newralgiczne z punktu widzenia funkcjonowania kopalni podzespoły. W szczególności awarii uległ silnik napędzający wentylator odpowiadający za przewietrzanie kopalni. W związku z powyższym, ze względów bezpieczeństwa, do czasu usunięcia awarii wstrzymano eksploatację kopalni.

Duże znaczenie dla rozwoju Spółki i Grupy w najbliższym okresie będzie miał wpływ pandemii koronawirusa oraz związane z tym przypadki kwarantanny i zachorowań na COVID-19 wśród załogi, a przede wszystkim wynikające z tego decyzje spółek węglowych. Nie należy wykluczyć ponownego zwiększenia obostrzeń administracyjnych, co w dużym stopniu mogłoby wpłynąć na poziom wydobycia i realizacji kontraktów górniczych spółek z Grupy.

W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych poniżej, gdyż mogą one mieć wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych.

Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa, w tym wystąpienie "siły wyższej"

Związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 restrykcje administracyjne w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie obrotu gospodarczego. Ograniczenia w przemieszczaniu się, kwarantanna, nieobecność załogi, zaburzenia łańcucha dostaw to nadzwyczajne okoliczności mogące w określonych przypadkach wręcz uniemożliwić realizację zobowiązań umownych. Zdarzenia te mogą wyczerpywać znamiona "siły wyższej", co stwarza możliwość renegocjacji umów bądź uchylenia się od roszczeń powstałych na skutek ich niewykonania. Kontrakty długoterminowe realizowane przez Spółki w GK Bumech zawierane są często w oparciu o przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, które dopuszczają w pewnych sytuacjach zmiany umowy. "Specustawa" wprowadziła również możliwość dla Zamawiającego w uzgodnieniu z wykonawcą na dokonanie zmiany umowy w sprawie zamówienia publicznego, która pozwoli na korzystniejsze ukształtowanie sytuacji wykonawcy. Co niezwykle istotne - okoliczności związane z COVID-19 nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy.

Spowolnienie gospodarcze spowodowane pandemią doprowadziło do zmniejszenia zapotrzebowanie na węgiel w związku z ograniczeniem mocy produkcyjnych oraz zapotrzebowania na energię. Istnieje zatem ryzyko zmniejszenia inwestycji oraz powstania zatorów płatniczych w całej gospodarce.

Kolejny aspekt niniejszego ryzyka to zagrożenie zdrowia i życia pracowników. Podejmowane są działania organizacyjno-techniczne, zarówno na oddziałach górniczych, produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym, mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów. Wypełniane są również wszelkie zalecenia sanitarne w tym zakresie. Pracownicy wykonujący pracę na terenie zakładów górniczych są zobowiązani przestrzegać wszelkich poleceń służb Zamawiającego, wynikających z zagrożenia epidemicznego. Zabiegi te nie pozwoliły jednak w pełni zapobiec przypadkom zachorowań na COVID-19 wśród załogi prowadzącym do dezorganizacji pracy.

Aktualnie nie da się w pełni oszacować wpływu przedmiotowego ryzyka na funkcjonowanie podmiotów z Grupy Emitenta, perspektywy rozwoju oraz ich wyniki finansowe. Jest to tym bardziej niemożliwe, iż nie do przewidzenia są np. czas trwania pandemii oraz potencjalnie mogące wrócić ograniczenia nakładane na przedsiębiorców, kontrahentów i ludność. Sytuacja będzie odmienna dla różnych branż, jednakże wpływa i na pewno będzie wpływać na spółki z GK Emitenta w najbliższej przyszłości.

Należy jednak zwrócić uwagę, że postępuje proces szczepień wśród załogi i społeczeństwa. Na dzień publikacji niniejszego Raportu poziom zachorowań na COVID-19 wśród osób pracujących w Spółkach Węglowych jest niski, Zarząd Emitenta ocenia przedmiotowe ryzyko jako umiarkowane, które w szerokim zakresie już się zrealizowało.

² https://nettg.pl/gornictwo/177011/w-silesii-wszystkie-sily-skierowane-zostaly-na-przygotowki-sa-prowadzone-w-czterech przodkach/set/page/1

Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.

Większość zobowiązań spółki będzie podlegać spłacie na zasadach zawartego z wierzycielami prawomocnego układu, tak więc zmiany stóp procentowych w przypadku zobowiązań, od których zgodnie z treścią tego układu dłużnik musi uregulować również odsetki, mogą mieć istotne znaczenie dla wysokości płaconych rat układowych. Aktualnie Zarząd Emitenta ocenia to ryzyko jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Grupę w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów. Spółka ogranicza istniejące ryzyko kursowe wynikające z ekspozycji walutowej netto poprzez stosowanie wybranych instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, w oparciu o bieżącą i planowaną ekspozycję walutową netto. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją GK jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów.

GK w okresie sprawozdawczym nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił ok. 24 % jego całkowitych przychodów. Umocnienie waluty krajowej ma negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaż krajową denominowaną w walutach obcych, a z kolei osłabienie waluty krajowej ma wpływ pozytywny na w/w rentowność. Emitent w roku 2020 udzielił do spółki zależnej Bumech CRNA Gora pożyczki denominowanej w walucie EUR. Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się wahania tej pary walut. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym, jednakże nie można wykluczyć skorzystania w przyszłości z instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko kursowe. Ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Dekoniunktura w branży zweryfikowała pozycje konkurencyjne podmiotów okołogórniczych specjalizujących się w pracach drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja ustabilizowała się również z powodu zmniejszenia się liczby podmiotów konkurencyjnych wobec Bumech i jego spółek zależnych. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. W obliczu pandemii koronawirusa oraz planowanej restrukturyzacji sektora górniczego ponownie wzrasta ryzyko upadłości i przejęć przedsiębiorstw okołogórniczych. Zarządy spółek z Grupy będą zatem kontynuowały działania restrukturyzacyjne podjęte w przeszłości, dokonując dalszej optymalizacji kosztów, podnosząc jakość usług i produktów, rozszerzając i dywersyfikując działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko. Dywersyfikacja nastąpiła w znacznym stopniu z początkiem roku 2021 w wyniku nabycia Przedsiębiorstwa Górniczego "Silesia" Sp. z o.o. Ryzyko ocenia się jako niskie.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Spółki z Grupy, tworząc konsorcja z podmiotami zewnętrznymi, sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Realizując strategię na okres kryzysu, ograniczono udział podwykonawców i konsorcjantów spoza Grupy, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane. Stosunkowo często uczestnictwo w przetargach odbywa się bez obecności zewnętrznego konsorcjanta, co pozwala utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy. Ryzyko ocenia się jako niskie.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

W celu zapobiegania awariom urządzeń produkcyjnych spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpieczają. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim czasie usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki.

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na prawach do nieruchomości dłużnika oraz zastawy rejestrowe na jego majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności spółek z Grupy nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń. Wcześniej Bumech podlegał ochronie prawnej w tym względzie, natomiast po uprawomocnieniu się układu z Wierzycielami brak spłaty wierzytelności objętych prawomocnym układem mógłby zmienić ten stan rzeczy. Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw z nią współpracujących.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony Spółek Węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu – jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez Zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, takie jak: późniejsze przekazanie frontu robót, warunki górniczo – geologiczne odbiegające od pierwotnych założeń kontraktowych, brak synergii infrastruktury kopalnianej z oddziałem Spółki pod względem organizacji i logistyki przy realizacji robót, co w konsekwencji przekłada się na wydłużenie realizacji prac i zwiększeniem kosztów w stosunku do planów. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się Zamawiających z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez spółki z Grupy przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na spółki z Grupy kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych. Zarząd spółki ocenia ww. ryzyko jako wysokie, zwłaszcza że zaistniało w przeszłości

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Z działalnością Bumech i spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółki przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i ścisły nadzór bhp. Ryzyko ocenia się jako niskie.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

W ocenie Emitenta – mimo podpisania dnia 28.05.2021 roku umowy społecznej, zakładającej wygaszenie kopalń węgla energetycznego do 2049 r., pomoc publiczną dla górnictwa w tym okresie, osłony socjalne dla górników i mechanizmy wsparcia transformacji Śląska – ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych wciąż istnieje. Ewentualne strajki pracowników spółek państwowych mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym, jak również doprowadzić do bankructwa jednostek macierzystych i likwidacji miejsc pracy strajkujących, z czego organizacje związkowe zdają sobie sprawę.

Na skutek zakupu Przedsiębiorstwa Górniczego "Silesia" Sp. z o.o., na terenie którego działają Związki Zawodowe, ryzyko to znacznie wzrasta, gdyż może dotykać Emitenta w sposób bezpośredni.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów.

Kontrakty zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez Zamawiających zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu pracom. Historycznie rzecz ujmując, wystąpiły przykłady realizacji niniejszego ryzyka, choć Zarząd Bumech stara się je zminimalizować poprzez prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania spółkom z GK robót zamiennych w ramach obowiązujących procedur prawnych.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

Zarząd Spółki wierzy w powodzenie spłaty rat układowych. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bumech nie będzie wywiązywał się z postanowień układowych na skutek kumulacji ryzyk gospodarczych opisanych powyżej, w tym najważniejszego jakim jest dekoniunktura w gospodarce wywołana pandemią Covid-19. Na dzień Sprawozdania Bumech nie ma zaległości w płatności rat układowych, mimo to Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako znaczne.

Ryzyko prowadzenia wydobycia węgla kamiennego

Spółka zależna od Emitenta – Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" sp. z o. o. – prowadzi wydobycie w głębinowej Kopalni Węgla Kamiennego "Silesia", zlokalizowanej na obszarze miast: Czechowice-Dziedzice i Pszczyna oraz gmin Goczałkowice-Zdrój, Bestwina i Miedźna. Kopalnia SILESIA eksploatuje pokłady węgla zaliczone do: (a) IV kategorii zagrożenia metanowego, (b) klasy A i B zagrożenia wybuchem pyłu węglowego, (c) III i IV grupa samozapalności węgla oraz (d) I i II stopnia zagrożenia wodnego. PGS ogranicza powyższe ryzyka poprzez stosowanie wszystkich wymaganych prawem zabezpieczeń i procedur na okoliczność eksploatacji złóż węgla obarczonych takimi zagrożeniami, a także regularnie organizuje szkolenia pracowników oraz wprowadza ścisły nadzór zasad BHP. Pracownicy są także wyposażeni w odpowiedni sprzęt ochrony osobistej, który ogranicza ryzyko wystąpienia śmiertelnych wypadków. W ocenie Emitenta istotność oraz stopień prawdopodobieństwa wystąpienia powyższego ryzyka jest na umiarkowanym poziomie.

NOTA 31.Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Poza wskazanymi w pozostałych częściach niniejszego Raportu, Emitent nie identyfikuje innych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki z GK.

VI. ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. Wybrane dane finansowe śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2020
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	9 917	2 169	8 737	1 987
Koszt własny sprzedaży	7 964	1 742	7 533	1 713
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 163	254	377	86
Zysk (strata) brutto	488	107	673	153
Zysk (strata) netto	488	107	644	146
Liczba udziałów/akcji w sztukach	14 481 608	14 481 608	14 481 608	14 481 608
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,03	0,01	0,04	0,01

dane w tys. zł

Wyszczególnienie	31.03.2021		31.12.2020
BILANS
Aktywa trwałe	79 619	17 085	62 058	13 448
Aktywa obrotowe	34 718	7 450	33 922	7 351
Kapitał własny	39 299	8 433	38 811	8 410
Zobowiązania długoterminowe, w tym	46 384	9 953	37 656	8 160
Zobowiązania długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	27 653	5 934	27 816	6 028
Zobowiązania krótkoterminowe	26 080	5 596	16 938	3 670
Zobowiązania krótkoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	2 574	552	2 575	558
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	2,71	0,58	2,68	0,58

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2020
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	190	42	227	52
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-656	-143	-99	-23
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-264	-58	-141	-32

2. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
Aktywa trwałe	79 619	62 058
Rzeczowe aktywa trwałe	43 664	45 110
Wartości niematerialne	221	237
Nieruchomości inwestycyjne	2 639	2 639
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	9 439	204
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 089	5 023
Pozostałe aktywa trwałe	18 567	8 845
Aktywa obrotowe	34 718	33 922
Zapasy	15 919	15 934
Należności handlowe	15 939	14 740
Pozostałe należności	791	771
Pozostałe aktywa finansowe	1 143	1 115
Rozliczenia międzyokresowe	424	130
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	502	1 232
AKTYWA RAZEM	114 337	95 980

PASYWA	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
Kapitał własny	39 299	38 811
Kapitał zakładowy	57 926	57 926
Akcje własne
Pozostałe kapitały	27 480	27 480
Niepodzielony wynik finansowy	-46 595	-48 176
Wynik finansowy bieżącego okresu	488	1 581
Zobowiązanie długoterminowe	46 384	37 656
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 098	2 348
Inne zobowiązania długoterminowe	10 086	1 020
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 089	5 023
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 314	1 367
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	144	82
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	27 653	27 816
Zobowiązania krótkoterminowe	26 080	16 938
Pozostałe zobowiązania finansowe	984	972
Zobowiązania handlowe	3 169	3 451
Pozostałe zobowiązania	15 529	6 412
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	444	193
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	423	444
Pozostałe rezerwy	5 531	5 466
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	2 574	2 575
PASYWA RAZEM	114 337	95 980

3. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2021 - 31.03.2021	za okres 01.01.2020 - 31.03.2020
Przychody ze sprzedaży	9 917	8 737
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	9 867	8 735
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	50	2
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	7 964	7 533
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	7 921	7 531
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	43	2
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 953	1 204
Pozostałe przychody operacyjne	473	568
Koszty sprzedaży	6	12
Koszty ogólnego zarządu	1 107	929
Pozostałe koszty operacyjne	150	454
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 163	377
Przychody finansowe	106	1 221
Koszty finansowe	781	925
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	488	673
Podatek dochodowy		29
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	488	644
Zysk (strata) netto	488	644
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	0,03	0,04
Rozwodniony za okres obrotowy	0,03	0,04
Podstawowy za okres obrotowy	0,03	0,04
Rozwodniony za okres obrotowy	0,03	0,04
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)	0,00	0,00

4. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Niepodzielo ny wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
			trzy miesiące zakończone 31.03.2021 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021	57 926	0	0	27 480	-48 176	1 581	38 811
Pokrycie strat z kapitału podstawowego i zysku					1 581	-1 581	0
Suma dochodów całkowitych						488	488
Kapitał własny na dzień 31.03.2021	57 926	0	0	27 480	-46 595	488	39 299
dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020	57 926	0	0	27 480	-42 168	-6 008	37 230
Nabycie akcji własnych			-100				-100
Zbycie akcji własnych			100				100
Podział zysku netto					-6 008	6 008	0
Suma dochodów całkowitych						1 581	1 581
Kapitał własny na dzień 31.12.2020	57 926	0	0	27 480	-48 176	1 581	38 811

	za okres 01.01.2021 - 31.03.2021	za okres 01.01.2020 - 31.03.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	488	673
Korekty razem:	-298	-446
Amortyzacja	1 374	1 565
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-98
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	26	9
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	37
Zmiana stanu rezerw	105	-463
Zmiana stanu zapasów	30	-1 072
Zmiana stanu należności	-1 711	-1 631
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	445	1 491
Zmiana stanu zobowiązań układowych	-633	-647
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-150	-207
Inne korekty	277	509
Gotówka z działalności operacyjnej	190	227
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	190	227
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	600	142
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	600
Spłata udzielonych pożyczek		142
Wydatki	1 256	241
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	95	241
Wydatki na aktywa finansowe	1 161
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-656	-99
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	0
Inne wpływy finansowe
Wydatki	264	141
Spłaty kredytów i pożyczek
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	238	132
Odsetki	26	9
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-264	-141
D. Przepływy pieniężne netto razem	-730	-13
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-730	-13
F. Środki pieniężne na początek okresu	1 232	346
G. Środki pieniężne na koniec okresu	502	333

5. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Sprawozdanie za I kwartał 2021 roku zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie dla analogicznych okresów roku poprzedniego z zastosowaniem tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod wyceny.

NOTA 32.Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

Przyjęto zasady opisane w pkt. IV niniejszego sprawozdania.

NOTA 33.Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych)

Spółka nie dokonała zmian zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w okresach objętych sprawozdaniem.

NOTA 34.Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonał korekt błędów poprzednich okresów.

NOTA 35.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

W okresie sprawozdawczym w działalności Bumech nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

NOTA 36.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2021 roku Emitent nie tworzył istotnych odpisów aktualizujących zapasy i inne aktywa obrotowe. Stan odpisów aktualizujących zapasy i należności wykazany został w notach nr 41 i 42 związanych z tymi aktywami.

NOTA 37.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Wartości odpisów aktualizujących aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne wykazane zostały w nocie nr 40 związanych z tymi aktywami.

NOTA 38.Przychody ze sprzedaży

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	9 867	8 735
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	50	2
SUMA przychodów ze sprzedaży	9 917	8 737
Pozostałe przychody operacyjne	473	568
Przychody finansowe	106	1 221
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	10 496	10 526
Przychody z działalnosci zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	10 496	10 526

NOTA 39.Segmenty operacyjne

Segmenty operacyjne (Emitent) za okres 01.01.2021- 31.03.2021

	Działalność kontynuowana					*
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Wydobycie węgla	Usługi górnicze	Pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyj Wyłączenia	ne Ogółem
Przychody segmentu	1 533	0	6 722	1 662	0	0	0	9 917
Koszty segmentu	1 958	0	4 748	1 258	0	0	0	7 964
Zysk/ (strata) segmentu	-425	0	1 974	404	0	0	0	1 953

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2020-31.03.2020

	Działalność kontynuowana					*
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Wydobycie węgla	Usługi górnicze	Pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyj Wyłączenia ne	Ogółem
Przychody segmentu	1 050	0	7 017	670	0	0	0	8 737
Koszty segmentu	1 223	0	5 675	635	0	0	0	7 533
Zysk/ (strata) segmentu	-173	0	1 342	35	0	0	0	1 204

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

	01.01.2021 - 31.03.2021		01.01.2020 - 31.03.2020
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	9 668	97,49%	8 352	95,59%
Eksport, w tym:	249	2,51%	385	4,41%
Unia Europejska	0	0,00%	14	0,16%
Pozostałe	249	2,51%	371	4,25%
Razem	9 917	100,00%	8 737	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski.

W gronie odbiorców Bumech, których udział w okresie styczeń–marzec 2021 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% jest Bumech Mining, Bumech Technika Górnicza oraz Przedsiębiorstwo Górnicze Silesia.

Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	4 680	5 237	7 215	1 522

Przychody ze sprzedaży - ze względu na długość kontrakutu

	01.01.2021 - 31.03.2021	01.01.2020 - 31.03.2020
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe Długoterminowe
Razem	4 680	5 237	7 215	1 522

NOTA 40.Rzeczowe aktywa trwałe

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-31.03.2021

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021	15 603	18 164	30 540	1 541	19 251	2 298	87 397
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	2	0	0	15	17
- nabycia środków trwałych			2			15	17
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	150	0	0	150
- zbycia				150			150
Wartość bilansowa brutto na dzień Stan na 31.03.2021	15 603	18 164	30 542	1 391	19 251	2 313	87 264
Umorzenie na dzień 01.01.2021	3 997	3 639	19 366	1 050	7 636	0	35 688
Zwiększenia, z tytułu:	560	115	471	28	179	0	1 353
- amortyzacji	560	115	471	28	179		1 353
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	7	0	0	7
- sprzedaży				7			7
Umorzenie na dzień 31.03.2021	4 557	3 754	19 837	1 071	7 815	0	37 034
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021	441	463	887	12	4 430	366	6 599
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	33	0	0	0	0	0	33
- odwrócenie odpisów aktualizujących	33						33
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2021	408	463	887	12	4 430	366	6 566
Wartość bilansowa netto na dzień Stan na 31.03.2021	10 638	13 947	9 818	308	7 006	1 947	43 664

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych1	Patenty i licencje	Oprogramowanie komputerowe	Inne	Wartości niematerialne w budowie	Ogółem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021	5 109	623	497	473	0	6 702
Zwiększenia, z tytułu:	0	5	0	0	0	5
- nabycia		5				5
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
- inne						0
Wartość bilansowa brutto na dzień 31.03.2021	5 109	628	497	473	0	6 707
Umorzenie na dzień 01.01.2021	5 109	424	497	435	0	6 465
Zwiększenia, z tytułu:	0	5	0	16	0	21
- amortyzacji		5		16		21
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0
- inne						0
Umorzenie na dzień 31.03.2021	5 109	429	497	451	0	6 486
Odpisy aktualizujące na dzień 31.03.2021	0	0	0	0	0	0
Wartość bilansowa netto na dzień 31.03.2021	0	199	0	22	0	221

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2021-31.03.2021

NOTA 41.Zapasy

Stan zapasów na dzień 31.03.2021

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2021	Stan 31.12.2020
Materiały na potrzeby produkcji	3 692	3 745
Półprodukty i produkcja w toku	3 303	3 061
Produkty gotowe w tym;	13 298	13 517
- Urządzenia przeznaczone do sprzedaży ( przeniesienie z ŚT )	11 630	11 630
Zapasy brutto	20 293	20 323
Odpis aktualizujący wartość zapasów	4 374	4 389
Zapasy netto	15 919	15 934

NOTA 42.Należności handlowe

Stan należności handlowych na 31.03.2021

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2021	Stan na 31.12.2020
Należności handlowe	15 939	14 740
- od jednostek powiązanych	14 593	11 714
- od pozostałych jednostek	1 346	3 026
Odpisy aktualizujące	18 055	18 058
Należności handlowe brutto	33 994	32 798

Analiza wymagalności terminów aktywów na 31.03.2021 r.

		Przeterminow	Terminy zapadalności
Aktywa	Ogółem	ane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 8 lat
Należności handlowe	15 939	3 778	5 721	2 658	3 782	0
Pozostałe należności	791	259	523		9
Pozostałe aktywa finansowe	19 710				1 143	18 567
Aktywa finansowe ogółem	36 440	4 037	6 244	2 658	4 934	18

NOTA 43.Zobowiązania handlowe

Zobowiązania handlowe na dzień 31.03.2021

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2021	Stan 31.12.2020
Zobowiązania handlowe	3 169	3 451
- wobec jednostek powiązanych	324	328
- wobec jednostek pozostałych	2 845	3 123

Struktura zobowiązań handlowych na dzień 31.03.2021

			Przeterminowane, lecz ściągalne
Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	< 60 dni	60 – 90 dni	90 –180 dni	180 – 360 dni	>360 dni
Stan na 31.03.2021	3 169	1 044	500	44	200	500	881
Wobec jednostek powiązanych	324	127	197
Wobec jednostek pozostałych	2 845	917	303	44	200	500	881
Stan 31.12.2020	3 451	1 049	647	99	197	744	715
Wobec jednostek powiązanych	328	328
Wobec jednostek pozostałych	3 123	721	647	99	197	744	715

Pozostałe zobowiązania na dzień 31.03.2021

Wyszczególnienie	Stan na 31.03.2021	Stan 31.12.2020
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od osób prawnych	5 208	5 154
Zobowiązania wobec pracowników z tytułu wynagrodzeń	783	753
Zobowiązania inwestycyjne	9 008	99
Inne zobowiązania	530	406
Razem inne zobowiązania	15 529	6 412

Analiza wymagalności terminów zobowiązań na 31.03.2021 r.

			Terminy wymagalności
Zobowiązania	Ogółem	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Zobowiazania handlowe	3 169	2 125	807	237		0
Inne zobowiązania finansowe ( leasing)	3 082		82	164	738	2 098
Pozostałe zobowiazania	25 615	1 835	3 108	756	9 830	10 086
Zobowiazania układowe	30 227		253	422	1 899	27 653
Zobowiazania ogółem	62 093	3 960	4 250	1 579	12 467	39 837

Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym na 31.03.2021 r.

Pozycja	31.03.2021	31.12.2020
Zobowiązania z tytułu faktoringu	6 404	6 274
Zobowiązania z tytułu transakcji handlowych	1 722	1 725
Zobowiązania z tytułu kredytów i pozyczek	7 981	7 938
Zobowiązania z tytułu obligacji	258	255
Zobowiązania budżetowe	11 815	12 168
Pozostałe zobowiązania	2 047	2 031
Razem	30 227	30 391

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	2021-03-31	2020-12-31
BUMECH S.A.
Poręczenie	BCG d o.o.	Atlas Copco Financial Solution AB	tys. EUR	960 tys. EUR (4.473 tys. zł)	960 tys. EUR (4.430 tys. zł)

Zobowiązania warunkowe na 31.03.2021 r.

NOTA 44.Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

	Stan na 31.03.2021	Stan 31.12.2020
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	144	82
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	423	444
Razem, w tym:	567	526
- długoterminowe	144	82
- krótkoterminowe	423	444

Pozostałe rezerwy

	Stan na 31.03.2021	Stan 31.12.2020
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	25	80
Rezerwa na badanie sprawozdania	74	46
Rezerwa na zobowiązania sporne	1 651	1 653
Rezerwa na przyszłe zobowiązania (roszczenie z tytułu spłaconego kredytu)	3 687	3 687
Rezerwa na pozostałe zobowiązania	94
Razem, w tym:	5 531	5 466
- krótkoterminowe	5 531	5 466

NOTA 45.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W I kwartale 2021 nie stwierdzono błędów poprzednich okresów.

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2021-05-31_fe5ce714-42df-44ab-a00e-8049f4a98163.pdf

I. WSTĘP

1. Informacje ogólne o raporcie okresowym

2. Spółki podlegające konsolidacji

Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.03.2021

3. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej

4. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO

II. SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 MARCA 2021 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

1. Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

III. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zastosowane zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki:

Zmiany do standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2021 Spółka zastosowała po raz pierwszy poniższe zmiany do standardów:

IV. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zasady konsolidacji

Jednostka Dominująca posiada kontrolę, jeżeli:

Jednostki zależne.

Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi.

Jednostki stowarzyszone.

Informacje dotyczące sezonowości działalności lub cykliczności działalności

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj

Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych

NOTA 2.Struktura należności

NOTA 3.Rezerwy na koszty restrukturyzacji

NOTA 4.Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.-31.03.2021

NOTA 5.Zapasy

NOTA 6.Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

NOTA 7.Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań.

Analiza wymagalności terminów zobowiązań na 31.03.2021 r.

NOTA 8.Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Rezerwy pracownicze

Inne rezerwy

NOTA 9.Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

NOTA 11. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Pożyczki udzielone członkom Zarządu

Pożyczki otrzymane i udzielone przez podmioty powiązane i inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

NOTA 13.Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

NOTA 14.W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalania

NOTA 20.Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne

1. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

MSSF 15 Podział przychodów

MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług

Segmenty operacyjne Grupy za okres 01.01-31.03.2020

2. Informacje o strukturze geograficznej

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Informacje dotyczące głównych klientów

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski.

Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

NOTA 21.Wpływ rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na funkcjonowanie Grupy, perspektywy rozwoju oraz jej wyniki finansowe

V. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 23.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

NOTA 24.Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

NOTA 29.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa, w tym wystąpienie "siły wyższej"

Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

Ryzyko prowadzenia wydobycia węgla kamiennego

VI. ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. Wybrane dane finansowe śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

2. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej