AI Terminal
Drozapol-Profil S.A.
Remuneration Information • Jun 1, 2021
5589_rns_2021-06-01_481063db-2891-458f-8872-e8f1f9d8554f.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A. ZA LATA 2019-2020
SPORZĄDZONE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY Z DNIA 29 LIPCA 2005 R. O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH (Dz.U. 2020 r. poz. 2080)
Bydgoszcz, maj 2021
Spis treści
| 1) | Wprowadzenie 3 |
|---|---|
| 2) | Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje |
| między tymi składnikami wynagrodzenia 4 | |
| a) | Wynagrodzenia Członków Zarządu 4 |
| b) | Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 6 |
| 3) | Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką |
| wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki 9 | |
| 4) | Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 10 |
| 5) | Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Drozapol-Profil S.A. oraz |
| średniego wynagrodzenia pracowników Drozapol-Profil S.A. niebędących Członkami Zarządu ani | |
| Rady Nadzorczej 11 | |
| 6) | Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Drozapol-Profil S.A. 12 |
| a) | Zarząd 12 |
| b) | Rada Nadzorcza 13 |
| 7) | Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki |
| wykonania praw z tych instrumentów 13 | |
| 8) | Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników |
| wynagrodzenia 13 | |
| 9) | Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz |
| odstępstw od jej stosowania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, | |
| od których zastosowano odstępstwa 14 | |
| 10) Podsumowanie 14 |
1) Wprowadzenie
"POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", do której odnosi się niniejsze Sprawozdanie, została opracowana przez Zarząd Spółki, a następnie została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na podstawie obowiązujących przepisów prawa, tj. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami. "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A." została przyjęta do stosowania Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 13.08.2020 roku. Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń podejmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata, a każda istotna zmiana w jej zapisach wymaga ponownego przyjęcia przez Walne Zgromadzenie.
Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z wymogami wynikającymi z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z późniejszymi zmianami i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i dotyczy roku obrotowego 2019 oraz 2020 (pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach). Ze względu na to, że Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło dokument "POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A." w oparciu o art. 90c-90f Ustawy o ofercie publicznej w dniu 13.08.2020 r. niniejsze sprawozdanie w odniesieniu do Polityki Wynagrodzeń obejmuje rok obrotowy 2020, natomiast w odniesieniu do roku obrotowego 2019 uwzględnia przegląd wynagrodzeń przyznanych Członkom tych organów, zgodnie z innymi regulacjami wewnętrznymi oraz procedurami ładu korporacyjnego.
2) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
a) Wynagrodzenia Członków Zarządu
W okresie od stycznia do maja 2019 roku wynagrodzenie Prezesa było przyznawane wyłącznie na podstawie umowy o pracę z dnia 01.06.2004 roku i późniejszych aneksów do tej umowy. W dniu 14.06.2019 roku zgodnie z Uchwałą nr 16/2019 podjętą przez Radę Nadzorczą, wynagrodzenie Prezesa zostało podzielone na:
- wynagrodzenia oparte na podstawie zawartej umowy o pracę,
- wynagrodzenia oparte na podstawie powołania,
i obowiązuje do dnia pisania niniejszego sprawozdania. Wynagrodzenia te zgodnie z zapisem Uchwały i zawartym w umowie o pracę podlegają corocznej indeksacji o 10%.
Zgodnie z §18 Statutu Spółki kadencja Zarządu trwa pięć lat. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się w dniu 14.06.2019 roku.
W okresie obejmującym Sprawozdanie od 01.01.2019 r. do 31.12.2020 r. Zarząd Spółki był jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Wojciech Rybka.
Prezes Zarządu w latach 2019-2020 korzystał w ramach dodatkowych świadczeń:
| Zarząd | Rok | Ryczałt za samochód |
Pakiet medyczny |
|---|---|---|---|
| Wojciech | 2019 | 4 800,00 | 3 360,00 |
| Rybka | 2020 | 4 800,00 | 3 413,80 |
Wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w latach 2019-2020
| Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę brutto |
Wynagrodzenie z tytułu powołania brutto |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie całkowite |
| Wojciech | 2019 | 573 722,35 | 0,00 | 228 421,05 | 0,00 | 802 143,40 |
| Rybka | 2020 | 396 000,00 | 0,00 | 462 000,00 | 0,00 | 858 000,00 |
Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. w latach 2019-2020
| Wynagrodzenie z tytułu umowy o Wynagrodzenie z tytułu pracę brutto powołania brutto |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Zarząd | Rok | Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie zasadnicze |
Wynagrodzenie zmienne |
Wynagrodzenie całkowite |
| Wojciech | 2019 | 72% | 0% | 28% | 0% | 100% |
| Rybka | 2020 | 46% | 0% | 54% | 0% | 100% |
b) Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z §20 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa dwa lata. Rada Nadzorcza Spółki bieżącej kadencji została powołana Uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 05.07.2019 r.. W latach 2019-2020 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. naliczane było za każde posiedzenie Rady Nadzorczej i wypłacane każdorazowo niezwłocznie po każdym odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem obecności danego Członka na owym posiedzeniu. Wynagrodzenie to było zróżnicowane i uzależnione od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej przez danego Członka Rady Nadzorczej. Podstawą wypłaty wynagrodzenia jest Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Drozapol-Profil S.A. z dnia 13.06.2017 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
W okresie obejmującym Sprawozdanie od 01.01.2019 r. do 31.12.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
- Robert Mikołaj Włosiński Przewodniczący
- Aneta Rybka V-ce Przewodnicząca,
- Andrzej Rona Sekretarz,
- Marcin Hanyżewski Członek,
- Józef Gramza Członek.
Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu.
- Marcin Hanyżewski Przewodniczący,
- Robert Mikołaj Włosiński Członek,
Józef Gramza - Członek.
| Imię i nazwisko | Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia |
Zmienne składniki wynagrodzenia |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński | Przewodniczący | 6 000,00 | 0,00 | 6 000,00 |
| Aneta Rybka | Zastępca Przewodniczącego |
5 100,00 | 0,00 | 5 100,00 |
| Andrzej Rona | Sekretarz | 5 100,00 | 0,00 | 5 100,00 |
| Marcin Hanyżewski |
Członek | 4 500,00 | 0,00 | 4 500,00 |
| Józef Gramza | Członek | 4 500,00 | 0,00 | 4 500,00 |
Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku
Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku
| Imię i nazwisko |
Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia |
Zmienne składniki wynagrodzenia |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński |
Przewodniczący | 100% | 0% | 100% |
| Aneta Rybka | Zastępca Przewodniczącego |
100% | 0% | 100% |
| Andrzej Rona | Sekretarz | 100% | 0% | 100% |
| Marcin Hanyżewski |
Członek | 100% | 0% | 100% |
| Józef Gramza | Członek | 100% | 0% | 100% |
Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2019 roku
| Imię i nazwisko | Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia |
Zmienne składniki wynagrodzenia |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński | Przewodniczący | 8 000,00 | 0,00 | 8 000,00 |
| Aneta Rybka | Zastępca 6 800,00 0,00 Przewodniczącego |
6 800,00 | ||
| Andrzej Rona | Sekretarz | 6 800,00 | 0,00 | 6 800,00 |
| Marcin Hanyżewski |
Członek | 4 500,00 0,00 |
4 500,00 | |
| Józef Gramza | Członek | 6 000,00 | 0,00 | 6 000,00 |
Wzajemne proporcje między składnikami wynagrodzenia Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2019 roku
| Imię i nazwisko |
Funkcja | Zmienne Stałe składniki składniki wynagrodzenia wynagrodzenia |
Razem | |
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński |
Przewodniczący | 100% | 0% | 100% |
| Aneta Rybka | Zastępca Przewodniczącego |
100% | 0% | 100% |
| Andrzej Rona | Sekretarz | 100% | 0% | 100% |
| Marcin Hanyżewski |
Członek | 100% | 0% | 100% |
| Józef Gramza | Członek | 100% | 0% | 100% |
| Wysokość wynagrodzenia Komitetu Audytu Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku |
|---|
| -------------------------------------------------------------------------------- |
| Imię i nazwisko | Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia |
Zmienne składniki wynagrodzenia |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński |
Przewodniczący | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
| Marcin Hanyżewski |
Członek | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
| Józef Gramza | Członek | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
Wysokość wynagrodzenia Komitetu Audytu Spółki Drozapol-Profil S.A. w 2019 roku
| Imię i nazwisko | Funkcja | Stałe składniki wynagrodzenia |
Zmienne składniki wynagrodzenia |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Robert Włosiński |
Przewodniczący | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
| Marcin Hanyżewski |
Członek | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
| Józef Gramza | Członek | 1 500,00 | 0,00 | 1 500,00 |
3) Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z przyjętą Polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników Spółki
Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Drozapol-Profil S.A. od 13 sierpnia 2020 r.. Dotychczas wypłacane wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Drozapol-Profil S.A. spełniają wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez wypłatę wynagrodzeń wyłącznie w formie przyjętej w tej Polityce. Rozwiązania, które znajdują się w Polityce Wynagrodzeń stosowanej przez Spółkę przyczyniają się do realizacji jej strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności. Wynagrodzenie Członków Zarządu ma bezpośredni wpływ na ich pełne zaangażowanie w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk, wiedzy, wykształcenia i zakresu obowiązków.
4) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Za lata 2019-2020 ani dla Zarządu, ani dla Rady Nadzorczej nie została wypłacona premia za osiągnięte wyniki przez Spółkę, w związku z czym nie zostały określone konkretne kryteria dotyczące wypłaty ewentualnej premii. Natomiast każdemu z Członków Zarządu Spółki Drozapol-Profil S.A. może przysługiwać wynagrodzenie, które będzie uwarunkowane wynikami finansowymi Spółki, a szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego (premii) określa Rada Nadzorcza w drodze podjętej Uchwały. Wysokość przyznanej premii nie może przekroczyć 3 krotności miesięcznego wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i powołania. Wypłata premii powinna obejmować okres roczny i mogłaby nastąpić wyłącznie na wniosek Rady Nadzorczej. Za lata 2019 i 2020 Rada Nadzorcza nie przedstawiła takiego wniosku
5) Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Drozapol-Profil S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Drozapol-Profil S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| przychody ze sprzedaży | 97 266 857,38 117 838 199,60 143 746 487,19 | 114 882 506,36 | 111 288 353,78 | ||
| zysk(strata) brutto na sprzedaży | 10 609 070,40 | 10 927 503,03 | 11 841 137,36 | 6 023 315,14 | 9 983 925,57 |
| zysk(strata) netto z działalności operacyjnej | 264 923,82 | 737 794,40 | 390 647,09 | -4 258 051,12 | 1 249 061,30 |
| zysk(strata) netto | -6 763 141,34 | 199 936,88 | 307 727,67 | -4 388 902,20 | 1 840 015,85 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto Zarządu (na osobę) |
51 874,85 | 57 062,34 | 62 768,57 | 66 845,28 | 71 500,00 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników (bez Zarządu) (na osobę) |
3 652,77 | 4 375,68 | 4 358,77 | 4 149,03 | 4 020,85 |
| 2015 vs 2016 | 2016 vs 2017 | 2017 vs 2018 | 2018 vs 2019 | 2019 vs 2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| przychody ze sprzedaży | -40 821 358,61 |
20 571 342,22 | 25 908 287,59 | -28 863 980,83 | -3 594 152,58 |
| zysk(strata) brutto na sprzedaży | 3 754 015,86 | 318 432,63 | 913 634,33 | -5 817 822,22 | 3 960 610,43 |
| zysk(strata) netto z działalności operacyjnej | 5 189 781,40 | 472 870,58 | -347 147,31 | -4 648 698,21 | 5 507 112,42 |
| zysk(strata) netto | -2 068 973,78 | 6 963 078,22 | 107 790,79 | -4 696 629,87 | 6 228 918,05 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto Zarządu (na osobę) |
4 715,90 | 5 187,49 | 5 706,23 | 4 076,71 | 4 654,72 |
| średnie miesięczne wynagrodzenie brutto | |||||
| pracowników (bez Zarządu) (na osobę) | 469,00 | 722,91 | -16,91 | -209,74 | -128,18 |
6) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Drozapol-Profil S.A.
Grupa Kapitałowa Drozapol-Profil S.A. jest grupą 3 spółek. Jednostką dominująca jest Spółka Drozapol-Profil S.A. W skład Grupy Drozapol-Profil S.A. na dzień pisania niniejszego sprawozdania wchodzą dwie Spółki zależne:
DP Invest Sp. z o.o. założona 18.09.2012 r.,
DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji założona 11.09.2012 r. (z dniem 31.03.2021 r. zakończenie likwidacji i złożenie wniosku o wykreślenie z KRS).
a) Zarząd
Prezes Zarządu – Wojciech Rybka – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2020 roku
| imię i nazwisko | Funkcja w jednostce podporządkowanej |
Stałe składniki wynagrodzenia |
Zmienne składniki wynagrodzenia |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Wojciech Rybka | Prezes Zarządu w DP Invest Sp. z o.o. |
36 000,00 | 0,00 | 36 000,00 |
| Wojciech Rybka | Prezes Zarządu w DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji |
0,00 | 0,00 | 0,00 |
Prezes Zarządu – Wojciech Rybka – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A. w 2019 roku
| imię i nazwisko | Funkcja w jednostce podporządkowanej |
Stałe składniki wynagrodzenia |
Zmienne składniki wynagrodzenia |
Razem |
|---|---|---|---|---|
| Wojciech Rybka | Prezes Zarządu w DP Invest Sp. z o.o. |
36 000,00 | 0,00 | 36 000,00 |
| Wojciech Rybka | Prezes Zarządu w DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji |
0,00 | 0,00 | 0,00 |
b) Rada Nadzorcza
W latach 2019-2020 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A.
7) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów
W Spółce w latach 2019-2020 nie następowało przyznawanie oraz oferowanie instrumentów finansowych dla Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Spółka w tym okresie nie emitowała nowych akcji.
8) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, od momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", tj. od 13.08.2020 r.. Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Spółka nie korzystała także z tego w latach 2019 i 2020 r.
9) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw od jej stosowania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, od momentu zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "POLITYKI WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DROZAPOL-PROFIL S.A.", tj. od 13.08.2020 r. nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.
10) Podsumowanie
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi zasadami i Polityką Wynagrodzeń.
W ocenie Rady Nadzorczej, wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu zarówno w zakresie stałych jak i zmiennych składników jest zgodne z obowiązującą Polityką i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem. Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania i zgodność wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.
Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie Ustawy o ofercie publicznej art 90g ust. 1–5. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma Moore Rewit Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
| Robert Mikołaj Włosiński | Przewodniczący | |
|---|---|---|
| Aneta Rybka | V-ce Przewodnicząca | |
| Andrzej Rona | Sekretarz | |
| Marcin Hanyżewski | Członek Rady | |
| Józef Gramza | Członek Rady |