Rank Progess S.A.

AGM Information • Jun 1, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI RANK PROGRESS S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 29.06.2021 r.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress S.A. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera Pana/Panią ................................... .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…) : Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność jej podjęcia wynika z art. 409 § 1 KSH.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie uchylenia tajności wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…): Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w trzyosobowym składzie.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rank Progress S.A. powołuje komisję skrutacyjną w następującym składzie:

a) [...],

b) [...],

c) [...].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rank Progress Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad:

• I. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• II. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• III. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• IV. Uchylenie tajności wyboru Komisji Skrutacyjnej i wybór Komisji Skrutacyjnej.
• V. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.
• VI. Podjęcie uchwał w sprawach:
• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2020,
• 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2020,
• 5) sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020,
• 6) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 7) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• VII. Dyskusja nad sprawozdaniem Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

VIII.Wolne wnioski.

IX. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną na Walnym Zgromadzeniu – konieczność przestrzegania porządku obrad wynika ponadto z przepisów KSH.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1) k.s.h. i art. 395 § 2 pkt 1) KSH w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2020 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rank Progress S.A. zatwierdza przedłożone sprawozdanie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki i art. 53 ust.1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za 2020 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie finansowe Rank Progress Spółka Akcyjna za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. obejmujące w szczególności:

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans),
• 1. rachunek zysków i strat,
• 1. rachunek przepływów pieniężnych,
• 1. zestawienie zmian w kapitale własnym,
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia,

wykazujące:

• 1) sumę bilansową w kwocie: 792.429.417,51 zł (słownie złotych: siedemset dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta siedemnaście złotych 51/100).
• 2) stratę netto w kwocie: 3.530.008,10 zł (słownie złotych: trzy miliony pięćset trzydzieści tysięcy osiem złotych 10/100).
• 3) zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę: 97.836,84 zł (słownie złotych: dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć złotych 84/100).
• 4) zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 3.530.008,10 zł (słownie złotych: trzy miliony pięćset trzydzieści tysięcy osiem złotych 10/100).

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą

Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Rank Progress S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) KSH, w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2020 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2020 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…): Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 5 KSH i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za 2020 r. i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego sprawozdania, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. obejmujące w szczególności:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
• 1. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,
• 1. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,
• 1. sprawozdanie finansowe według segmentów działalności,
• 1. dodatkowe noty objaśniające, wykazujące:
• 1) sumę bilansową w kwocie 854.817 tys. zł,
• 1) zysk netto w kwocie 57.335 tys. zł,
• 2) zwiększenie kapitału własnego o kwotę 57.386 tys. zł,
• 3) zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14.074 tys. zł.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 395 § 2 pkt 2), w związku z § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za 2020 r. oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia pokryć stratę Spółki za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. w wysokości 3.530.008,10 zł z zysków z lat przyszłych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Romanowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Janowi Romanowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Mroczka z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Małgorzacie Mroczka absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Gutowskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1. Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Marcinowi Gutowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Radosławowi Mrowińskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Radosławowi Mrowińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mateuszowi Mroczka z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz art. § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Mateuszowi Mroczka absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Dyś

z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Magdalenie Dyś absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR (…)

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Rank Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy z dnia 29 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w oparciu o art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) KSH oraz § 7 ust. 7.1. pkt 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Tomaszowi Jerzemu Janickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu dla Uchwały nr (…):

Obowiązek podjęcia tej uchwały wynika z art. 395 § 2 KSH – uchwała typowa dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.