AI Terminal
4Mass S.A.
Remuneration Information • Jun 1, 2021
10231_rns_2021-06-01_2f1886a7-4159-4b66-a8df-25e44857f448.pdf
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej URSUS S.A. za lata 2019 i 2020
SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ W 2019 i 2020 ROKU
Strona 1 z 9
Spis treści
| 1. WSTĘP3 |
|---|
| 2. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ URSUS S.A. 4 |
| a. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 4 |
| b. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników URSUS S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2016-2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie 7 |
| c. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany 7 |
| d. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia7 |
| e. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej URSUS w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568) 8 |
| f. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa. 8 |
| g. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte. 8 |
| 3. WNIOSKI9 |
1. WSTĘP
Rada Nadzorcza URSUS S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w celu wykonania obowiązku przewidzianego art. 90g Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej ustawa o ofercie), niniejszym przedkłada sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej URSUS S.A. celem zaopiniowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r poz. 2217), sprawozdanie zostało sporządzone łącznie za lata obrotowe 2019 oraz 2020.
Polityka wynagrodzeń członków organów Spółki została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 sierpnia 2020 roku. W latach 2019-2020 Spółka nie stosuje zasady powiązania wynagrodzenia zmiennego członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki (odstępstwo przewidziane w § 11 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej URSUS S.A.). W Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki. Wypełnienie w przyszłości wskazanego obowiązku może być uzależnione od uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
2. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej URSUS S.A.
Członkowie Zarządu Spółki URSUS S.A. w latach 2019-2020 zatrudnieni byli na podstawie umowy o pracę lub powołania do pełnienia funkcji. W przypadku rozwiązania umowy o pracę części osób zarządzających przysługiwały odprawy wynikające z przepisów prawa pracy, jak również umownych uzgodnień. Umowne uzgodnienia przewidywały np. wypłatę wynagrodzenia w wysokości 25% wynagrodzenia przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji oraz odprawy w wysokości trzykrotności wynagrodzenia. Umowy z aktualnymi osobami zarządzającymi przewidują możliwość wypłaty odprawy w wysokości trzykrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z ostatniego miesiąca – z zastrzeżeniem, iż odprawa nie będzie przysługiwać, między innymi gdy Członek Zarządu złoży rezygnację z pełnienia funkcji lub w innych przypadkach wymienionych w umowie.
Ponadto URSUS S.A. zawierał umowy na doradztwo z członkami Zarządu dotyczące procesu restrukturyzacji.
W latach 2019-2020 zmienne składniki wynagrodzeń nie były naliczone ani wypłacone.
W przypadku odwołania Członka Zarządu powołanego w skład Zarządu, z którym nie podpisano umowy o pracę nie przysługują żadne dodatkowe świadczenia, jeżeli nie zostanie to ustalone przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza Spółki ustalając zasady wynagrodzeń dla Członków Zarządu i jej kluczowych menadżerów bierze pod uwagę czynniki uzależniające poziom wynagrodzeń od długoterminowej sytuacji finansowej, wzrostu wartości dla akcjonariuszy oraz stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
a. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących
Poniżej, w zakresie w jakim dotyczy Spółka zawarła ujawnienia wymagane przez § 70 ust. 7 pkt 17 rozporządzania w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| 2019 rok: | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| wynagrodzenie stałe | wynagrodzenie zmienne |
|||||||
| imię i nazwisko oraz stanowisko |
wynagrodzenie podstawowe | świadczenia dodatkowe | świadczenie z rozwiązania stosunku pracy/umowy |
zmienne roczne | zmienne wieloletnie | usługi doradcze | całkowite wynagrodzenie | Dodatkowe informacje |
| Monika Kośko - Wiceprezes Zarządu | 161 457,76 | - | - | - | - | - | 161 457,76 | - |
| Marcin Matusewicz - Członek Zarządu | 27 250,00 | - | 55 066,92 | - | - | - | 82 316,92 | - |
| Michał Nidzgorski - Wiceprezes Zarządu |
206 689,95 | - | 10 755,26 | - | - | - | 217 445,21 | - |
| Agnieszka Biała - Członek/Wiceprezes Zarządu |
21 600,00 | - | - | - | - | 503 070,00 | 524 670,00 | Wypłacona z umowy o świadczenie usług kwota w wysokości 369 000 zł objęta jest wniesionym przez URSUS S.A. pozwem o zwrot w ocenie Spółki nienależnie pobranego świadczenia. Sprawa sądowa zawisła przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy |
| Paweł Dadej- Członek Zarządu | 111 768,12 | - | - | - | - | - | 111 768,12 | |
| Ryszard Matkowski - Wiceprezes Zarządu |
42 415,05 | - | - | - | - | 43 050,00* | 85 65,05 | Umowa ze spółką Rich Management & Consulting sp. z o.o. W spółce Rich Management & Consulting sp. z o.o. (KRS: 0000348488) Ryszard Matkowski jest jednym z trzech wspólników oraz Prezesem Zarządu uprawnionym do samodzielnej reprezentacji |
| Arkadiusz Miętkiewicz - Prezes Zarządu |
14 838,71 | - | - | - | - | 118 186,96 | 133 025,67 | - |
| Zoran Radosavljević - Członek Zarządu |
28 700,00 | - | 23 231,36 | - | - | - | 51 931,36 | - |
| Jan Wielgus - Wiceprezes Zarządu | 156 573,49 | - | 70 154,74 | - | - | - | 226 728,23 | - |
| Tomasz Zadroga - Prezes Zarządu | 157 608,70 | - | 21 510,52 | - | - | - | 179 119,22 | - |
| Henryk Goryszewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
4 000,00 | - | - | - | - | - | 4 000,00 | - |
| Zbigniew Janas - Członek Rady Nadzorczej |
4 000,00 | - | - | - | - | - | 4 000,00 | - |
| Zbigniew Nita - Członek Rady Nadzorczej |
4 000,00 | - | - | - | - | - | 4 000,00 | - |
| Janusz Polewczyk - Członek Rady Nadzorczej |
4 000,00 | - | - | - | - | - | 4 000,00 | - |
| Stanisław Służałek - Członek Rady Nadzorczej |
4 000,00 | - | - | - | - | - | 4 000,00 | - |
| Michał Szwonder - Członek Rady Nadzorczej |
4 000,00 | - | - | - | - | - | 4 000,00 | - |
| Andrzej Zarajczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
5 000,00 | - | - | - | - | - | 5 000,00 | - |
| Marcin Witkowski - Członek Rady Nadzorczej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
2020 rok:
| wynagrodzenie stałe | wynagrodzenie zmienne |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| imię i nazwisko oraz stanowisko |
wynagrodzenie podstawowe |
świadczenia dodatkowe | rozwiązania stosunku świadczenie z pracy/umowy |
zmienne roczne | zmienne wieloletnie | usługi doradcze | całkowite wynagrodzenie | Dodatkowe informacje | |
| Ryszard Matkowski - p.o. Prezesa Zarządu |
65 991,00 | - | 3 320,68 | - | - | 36 900,00* | 106 211,68 | * Umowa ze spółką Rich Management & Consulting sp. z o.o. W spółce Rich Management & Consulting sp. z o.o. (KRS: 0000348488) Ryszard Matkowski jest jednym z trzech wspólników oraz Prezesem Zarządu uprawnionym do samodzielnej reprezentacji. Kwota w wysokości 30 750 zł wynikająca z porozumienia w zakresie rozwiązania umowy o świadczenie usług doradczych objęta jest sprawą sądową zawisłą przed Sądem Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie VIII Wydział Gospodarczy |
|
| Jan Wielgus - Wiceprezes Zarządu |
162 000,00 | - | 18 785,58 | - | - | - | 180 785,58 | - | |
| Paweł Dadej - Członek Zarządu |
143 883,55 | - | 27 115,75 | - | - | - | 170 999,30 | - | |
| Andrzej Młotek - prezes zarządu |
185 454,55 | - | - | - | - | - | 185 454,55 | - | |
| Ryszard Jacyno - Wiceprezes Zarządu |
13 806,90 | - | - | - | - | - | 13 806,90 | - | |
| Andrzej Zarajczyk - Przewodniczący Rady Nadzorczej |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| Henryk Goryszewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| Zbigniew Janas - Członek Rady Nadzorczej |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| Zbigniew Nita - Członek Rady Nadzorczej |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| Marcin Witkowski - Członek Rady Nadzorczej |
- | - | - | - | - | - | - | - |
Różnice pomiędzy wynagrodzeniami wskazanymi w sprawozdaniu o wynagrodzeniach w stosunku do sprawozdań rocznych wynikają z tego, że w sprawozdaniach finansowych wykazano wyłącznie wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze stosunku pracy bądź powołania, bez umów doradczych, które to wykazane zostały w niniejszym sprawozdaniu. W tabelach wskazano wypłacone wynagrodzenia w latach 2019-2020.
b. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników URSUS S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie 2016-2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie
| Kategoria | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 |
|---|---|---|---|---|---|
| Liczba pracowników (przeciętne w roku) |
772 | 752 | 627 | 406 | 276 |
| Średnie wynagrodzenie pracowników |
3 775,43 | 3 726,42 | 3 832,91 | 4 001,98 | 3 986,98 |
| Wynagrodzenia członków zarządu |
2 297 447,02 | 1 406 741,24 | 1 350 000,00 | 1 773 927,54 | 657 258,01 |
| Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej |
184 766,73 | 184 134,12 | 194 000,00 | 29 000,00 | - |
| Zysk netto Spółki |
9 621 | -4 266 | -104 280 | -74 605 | -58 672 |
| Zysk netto Grupy Kapitałowej |
18 778 | -23 234 | -150 716 | -87 180 | -56 686 |
c. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany
W latach obrotowych 2019 i 2020 Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie przyznano ani nie zaoferowano żadnych instrumentów finansowych.
d. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
W latach obrotowych 2019 i 2020 nie żądano zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia od Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
e. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej URSUS w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)
Tabela: Wynagrodzenie brutto osób zarządzających otrzymane z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych
| Osoba zarządzająca lub nadzorująca |
Pełniona funkcja: | Okres pełnienia funkcji | Wynagrodzenie brutto w roku 2019 w tys. zł |
|---|---|---|---|
| Jan Wielgus | Wiceprezes Zarządu URSUS BUS S.A. | 01.01.2019-04.10.2019 | 37 |
| Paweł Dadej | Prezes Zarządu URSUS BUS S.A. | 01.01.2019-30.04.2019 | 117 |
| Marcin Matusewicz | Członek Rady Nadzorczej URSUS Dystrybucja sp. z o.o. |
01.01.2019-30.11.2019 | 23 |
| Tomasz Zadroga | Przewodniczący Rady Nadzorczej URSUS Dystrybucja sp. z o.o. |
01.01.2019-09.07.2019 | 101 |
| Arkadiusz Miętkiewicz | Przewodniczący Rady Nadzorczej URSUS Dystrybucja sp. z o.o. |
10.07.2019-31.10.2019 | 45 |
Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące URSUS S.A. nie otrzymały w 2019 roku wynagrodzenia ze spółek zależnych od URSUS S.A.. W 2020 roku żaden Członek Zarządu ani Rady Nadzorczej URSUS S.A. nie otrzymał wynagrodzenia od podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej URSUS.
f. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
Zgodnie z § 11 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej URSUS S.A. zastosowano czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w Spółce ze względu na potrzebę zagwarantowania stabilności sytuacji finansowej Spółki.
g. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie wskazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.
Jest to pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 90g ustawy.
3. Wnioski
Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i stwierdza, że:
-
- Wynagrodzenie wypłacane Członkom Zarządu jest zgodne z obowiązującymi umowami i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.
-
- Funkcjonująca Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej URSUS S.A. stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami, sprzyja prawidłowemu i skutecznemu zarządzaniu ryzykiem w Spółce i jej grupie kapitałowej, zachęca do dbałości o dobro Spółki. Nie pozostaje to w sprzeczności z czasowym odstąpieniem od stosowania niektórych postanowień polityki ze względu na sytuację finansową Spółki.
-
- Rada Nadzorcza kierując się ostrożnością i zarzadzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz dobrem Spółki w mogącej się przewidzieć przyszłości, biorąc pod uwagę interes akcjonariuszy, pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej URSUS S.A. w 2019 i 2020 roku oraz zawartymi umowami i odpowiednimi uchwałami.
Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą URSUS S.A.
Warszawa, dnia 31 maja 2021 r.
| Andrzej Zarajczyk | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|
|---|---|---|
| …………………………… | ||
| Henryk Goryszewski | Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej |
|
| …………………………… | ||
| Zbigniew Nita | Członek Rady Nadzorczej | |
| …………………………… | ||
| Zbigniew Janas | Członek Rady Nadzorczej | |
| …………………………… | ||
| Marcin Witkowski | Członek Rady Nadzorczej | |
| …………………………… |