Pamapol S.A.

Governance Information • Jun 2, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PAMAPOL S.A.

z oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2020 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z treścią zasady II.Z.10.3. zawartą w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza przedstawia ocenę wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Emitent w 2020 roku podlegał rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 (DPSN 2016), który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Pamapol S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki.

http://www.grupapamapol.pl/strona/oswiadczenie_o_stosowaniu_ladu_korporacyjnego

• w pliku do pobrania o nazwie "GPW_dobre_praktyki_PAMAPOL_SA.pdf".

Działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Spółka opublikowała oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r. stanowiące integralną część Sprawozdania Zarządu z działalności Pamapol S.A. i Grupy Kapitałowej Pamapol obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

Oświadczenie zawierało w szczególności wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, a także w zakresie, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

Zgodnie z treścią cyt. oświadczenia w 2020 roku Spółka nie stosowała 3 rekomendacji, tj.: II.R.2., VI.R.1., VI.R.2, oraz 5 zasad szczegółowych, tj.: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.2., III.Z.3., V.Z.6. DPSN 2016 (z zastrzeżeniem wskazanym poniżej przy opisie rekomendacji VI.R.1., VI.R.2 oraz zasady I.Z.1.15).

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Do dnia 30 lipca 2020 r. Spółka nie posiadała przyjętej sformalizowanej polityki wynagrodzeń. W związku z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej [...] w 2020 roku Spółka przystąpiła do opracowania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej spełniającej wymogi ustawowe w tym zakresie.

W dniu 30 lipca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pamapol S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Pamapol S.A. (Polityka Wynagrodzeń).

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka posiada Politykę Wynagrodzeń, zawierającą ogólne zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które powinny przyczynić się do realizacji strategii/planu operacyjnego, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i Grupy Pamapol (Grupa). Jednym z warunków wypłaty wynagrodzenia zmiennego jest realizacja zadań w ramach strategii/planu operacyjnego Spółki i Grupy. Niemniej jednak, przed przyjęciem sformalizowanej Polityki Wynagrodzeń, organy Spółki brały pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji.

I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa] informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W tym zakresie zasada nie jest stosowana. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. W skład pięcioosobowego Zarządu wchodzą dwie kobiety, a w skład pięcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Spółki w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż zasada ta będzie respektowana w przyszłości.

Z drugiej strony - przyjmując interpretację, iż brak w Spółce polityki różnorodności nie jest niestosowaniem zasady, a jest nim brak informacji wskazanej w omawianej zasadzie szczegółowej - należy stwierdzić, iż Spółka stosuje wymienioną zasadę: Spółka wskazuje na swojej stronie internetowej, że nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności oraz zamieszcza wyjaśnienie takiej decyzji.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie prowadzi transmisji z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu. Ograniczenia wskazane w Statucie odnoszą się tylko do podmiotów konkurencyjnych. Statut wskazuje, iż Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, co do której mają zastosowania zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych - regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu –zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu, jednak zapisy te są niepełne w kontekście treści zasady V.Z.6, dlatego Spółka podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.

Mając powyższe na uwadze, w oparciu o sprawowany w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku stały nadzór nad działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej oraz posiadaną wiedzę w zakresie istotnych zdarzeń podlegających przekazaniu do publicznej wiadomości w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami prawa w tym zakresie, Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2020 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rusiec, dnia 1 czerwca 2021 roku.

PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ - Paweł Szataniak - …………………………………………………… ZASTĘPCA PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ - Mariusz Szataniak - …………………………………………………… SEKRETARZ RADY NADZORCZEJ - Piotr Kamiński - ………………………………………………….. CZŁONEK NIEZALEŻNY RADY NADZORCZEJ - Krzysztof Urbanowicz - …………………………………………………. CZŁONEK NIEZALEŻNY RADY NADZORCZEJ - Waldemar Frąckowiak - ………………………………………………….