Qubicgames Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY QUBICGAMES S.A. Z SIEDZIBĄ W SIEDLCACH ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2021 R.

UCHWAŁA nr 1

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ______________________.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 2

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach przyjmuje następujący porządek obrad, ogłoszony w dniu 1 czerwca 2021 roku, w ramach raportu bieżącego Spółki i na stronie internetowej Spółki:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Pieczykolan Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 3

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020, składające się z:

• 1. wprowadzenia do sprawozdania finansowego;
• 1. bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14.726.700,46 zł;
• 1. rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zysk netto w kwocie 2.528.208,54 zł;
• 1. zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 2.528.208,54 zł;
• 1. rachunku przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.160.276,72 zł;
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 4 z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki niniejszym postanawia przeznaczyć zysk wypracowany w roku obrotowym 2020 w kwocie netto 2.528.208,54 zł (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście osiem złotych pięćdziesiąt cztery grosze) na kapitał zapasowy.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020 oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta i opinią Rady Nadzorczej, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności za rok 2020.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 6

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie udzielenia absolutorium Jakubowi Pieczykolan - Prezesowi Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Jakubowi Pieczykolan – Prezesowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 7

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 26 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Radę Nadzorczą Spółki sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2020.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Pawłowi Sobkiewicz – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Pawłowi Sobkiewicz – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 roku do 31 sierpnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 9

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Grzegorzowi Siczek – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Siczek – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 10

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. Wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie udzielenia absolutorium Magdalenie Kramer - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz §29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Pani Magdalenie Kramer – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie udzielenia absolutorium Piotrowi Rozmus – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

z wykonywania obowiązków w roku 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz §29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Piotrowi Rozmus – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 12

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie udzielenia absolutorium Kamilowi Skutnik - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz §29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Kamilowi Skutnik – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 13

z dnia 28 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców

pod numerem KRS 0000598476

w sprawie udzielenia absolutorium Andrzejowi Przewoźnikowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania obowiązków w roku 2020.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki postanawia udzielić Panu Andrzejowi Przewoźnikowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – absolutorium z wykonywania obowiązków za okres pełnienia funkcji od 31 sierpnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2.

UCHWAŁA nr 14 z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

…………………………….

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………………………………. (PESEL …………..).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 15 z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

…………………………….

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią ………………………………. (PESEL …………..).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 16

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie zmian w Statucie Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, w trybie art. 415 § 1 kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki i udzielić Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na zasadach określonych w art. 444 i następnych kodeksu spółek handlowych i w tym celu uchwala, co następuje:

§ 1.

Dodaje się § 9A Statutu Spółki w brzmieniu:

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 200.000,- zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) poprzez emisję do 2.000.000 (słownie: dwóch milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy") na następujących zasadach:
  2. a. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może zostać dokonane wyłącznie na potrzeby zaoferowania akcji wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego:
     • i. członkom zarządu, kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki w ramach programu motywacyjnego,
     • ii. inwestorom zainteresowanym inwestycją w Spółkę wybranym dowolnie przez Zarząd spośród osób trzecich ("Inwestorzy") oraz
     • iii. partnerom biznesowym Spółki w ramach procesów akwizycji IP oraz podmiotów z branży gamingowej.
  3. b. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w niniejszym ustępie;
  4. c. uprawnienie Zarządu, określone w niniejszym ustępie, wygasa po upływie 3 (trzech) lat od dnia rejestracji zmiany Statutu Spółki obejmującej przyznanie tego uprawnienia w rejestrze przedsiębiorców;
  5. d. akcje wydawane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
  6. e. akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
  7. f. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
  8. g. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone w całości lub w części;
  9. h. z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszego paragrafu Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
     • i. przeprowadzenia emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami lub w drodze oferty publicznej zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j. z dnia 2019.04.02 - ("Ustawa o Ofercie Publicznej"),
     • ii. ustalenia liczby akcji, które mają być wyemitowane w transzy lub serii,
     • iii. określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu akcji w ramach subskrypcji prywatnej,
     • iv. ustalenia ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego,
     • v. określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji,
     • vi. określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji,
     • vii. określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie,
     • viii. ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji,
     • ix. ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy

UMOTYWOWANIE UCHWAŁY NR 16

Bezpośrednio przed podjęciem uchwały Zarząd Spółki przedstawił akcjonariuszom pisemną opinię o treści:

Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz możliwością ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej, ceny emisyjnej, podyktowana jest:

• 1. zamiarem zapewnienia Spółce możliwości sprawnego pozyskiwania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki oraz Grupy Kapitałowej QubicGames S.A., w szczególności w razie potrzeby znacznego zwiększenia budżetu któregokolwiek z projektów Spółki, co przełoży się na wzrost wartości akcji Spółki;
• 2. zapewnienie stabilności zatrudnienia w stosunku do kluczowych współpracowników i pracowników Spółki w dłuższym przedziale czasowym, co jest niezwykle istotne zważywszy na rozwój Spółki oraz planowane przez nią kolejne projekty, jak również dostępność wykwalifikowanych specjalistów w branży gamingowej.

Udzielenie tego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami oraz partnerami biznesowi, w szczególności w zakresie budowy Grupy Kapitałowej QubicGames S.A, pozyskiwaniu nowych IP oraz akwizycji spółek z rynku gamedev.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, w części lub w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, eliminuje konieczność każdorazowego zwoływania walnego zgromadzenia, co jest spójne z instytucją kapitału docelowego. Jedynie współistnienie instytucji kapitału docelowego i prawa Zarządu do pozbawienia akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji emitowanych w jego ramach, pozwala na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kapitału, jak i obniżenie jego kosztów. Pozwoli to Spółce na szybkie, elastyczne oraz ekonomiczne kształtowanie kapitału zakładowego na wskazane powyżej potrzeby, przy zachowaniu znacznego wpływu na decyzje Zarządu ze strony pozostałych organów Spółki.

Z uwagi na powyższe, Zarząd jest zdania, że pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w całości lub części akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy i rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie zmiany Statutu przyznającej Zarządowi uprawnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, z przyznaniem Zarządowi kompetencji do pozbawienia za zgodą Rady Nadzorczej dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru.

UCHWAŁA nr 17 z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. Wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 Statutu Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w trakcie dzisiejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

z dnia 28 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia QubicGames S.A. Wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000598476 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą QubicGames Spółka Akcyjna z siedzibą w Siedlcach na podstawie art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8, art. 362 § 2, art. 393 pkt. 6), art. 396 § 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu umorzenia, na następujących warunkach:

• 1. Łączna liczba nabytych Akcji Własnych nie przekroczy 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zdematerializowanych, dopuszczonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, oznaczonych kodem PLQBCGM00018, co odpowiada nie więcej niż 5,09% kapitału zakładowego Spółki i nie więcej niż 4,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcjach na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje Własne będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Minimalna wysokość zapłaty za jedną Akcję Własną w ramach upoważnienia wynosić będzie 2,00 zł (słownie: dwa złote).
• 1. Maksymalna wysokość zapłaty za jedną Akcję Własną w ramach upoważnienia wynosić będzie 7,50 zł (słownie: siedem złotych pięćdziesiąt groszy).
• 1. Nabywanie Akcji Własnych może następować na warunkach rynkowych, za cenę nie wyższą niż cena ostatniego niezależnego obrotu i cena najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje Własne, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie większa niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych, na podstawie upoważnienia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawartego w niniejszej uchwale i sfinansowanie kosztów nabycia Akcji Własnych.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa wyżej w ust. 7, następuje poprzez przeniesienie kwoty 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion) z kapitału zapasowego Spółki, która zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych będzie umorzenie, które nastąpi to w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki; umorzenie dokonane zostanie stosownie do art. 359 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, jako umorzenie dobrowolne.
• 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych zostaje udzielone na okres od dnia podjęcia niniejszej uchwały do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych, nie dłużej jednak niż do dnia 30 czerwca 2022 r.

11. Zarząd, kierując się interesem Spółki może wedle własnego uznania:

(i) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych,

(ii) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części,

(iii) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały.

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji Własnych Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.