SFINKS Polska S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2021

Zalesie Górne, dnia 01 czerwca 2021 r.

I. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ ORAZ O ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

Zgodnie z postanowieniem § 18 Statutu Sfinks Polska S.A. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi 5 lat.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. skład osobowy Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. przedstawiał się następująco:

• Sławomir Pawłowski- Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Wasilewski- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Adam Lamentowicz członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych),
• Adam Karolak członek Rady Nadzorczej,
• Robert Dziubłowski- członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych).

W ocenie Rady Nadzorczej, jej skład osobowy zapewniał gwarancję wysokich kwalifikacji i doświadczenia zawodowego oraz dawał rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Poszczególni członkowie Rady posiadali kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy oraz umiejętności.

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, który jest udostępniony do publicznej wiadomości na oficjalnej stronie internetowej Spółki dominującej (www.sfinks.pl).

Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej oraz podejmowane uchwały odbywają się z poszanowaniem obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

Kryteria niezależności w rozumieniu zasad ładu korporacyjnego ujętych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089 z późn. zm.) spełniają wszyscy członkowie Rady Nadzorczej (stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) tj.:

Imię i Nazwisko	Funkcja w Radzie Nadzorczej
Sławomir Pawłowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Wasilewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Adam Lamentowicz	Członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego
	indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych)
Adam Karolak	Członek Rady Nadzorczej
Robert Dziubłowski	Członek Rady Nadzorczej (oddelegowany do stałego
	indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych)

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza uznaje, że wskazane powyżej osoby nadzorujące na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania spełniają kryteria niezależności w rozumieniu odpowiednio DPSN 2016, jak również Ustawy o biegłych rewidentach.

Życiorysy członków Rady Nadzorczej zamieszczone są na stronie korporacyjnej Spółki.

II. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

1) Informacja o częstotliwości odbytych posiedzeń Rady Nadzorczej

W roku obrotowym trwającym od 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia zgodnie z bieżącymi potrzebami Spółki. W prezentowanym okresie sprawozdawczym odbyło się 6 posiedzeń Rady Nadzorczej. Pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej, podjęta została jedna uchwała w trybie korespondencyjnym.

2) Najistotniejsze kwestie, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. w roku obrotowym trwającym od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Wyniki finansowe Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza omawiała regularnie, podczas jej posiedzeń, wyniki finansowe Spółki, prezentowane przez członków Zarządu podczas posiedzeń Rady oraz w raportach okresowych Spółki, dokonując ich analizy.

Umowy finansowania zawarte z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się obszarem umów finansowania zawartych przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. m.in. omawiając z Zarządem Spółki bieżący stan realizacji zobowiązań Sfinks Polska S.A. wynikających z tych umów.

Statut Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2020 r. Rada Nadzorcza zajmowała się ustaleniem tekstu jednolitego Statutu w związku z jego zmianami dokonanymi przez Walnego Zgromadzenie Spółki.

Uproszczone postępowanie o zatwierdzenie układu

Rada Nadzorcza zapoznawała się w trakcie roku obrotowego 2020 z działaniami podejmowanymi przez Spółkę w zakresie uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki oraz bieżącym stanem ww. postępowania.

Epidemia COVID-19

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza monitorowała wpływ epidemii COVID-19 na działalność, sytuację i wyniki Spółki oraz opiniowała i zapoznawała się z kluczowymi działaniami podejmowanymi przez Sfinks Polska S.A. w tym zakresie,

Akcje serii P oraz obligacje serii A2

W roku obrotowym 2020 Rada Nadzorcza zajmowała się kwestią emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P emitowanych w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki nr 21 z 30.06.2017 r. i uchwał Zarządu podejmując, w granicach upoważnienia przyznanego jej w tym zakresie w/w uchwalą Walnego Zgromadzenia, uchwały w sprawie wyrażenia zgody na pozbawienie w całości akcjonariuszy spółki prawa poboru w/w akcji oraz na ustalenie przez Zarząd ceny emisyjnej tych akcji.

Kontrola finansowa, audyt wewnętrzny oraz zarządzanie ryzykiem

W trakcie roku obrotowego Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała oraz omawiała z Zarządem Spółki wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska. Z udziałem

Komitetu Audytu Rada Nadzorcza systematycznie monitorowała rzetelność informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę oraz proces jej sprawozdawczości. W tym celu regularnie odbywały się spotkania Komitetu z audytorem zewnętrznym oraz Głównym Księgowym Sfinks Polska S.A.

Rada Nadzorcza, przy udziale Komitetu Audytu, sprawowała także nadzór nad mechanizmami kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, zapoznając się z kluczowymi dla działalności Spółki ryzykami oraz metodami ich eliminacji bądź ograniczenia.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka dysponuje adekwatnymi do jej rozmiarów oraz możliwości narzędziami pozwalającymi na efektywne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz finansowej jak również systemem zarządzania ryzykiem Spółki.

Strategia i Plan Finansowy Spółki

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. zajmowała się tematem wieloletniego strategicznego planu rozwoju Grupy Sfinks Polska S.A. oraz Planem Finansowym Spółki na rok 2020 r. podejmując uchwały w tym zakresie i omawiając z Zarządem Spółki, podczas posiedzeń Rady stan ich realizacji.

Stałe indywidualne wykonywanie czynności nadzorczych

W roku obrotowym 2020 wyznaczeni przez Walne Zgromadzenie Spółki członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do pełnienia stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych podejmowali działania w tym obszarze.

Pozostałe obszary działalności Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

W roku obrotowym 2020 przedmiotem obrad Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. były ponadto, w szczególności następujące obszary:

• umowa zakupu udziałów w spółce Fabryka Pizzy Sp. z o.o.,
• wybór audytora,
• zmiany regulaminu organizacyjnego oraz struktury organizacyjnej Sfinks Polska S.A.,
• ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za rok obrotowy trwający od 01.12.2019 r. do 31.12.2019 r.,
• rekomendacji dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie pokrycia przyjęcie straty za rok obrotowy,
• przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019,
• opiniowanie projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki,
• indywidualnego nadzoru nad działalnością Spółki w określonych obszarach,
• wyniki audytu przeprowadzonego przez biegłego rewidenta.

III. INFORMACJA O SKŁADZIE I FUNKCJONOWANIU KOMITETÓW RADY NADZORCZEJ SFINKS POLSKA S.A.

W roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. członkowie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. poza udziałem w posiedzeniach rady nadzorczej uczestniczyli również w pracach komitetu audytu.

Zasady powoływania oraz funkcjonowania komitetów Rady Nadzorczej określone są w regulaminie Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A.

1) KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie, w ramach Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. Członkowie Komitetu Audytu oraz jego Przewodniczący są powoływani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, na okres kadencji Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin Komitetu Audytu, który został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w październiku 2017 r.

Rolą Komitetu Audytu w szczególności jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w obszarze procesu sporządzania sprawozdawczości finansowej i zarządczej w Spółce, monitorowanie skuteczności kontroli wewnętrznej, w tym mechanizmów kontroli finansowej, operacyjnej, zgodności z przepisami, ocena zarządzania ryzykami oraz monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, współpraca z biegłymi rewidentami, informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

Skład Komitetu Audytu od 01.01.2020 r. do daty publikacji niniejszego sprawozdania:

• Adam Karolak Przewodniczący Komitetu
• Artur Wasilewski Członek Komitetu
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Skład osobowy Komitetu Audytu spełniał kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Członkami niezależnymi Komitetu Audytu są wszystkie ww. osoby.

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka:

• Artur Wasilewski Członek Komitetu.
• Robert Dziubłowski Członek Komitetu

Członkowie Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:

Adam Karolak – Przewodniczący Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym do 31 grudnia 2020 r. odbyły się cztery posiedzeń Komitetu Audytu.

W ww. posiedzeniach Komitetu Audytu Rady Nadzorczej SFINKS POLSKA S.A., tam, gdzie wymagał tego do omówienia zakres spraw merytorycznych udział brali przedstawiciele Zarządu oraz przedstawiciele kierownictwa wyższego szczebla.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Komitet Audytu regularnie spotykał się z audytorem zewnętrznym. Podczas tych spotkań omawiane były wyniki finansowe Spółki oraz proces sprawozdawczości.

IV. OPINIA RADY NADZORCZEJ DLA WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI W SPRAWIE UDZIELENIA ABSOLUTORIUM CZŁONKOM ZARZĄDU Z WYKONANIA PRZEZ NICH OBOWIĄZKÓW

Skład Zarządu Spółki od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. był następujący:

• Sylwester Cacek Prezes Zarządu
• Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia kierunki działań oraz pracę wszystkich członków Zarządu pełniących obowiązki w roku obrotowym 2020. Wobec pozytywnej oceny działań Zarządu, Rada Nadzorcza pozytywnie zarekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. udzielenie absolutorium wszystkim członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym.

V. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W ROKU OBROTOWYM

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia działalność wszystkich jej członków w roku obrotowym trwającym od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w sposób należyty angażowali się w prace Rady Nadzorczej, pozostając w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz przeprowadzając konsultacje w sprawach związanych z funkcjonowaniem Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, Rada działała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, wypełniając swoje obowiązki w sposób gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką i Grupą Kapitałową we wszystkich aspektach jej działalności.

VI. Ocena sprawozdań finansowych Sfinks Polska oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r.

Ocena Rady Nadzorczej Sfinks Polska S.A. dotycząca rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sfinks Polska S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sfinks Polska za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. oraz rocznego sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sfinks Polska i Sfinks Polska S.A. za okres od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Rada Nadzorcza rekomenduje do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu wyżej wymienione sprawozdania i ich elementy.

VII. Ocena wniosku Zarządu Sfinks Polska co do pokrycia straty za rok obrotowy 2020 r.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Sfinks Polska S.A. co do pokrycia straty netto Spółki w wysokości 63.200 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście tysięcy złotych) oraz ujemny całkowity dochód ogółem w kwocie 63.200 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony dwieście tysięcy złotych) za okres obrotowy od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. z zysków przyszłych okresów i rekomenduje Walnemu

Zgromadzeniu Sfinks Polska S.A. przychylenie się do przedmiotowego wniosku Zarządu.

VIII. Ocena sytuacji Spółki oraz ocena sytuacji Grupy Kapitałowej Sfinks Polska

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. przenalizowała sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sfinks Polska, w tym w szczególności w zakresie wpływu COVID-19. Sytuacja Spółki oraz Grupy Kapitałowej uległa istotnemu pogorszeniu w związku z wprowadzeniem lockodown. Dokonując analizy ogólnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Sfinks Polska Rada Nadzorcza ocenia, że pozyskanie środków na ratowanie z Agencji Rozwoju Przemysłu SA oraz dojście w najbliższym czasie do uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu umożliwi Spółce kontynuowania działalności gospodarczej w 2021 r. oraz w następnych latach. Powyższe może, jednakże ulec zmianie w przypadku kolejnej fali epidemii i wprowadzenia ponownego lockdown. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania podejmowane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2020, w tym w szczególności podjęcie działań w celu otwarcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego oraz wystąpienie z wnioskiem o pomoc na ratowanie do Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.

IX. Ocena sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

W Spółce funkcjonuje Komitet ds. Ryzyk, które jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury organizacyjnej Sfinks Polska S.A.

Do zadań Komitetu ds. Ryzyk należy rozpoznawanie i podejmowanie odpowiednich działań w celu zabezpieczenia Spółki przed danym rodzajem ryzyka oraz przedstawianie Zarządowi Spółki wniosków o skali wpływu danego ryzyka na wyniki finansowe, wizerunek Spółki, jak również rekomendowanie działań ograniczających wpływ danego ryzyka na realizację planu biznesu i strategii Spółki.

Osoby zajmujące się kontrolą wewnętrzną, zarządzaniem ryzykiem, audytem wewnętrznym i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają możliwość raportowania bezpośrednio do Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa powyżej w oparciu między innymi o informacje udzielane jej przez Zarząd oraz ww. osoby na posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej, compliance oraz zarządzania ryzykiem oraz funkcje audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej ww. systemy oraz funkcje działają w sposób efektywny.

XI. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Mając na uwadze wymóg określony w zasadzie II.Z.10.3 ujętej w zbiorze "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", zgodnie z którą poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Rada Nadzorcza dokonała na tle roku obrotowego 2020 (i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) analizy sposobu wykonywania przez Sfinks Polska S.A.:

• a) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznego sprawozdania zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego,
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej Sfinks Polska S.A.

Po zapoznaniu się z niezbędnymi dokumentami (w szczególności sprawozdaniem rocznym zawierającym oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w roku obrotowym 2020 - opublikowanym w dniu 28.05.2021 r.) na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz udzielonymi dodatkowo informacjami, Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zgodnie z wymogiem ładu korporacyjnego Spółka właściwie poinformowała, iż przestrzega lub wyjaśniła przyczyny odstąpienia od przestrzegania rekomendacji oraz zasadach ładu korporacyjnego ujętych w właściwych zbiorach DPSN.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A. pozytywnie ocenia wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza podziela przy tym stanowisko, iż stosownie do zasady adekwatności w chwili obecnej nie jest uzasadnione stosowanie niektórych spośród zasad DPSN, od których stosowania Spółka odstąpiła.

XII. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, iż Sfinks Polska S.A. nie prowadzi w istotnym zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej ani innej o zbliżonym charakterze, a z uwagi na incydentalny charakter takiej działalności nie posiada polityki w tym zakresie.

Rada Nadzorcza Sfinks Polska S.A.

Zalesie Górne, dnia 01 czerwca 2021 r.