Atal S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2021

SRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ATAL S.A. W LATACH OBROTOWYCH 2019, 2020

Cieszyn, 19 kwietnia 2021 r.

www.atal.pl

I. WPROWADZENIE

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. (dalej "ATAL" lub "Spółka") sporządzone zostało na podstawie:

• art. 90g ust. 1 - 5 oraz Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080), (dalej "Ustawa o ofercie"),

• Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. wprowadzonej Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dn. 3 czerwca 2020r. w wykonaniu przepisów Ustawy o ofercie (dalej "Polityka Wynagrodzeń" lub "Polityka").

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnym członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. za rok obrotowy 2019 i rok obrotowy 2020.

II. POLITYKA WYNAGRODZEŃ OBOWIĄZUJĄCA W ATAL S.A.

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do zapewnienia przejrzystości kosztów wynagrodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej ATAL S.A. (dalej "Grupa Kapitałowa") oraz do realizacji:

• a) strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
• b) długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz
• c) stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem, lecz także jako stabilność zatrudnienia.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do: rynkowego poziomu płac, przypisanego im zakresu obowiązków oraz poziomu odpowiedzialności, jak również sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu określane jest uchwałą Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w postaci premii rocznej.

Świadczenia dodatkowe, przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, mogą obejmować w szczególności: oddanie do używania sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym również do celów prywatnych), prawo do diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, współfinansowanie dodatkowej opieki medycznej dla Członka Zarządu, współfinansowanie karnetów na zajęcia sportowe,

pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O oraz inne świadczenia dodatkowe, które Spółka postanowi przyznać swoim pracownikom.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie stałe Członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwalą Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie stałe wypłacane za pełnione funkcje. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub członka Komitetu Audytu).

Członkowie Rady Nadzorczej pobierają również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierają wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia, w taki sposób by odpowiadało nakładowi czasu i pracy, poświęconego przez członków tych organów na udział w ich posiedzeniach.

Członkom Rady Nadzorczej może zostać również przyznany przez Walne Zgromadzenie zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach, w tym kosztów podróży.

III. SKŁAD OSOBOWY ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ w LATACH 2019 i 2020

1) Skład osobowy Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 24 lipca 2019 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z trzech następujących Członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu, który jest jednocześnie głównym akcjonariuszem Spółki (za pośrednictwem Juroszek Investment Sp. z o.o.). Jako założyciel firmy aktywnie zarządza i bierze pełną odpowiedzialność za strategiczne decyzje w zakresie jej działalności.
• Mateusz Juroszek Wiceprezes Zarządu, który odpowiadał za planowanie strategii, zarządzanie działalnością na rynku warszawskim oraz nadzór nad działaniami z zakresu marketingu i PR.
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych, który odpowiada za zagadnienia związane z prawno-formalną stroną działalności Grupy ATAL S.A.

W związku ze złożeniem przez Pana Mateusza Juroszka rezygnacji z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ATAL S.A. z dniem 24 lipca 2019r., w okresie od dnia 25 lipca 2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku Zarząd ATAL S.A. składał się z dwóch następujących Członków:

• Zbigniew Juroszek Prezes Zarządu,
• Mateusz Bromboszcz Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych.

2) Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 20 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Grzegorz Minczanowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, będący także Przewodniczącym Komitetu Audytu
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Gawłowski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej, będący także Członkiem Komitetu Audytu
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej, będąca także Członkiem Komitetu Audytu

W okresie od dnia 21 sierpnia 2019 roku do dnia 2 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, będący także Przewodniczącym Komitetu Audytu
• Piotr Gawłowski Członek Rady Nadzorczej
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej, będący także Członkiem Komitetu Audytu
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej, będąca także Członkiem Komitetu Audytu

Uchwałami nr 19-23 z dnia 3 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. powołało Radę Nadzorczą nowej, wspólnej, trzyletniej kadencji w składzie:

• Mateusz Juroszek Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Krzysztof Ciołek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Elżbieta Spyra Członek Rady Nadzorczej, będąca także Członkiem Komitetu Audytu
• Wiesław Smaza Członek Rady Nadzorczej, będący także Członkiem Komitetu Audytu
• Dawid Prysak Członek Rady Nadzorczej, będący także Przewodniczącym Komitetu Audytu

Rada Nadzorca ATAL S.A. na posiedzeniu w dniu 4 czerwca 2020 roku wybrała Pana Mateusza Juroszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Krzysztofa Ciołka.

IV. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1) Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki w 2019 oraz 2020 roku składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego i świadczeń dodatkowych.

Członkowie Zarządu otrzymywali w 2019 oraz 2020 roku wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę stosunku powołania, kontraktów menadżerskich lub innych umów cywilnoprawnych ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.

Świadczenia dodatkowe, przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, obejmowały w szczególności: oddanie do używania sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym również do celów prywatnych), prawo do diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, współfinansowanie dodatkowej opieki medycznej dla Członka Zarządu, współfinansowanie karnetów na zajęcia sportowe.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenia w spółkach zależnych	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzeniem
Zbigniew Juroszek	172 800,00	-	-	-	0%
Mateusz Juroszek	-	-	-	-	0%
Mateusz Bromboszcz	56 216	-	2 492,43	239 600,00	0%

Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2019r.

Wynagrodzenia Członków Zarządu w 2020r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia dodatkowe	Wynagrodzenia w spółkach zależnych	Proporcja pomiędzy stałym a zmiennym wynagrodzeniem
Zbigniew Juroszek	169 165,71	-	-	-	0%
Mateusz Bromboszcz	28 980,00	-	1 881,60	333 850,00	0%

Członkowie Rady Nadzorczej w 2019 oraz 2020 roku otrzymywali wynagrodzenia z tytułu stosunku powołania.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2019 oraz 2020 roku pobierali wynagrodzenie stałe zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub członka Komitetu Audytu).

Członkowie Rady Nadzorczej pobierali również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierali wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

	2019r.		2020r.
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie dodatkowe
Mateusz Juroszek	6 564,55	1 200,00	18 000,00	1 800,00
Grzegorz Minczanowski	11 467,80	-	-	-
Krzysztof Ciołek	12 000,00	1 000,00	12 000,00	1 200,00
Elżbieta Spyra	12 000,00	2 000,00	12 000,00	3 000,00
Piotr Gawłowski	12 000,00	1 200,00	5 100,00	600,00
Wiesław Smaza	12 000,00	2 000,00	12 000,00	3 000,00
Dawid Prysak	-	-	6 933,33	2 000,00

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2019r. i 2020r.

2) Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenia członków Zarządu w roku 2019 i 2020 były zgodne z Polityką Wynagrodzeń i zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do zapewnienia przejrzystości kosztów wynagrodzeń Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz do realizacji:

a) strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,

• b) długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz
• c) stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem lecz także jako stabilność zatrudnienia.

Wynagrodzenia te przyczyniały się także do realizacji strategii biznesowej ATAL S.A. opartej na wzmacnianiu pozycji rynkowej i konkurencyjnej Spółki oraz maksymalizacji jej wartości dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów budowlanych, głównie mieszkaniowych, zapewniających wysoki poziom marży.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w roku 2019 i 2020 były oparte głównie o składniki stałe pozwalające zachować niezależność członków, jak również składniki zmienne związane z osobistym udziałem w poszczególnych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu.

3) Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W latach 2019 - 2020 nie wypłacano Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego i nie stosowano kryteriów dotyczących wyników.

4) Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Porównanie zmian wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych

Rok:	2015r.	2016r.	2017r.	2018r.	2019r.	2020r.
		Zbigniew Juroszek – Prezes Zarządu
Wynagrodzenie roczne	96 000,00	96 000,00	129 828,58	172 800,00	172 800,00	169 165,71
Zmiana r/r w %	-	0%	+35%	+33%	0%	-2%
Mateusz Bromboszcz – Wiceprezes Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych
Wynagrodzenie roczne	-	-	-	160 330,00	298 308,43	364 711,60
Zmiana r/r w %	-	-	-	-	+86%	+22%
Mateusz Juroszek – Wiceprezes Zarządu
Wynagrodzenie roczne	-	-	-	-	-	-
Zmiana r/r w %	-	-	-	-	-	-

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. (skonsolidowane) w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych

Rok:	2015r.	2016r.	2017r.	2018r.	2019r.	2020r.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Kwota w tys. PLN	226 847	506 840	865 795	1 055 023	720 167	1 167 354
Zmiana r/r (w %)	-	+123%	+71%	+22%	-32%	+62%

Skonsolidowany zysk netto Kwota w tys. PLN 47 360 93 128 179 727 206 637 115 551 167 455 Zmiana r/r (w %) - +97% +93% +15% -44% +45%

Średnie wynagrodzenie roczne pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w ATAL S.A. w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych

Rok:	2015r.	2016r.	2017r.	2018r.	2019r.	2020r.
Średnie roczne wynagrodzenie
Kwota w PLN	48 567,10	54 121,06	58 018,59	63 161,00	71 210,81	72 207,34
Zmiana r/r w %	-	+11%	+7%	+9%	+13%	+1,4%

5) Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680 oraz z 2020 r. poz. 568)

W skład Grupy Kapitałowej ATAL S.A. wchodzą następujące podmioty:

• ATAL Construction Sp. z o.o.

• ATAL Services Sp. z o.o.

• TEMISTO 9 Sp. z o.o.

• ATAL Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu osiąganego w latach 2019-2020 w spółkach zależnych ATAL S.A przedstawiono w pkt. 1) niniejszego Sprawozdania.

6) Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2019 - 2020 nie przyznano i nie zaoferowano Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumentów finansowych. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych

7) Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia otrzymanych przez Członków Zarządu Spółki. Jednocześnie w latach 2019 – 2020 nie wypłacano Członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia.

8) Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. wprowadzona została Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 3 czerwca 2020r. i od tego czasu nie stosowano odstępstw od jej stosowania.

9) Informacja dotycząca świadczeń na rzecz osób najbliższych dla członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie obejmują świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznawanych na rzecz osób najbliższych takich osób i takie świadczenia nie były przyznawane.

V. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami i Polityką Wynagrodzeń.

Rady Nadzorcza potwierdza, że wypłacane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A. składniki wynagrodzenia są zgodne z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń i obowiązującymi przepisami prawa. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ATAL S.A.