Notoria Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2021

Karol Investment & Advising Sp. z 0.0.

Siedlce, 2 czerwca 2021 roku

Wiceprezes zata Opaliaska

Zarząd Notoria Serwis SA ul. Juliana Bartoszewicza 1C/45 00-337 Warszawa

Wniosek o uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 roku

Zarząd Karol Investment & Advising Sp. z o.o. z siedlcach jako akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Notoria Serwis SA z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") na podstawie art. 401 § 1 ksh wnosi o umieszczenie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2021 roku punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warantów subskrypcyjnych i przedstawia poniżej projekt Uchwały:

.. Uchwata Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą NOTORIA Akcyjna z siedzibą w Warszavie z dnia 30 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu kapitału zakładowego w granicach kapitalu docelowego, z możliwościa akcjonariuszy przez Zarzad, za zodą Rady Nadzorzej, w całośi lub w cześci prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych

51

• 1. Upoważnia się Zarząd, w drodze zmiany Statutu Spółki określonej w 92 poniżej, do podwyższania kapitalu zakładowego poprzez emisje akcji, z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorizej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych do zapisu na aksje, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego przez okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorów Statutu Spółki dokonanej niniejszą uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyżzenie kapitału zakładowego w granicah kapitału docelowego będzie dokonywane na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Statucie Spółki.
• 1. Zgodnie z art. 445 §1 Kodeksu spótek handlowych Zwyzajne wskazuje, że morywem podjecia niniejszej uchwały jest upranizenie w czasie proodury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób. Zarzystając

08-110 Siedlce, ul Wałowa 6; NIP: 821-202-83-55; Regon: 710533899; Sad Rejonowy Lublin-Wschód z siedziba w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS nr: 000063482; kapitał zakładowy 1.367.500,00 PLN w calości wpłacony. Rachunek bankowy: 91 1090 1056 0000 0001 4428 4743; Adres dla dorçczeń: MC Biuro Rachunkowe Sp. z o.o. 00-876 Warszawa, ul. Ogrodowa 49a lok. 34

Karol Investment & Advising Sp. z o.o.

z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wiekość i moment dokonania emisji do waruków zykowych i birzeb Spółki. Tego rodzejn wielkość wiekość wiekość znarzne skrócnie czasu niezyskania kostinta borzeb Sports. I eprodzgod usprawienie pozycji Spółki w negocjach z inwestorami, a także na obniżenie kosztów pozyskania kapitatu, a tyn

1. Opinia Zarządu Spółki wzasadniąjąc powodzyszysłania kapiadu.
   akżjonariuszy Spółki oraz stadóh wtalogia możliwości wylazenia przez Zarząd prawa pobornia akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalenia w enisynej wytarzenia przez Zarząd praw pobora zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego stanowi załacznik do niniejszymiejszymiejszy

62

W związku z S 1 niniejszej uchwały, dodaje się S 82 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

,, 8 82

• 1. Zarzad jest uprawniory do podwyższania kapitalnego Spółki poprzez emisję akcji Spółki o łąznej wartości nominalnej nie większej niż 900.000 PLN (stowietse 1 potęcy storych), w jednej lub kilku transzech (kapital docłowy). Upoważnie Zarząda do podaryszenia kapitolu zakładowego Spółki orazych (kapital ramach liniu okreslonego z wpływem 3 (trzech) Lat dnia wpisania do rojestru przedsiębiorów zmiany Statutu dokonanej uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2021 r.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorzej Spółki Zamąd mia zamia zgmiia 2021 r.
     akcjinariuszy Spółki (brawo bolonii zonądzy do obcii incielio zobierwszeństwa nabyda akcji przez akcji przez Spółki (brawo połorał zarząc narownieje wo wytączyć prawo piemszych a każyta decji. przez Zarząd w granicach kapitatu docelowego.
• 1. Podwyższenia kapitatu, o których mova w stępie 1, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępować w
• 1. Zarząd Spółki może wydawać akcje w zanian za wkłady pienieżne 1.
• Uchwały Zarzady Spółki w zanian za wkłady pienieżne lub niepienieżne.
• 5 Uchway Zarządu Spółki w sprawie wstady prazyne wo niępenię ne.
  wymagają zgody Rady Nadzorczej Spółki. "

53

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:

1) ubieganie się przęz Spółkę a wprowacjania aktycznia w manch kapitału docelowego do obrolu w Alternatym Systemie Obrota (NewConnet) organizovane w ramach kapitalu dockoveo do obmun
2) złożenie akcji, które zostana w pomach arsisten do 1 czylirów Wartościonych w Wars 2) złożenia akcji, które zotana wymati zapitalu dostatu docelowego do dokonowe s. 1.
Papierów Wartościowych w W arszawie S.A. Juł inne rodmiot prowadzonego przez Krajowy Depo Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W inny podpidlia aceowego
3) dokonacji do w w arszawie S.A. lub inny podpiot uprawnony;

3) dokonanie damaterializacji akaji, które zo tano vyramlory;
o obrozie instrumentami finansowymi. o obrocie instrumentami finansowymi.

2. Zwyczajne W alne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjeda wszelkich zamałow z zarzą. Sporta. Ar wprowadzenia akcji, które zostaną wyemiowane w ramach kapitału do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrota (New Ronantonia akcji, Róber zoniano przez Giełdę Papierów W artościowych w Warszawie S.A.,

3) podjeda wszelkich czynności faktycznych i prawnych majacych na celu dokonanie dematerializacji akciji, które zostaną wyemiowane w ramach wa charleya march magein demainte temaintaisacji akin zonante W artościowych w W arszawie Szczegondowa ao zawarta Krajonym Dępazytam Zopisym Dapisym Zapirał Zopisania Rapital Rojial dotelowego

64

Zwyczgine Walne Zgromadzenia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich zwiazanych z emisją akcji lub warrantów subskopęginych w rama zarzą. Spired ad podjęcia wszelkich zymości związanych z misją akcji lub i przydziałem, a w szczególności do:

^08-10 Siedle, ul Walowa 6: NIP: 821-202-83-55; Regon: 710533899; Sqd Rejonowy Lublin-Weshód z siedziła w Swidniku, w
wnłacony, Rejestru Spoluzone o 10-2010 (2010) 1482 m: 000 V Wydd Bosydard of Hr. 21-202-33-3), Rejonowy Lublin-Wschd z sicazba vs Swidniku, Nichida, Nicolid z sicaziby w Swidniku, Nichi, Ni
wpłaryn Rabunek barkowy: 91 1090 1056 000 wplacony. Rachunek barkowy: 91 1090 1056 1743, 120 12 12 kadadowy 1.367.500, w Swamiku, in 1.36 1.000 PM

Karol Investment & Advising Sp. z 0.0.

1) określenia szczegółowych warunków emisie sukskopcyjnych emitowarych w ramach kapitalu docelowego, w szególności liczby akcji lub warrantów, które będą emitowane w transyjnej akcji lub warrantów subskrypcynych poszczególnych emisi warrantów subskrypcyinych, w szczególności ustanowienia ogranizeń w rozporzadzaniu nimi;

2) ustalenia szezegółowych warunów, subskrypcji oraz przydziatu akcji lub warrantów subscerpcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego;

3) ustalenia dnia lub dni prawa poboru;

4) podjecia innych uchwał oraz innych działań w sprawie niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

ી ર

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmiany Statutu w Krajowym Rejestrze Sądowym."

Wnosimy o poddanie pod głosowanie powyższej Uchwały.

Na podstawie art. 445 § 1 ksh przedstawiamy poniżej umotywowanie proponowanej Uchwały:

Umotywowanie podjęcia proponowanej uchwały

Zgodnie z art. 445 §1 Kodeksu spółek handlowych wskazujemy, że motywem podjęcia niniejszej uchwały jest uproszczenie i ograniczenie w czasie procedury podwyższania kapitału, a tym samym ułatwienie pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój Spółki w optymalny pod względem czasu i wielkości sposób. Zazad Spółki, korzystając z upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki. Tego rodzaju usprawnienie wpłynie na znaczne skrócenie czasu niezbędnego do pozyskania kolejnej transzy kapitału, a tym samym na poprawienie pozycji Spółki w negociacjach z inwestorami, a także na obniżenie kosztów pozyskania kapitału.

PREZES ZARZĄDU (zarząd jednoosobowy)

luck to.

Marek Rojewski

08-110 Siedlee, ul Wałowa 6; NIP: 821-202-83-55; Regon: 710533899; Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego, KRS nr: 000063482; kapitał zakładowy 1.367.500,00 PLN w całości wpłacony. Rachunek bankowy: 91 1090 1056 0000 0001 4428 4743; Adres dla doręczeń: MC Birro Rachuokove Sp. z o. 0. 00-876 Warszawa, ul. Ogrodowa 49a lok. 34