Zamet S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ZAMET S.A. DLA ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ ORAZ Z OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO, SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROPOZYCJI ZARZĄDU DOTYCZĄCEJ PODZIAŁU ZYSKU ZA ROK OBROTOWY 2020, A TAKŻE Z OCENY SYTUACJI SPÓŁKI

I. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI W 2020 ROKU

1. PODSTAWA PRAWNA.

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone na podstawie:

• a) art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych;
• b) § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki;
• c) § 7 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku przedstawiał się następująco:

• 1. Tomasz Domogała Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Czesław Kisiel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Jacek Leonkiewicz Członek Rady Nadzorczej
• 1. Magdalena Zajączkowska-Ejsymont Członek Rady Nadzorczej
• 1. Dorota Wyjadłowska* Członek Rady Nadzorczej
• 1. Tomasz Kruk* Członek Rady Nadzorczej

*Członek Rady Nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Począwszy od 2017 roku w składzie Rady Nadzorczej ZAMET S.A. funkcjonują Komitet Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu.

3. SPOSÓB WYKONYWANIA NADZORU.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej, w 2020 roku sprawowała nadzór nad działalnością Spółki. Główną formą wykonywania przez Radę Nadzorczą swoich funkcji było podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz głosowanie na posiedzeniach. Rada Nadzorcza pozostawała w kontakcie z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem.

4. PRACE RADY NADZORCZEJ W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM.

W 2020 roku podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym jak i bieżącej działalności Spółki. Głównymi tematami prac Rady Nadzorczej, były w szczególności:

• wybór biegłego rewidenta,
• przyjęcie "Procedury okresowej oceny, czy istotne transakcje realizowane z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki",

• ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• ocena sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za 2019 rok oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2019 roku,
• sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku,
• przyjęcie Regulaminu dotyczącego szczegółowych zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej Spółki,
• opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki,
• omawianie zasad wynagradzania i premiowania Członków Zarządu,
• zatwierdzenia budżetu rocznego Spółki i Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd Spółki.
• II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2020 ROK, SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2020 ROK ORAZ SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ SPÓŁKI ZA ROK 2020

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, Rada Nadzorcza zapoznała się i dokonała oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, a także sprawozdań z działalności Grupy i Spółki.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz Sprawozdaniem z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020, a także Sprawozdań z działalności Grupy i Spółki, z których wynika, że:

• I. Sprawozdanie finansowe za rok 2020:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem,
  • zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 217).
• II. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020:
  • przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
  • jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Jednostki dominującej.

• III. Sprawozdanie Zarządu z działalności ZAMET S.A za rok 2020:
  • zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz.U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.),
  • jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.
• IV. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET za rok 2020:
  • zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz.U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.),
  • jest zgodne z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Stosownie do przepisów § 70 ust. 1 pkt. 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia o informacjach bieżących, po rozpatrzeniu i dokonaniu oceny Sprawozdania finansowego za rok 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2020, biorąc pod uwagę:

• sprawozdanie biegłego rewidenta z badania ww. sprawozdań oraz spotkania z przedstawicielami firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,
• pozytywną rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, dotyczącą zatwierdzenia Sprawozdania finansowego za rok 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2020,

Rada Nadzorcza oceniła, że Sprawozdanie finansowe za rok 2020, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2020 są zgodne z księgami rachunkowymi, innymi właściwymi dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Zgodnie z art. 4a Ustawy o rachunkowości Rada Nadzorcza stwierdza, że wszystkie elementy Sprawozdania finansowego za rok 2020, Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 oraz Sprawozdań Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ZAMET oraz ZAMET S.A za rok 2020 spełniają wymagania przewidziane przepisami.

III. OCENA WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU SPÓŁKI ZA 2020 ROK.

Działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020 w kwocie 184.041,63 zł (sto osiemdziesiąt cztery tysiące czterdzieści jeden złotych 63/100) w następujący sposób:

a. przeznaczenie kwoty 15.000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych) na kapitał zapasowy tworzony zgodnie z art. 396 § 1 Kodeksu spółek handlowych,

b. przeznaczenie kwoty 169.041,63 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści jeden złotych 63/100) na kapitał rezerwowy pochodzący z zysków.

IV. WNIOSKI.

Rada Nadzorcza prowadziła kolegialny nadzór nad działaniami Zarządu w roku obrotowym 2020 i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w 2020 roku, mając również na uwadze całokształt uwarunkowań, w jakich działała Spółka w 2020 roku, Rada Nadzorcza wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZAMET S.A. o:

• a) zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 roku,
• b) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok,
• c) zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za 2020 rok,
• d) podjęcie uchwały o podziale zysku, zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki,
• e) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.

V. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY ZA ROK 2020 DOKONANA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ.

1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI ORAZ GRUPY.

Światowe ograniczenia wdrażane w związku z pandemią COVID-19, w bezpośredni sposób oddziaływały i nadal oddziałują, na najbliższe otoczenie rynkowe Grupy ZAMET – zarówno w odniesieniu do poziomu inwestycji na świecie, jak również w odniesieniu do cen podstawowych surowców produkcyjnych.

Jednym z wiodących segmentów działalności Grupy ZAMET jest segment związany z podmorskim wydobyciem ropy i gazu. Skala oddziaływania pandemii na ten rynek, była w 2020 roku bezprecedensowa. Załamanie cen ropy w USA, sprowadziło w kwietniu '20 ceny niektórych kontraktów na ten surowiec WTI głęboko poniżej zera. Był to skutek lockdownów wprowadzanych w wielu krajach, w następstwie których popyt na paliwa załamał się podczas, gdy producenci ropy z Arabii Saudyjskiej i Rosji zalali rynki tym surowcem. Znaczący kryzys dotknął także sektor górniczy, gdzie następstwa pandemii nałożyły się na trwające już, globalne spowolnienie branży wydobywczej w związku z transformacją sektora energetycznego w kierunku modelu zeroemisyjnego. Odmiennie sytuacja kształtowała się w ubiegłym roku w branży przeładunkowej, w której 25 największych portów kontenerowych świata odnotowało łącznie rokroczny wzrost poziomu przeładunków

Powyższe tendencje korelowały z poziomem skonsolidowanych przychodów Grupy ZAMET wygenerowanych w 2020 roku, w czasie którego odnotowano: (i) 30 proc. spadek przychodów z segmentu ropy i gazu, (ii) 45 proc. spadek przychodów z segmentu górnictwa i energetyki oraz (iii) 20 proc. wzrost przychodów z sektora przeładunkowego, R/R. W obszarze pozostałych segmentów branżowych, zwiększył się poziom sprzedaży usług obróbczych oraz remontów urządzeń dla przemysłu spożywczego, jak również zwiększono sprzedaż dla nowych klientów z sektora sprzętu ciężkiego. Łącznie poziom skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy ZAMET za 2020 rok wyniósł 170,6 mln zł, co oznacza 16 proc. spadek w stosunku do '19 roku.

Zamet S.A. ul. Dmowskiego 38B, 97-300 Piotrków Trybunalski KRS: 0000340251, REGON: 100538529, NIP: 7712790864 t: +48 44 648 9181, f: +48 44 648 9152 www.zametsa.com, e: zamet@zametsa.com

Między innymi dzięki wdrażanej w Grupie ZAMET od kilku lat filozofii ciągłego dążenia do doskonałości operacyjnej oraz elastycznego i wyprzedzającego reagowania na zmiany, mimo niekorzystnych okoliczności, marża brutto na sprzedaży za '20 rok zmniejszyła się na poziomie skonsolidowanym jedynie o 1 p.p. R/R, osiągając poziom 18,9 proc. Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej osiągnął za '20 rok wartość 12,8 mln zł a zysk netto 9,8 mln zł. Gdyby wyeliminować wpływ odpisu aktualizującego wartość aktywów związanych z majątkiem Mostostalu Chojnice, jaki został ujęty w ciężar wyników za 2019 rok (18,9 mln zł), marża EBIT za 2020 i 2019 rok utrzymuje się na podobnym poziomie. Wskaźnik EBITDA Grupy ZAMET za 2020 rok wyniósł 21,4 mln zł.

Bardzo ważna jest solidna i stabilna w długiej perspektywie czasu sytuacja bilansowa Grupy ZAMET. W 2020 roku stan środków pieniężnych zwiększył się o 10,6 mln zł, operacyjne przepływy finansowe wyniosły plus 29,6 mln zł. Wskaźnik ogólnego zadłużenia (Debt Ratio) na koniec '20 roku wyniósł 0,32 (wobec 0,43 na koniec '19). Zgromadzone środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego osiągnęły poziom 37,3 mln zł. Spółka oraz Grupa ZAMET jest w bezpiecznej sytuacji finansowej, z niewielkim długiem i zabezpieczonym finansowaniem.

Pandemia oraz jej społeczne i gospodarcze skutki, a także tempo transformacji sektora energetycznego do modelu zeroemisyjnego, już stały się głównym faktorem nieodwracalnych zmian w bezpośrednim otoczeniu rynkowym Grupy ZAMET. W najbliższej przyszłości, nieodzowna staje się dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów Grupy ZAMET, ze szczególnym uwzględnieniem ukierunkowania na obszary rynku stwarzające długoterminową perspektywę (m.in. offshore wind) a także niepozostające w związku z koniunkturą surowców energetycznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

2. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI.

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W spółce nie powoływano dodatkowych odrębnych komórek, którym powierzono funkcję audytu wewnętrznego. Funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane są w ramach działu controllingu podległego Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych. System kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem stosowany w Spółce oparty jest przede wszystkim na podziale kompetencji w zakresie podejmowania kluczowych decyzji gospodarczych i ich weryfikacji przez Radę Nadzorczą. Ponadto regularne sporządzanie przez Zarząd sprawozdań finansowych oraz ich analiza pozwala na bieżąco identyfikować ryzyka gospodarcze co z kolei pozwala na szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniającą się sytuację gospodarczą i podejmowanie przez Spółkę działań zmierzających do zapobiegania potencjalnym ryzykom. Zadania z zakresu monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, wykonywane są również przez Komitet Audytu.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

3. PODSUMOWANIE.

Zamet S.A. ul. Dmowskiego 38B, 97-300 Piotrków Trybunalski KRS: 0000340251, REGON: 100538529, NIP: 7712790864 t: +48 44 648 9181, f: +48 44 648 9152 www.zametsa.com, e: zamet@zametsa.com

Rada Nadzorcza oceniając sytuację Spółki nie widzi przesłanek, które zagrażałyby kontynuowaniu działalności przez Spółkę. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w 2020 roku i w związku z tym rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu udzielenie absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.