Artifex Mundi S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

członków Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A.

za lata 2019 i 2020

Wstęp

Sprawozdanie sporządzono na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw ("Ustawa o ofercie"), Rada Nadzorcza sporządza po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Polityka wynagrodzeń Artifex Mundi S.A. ("Polityka") przyjęta została uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Polityka zmieniona została Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S. A. z dnia 21 kwietnia 2021 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2020 roku.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w latach 2019 i 2020

W roku 2019 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a) Tomasz Grudziński Prezes Zarządu, cały rok 2019,
• b) Kamil Urbanek Członek Zarządu, cały rok 2019,
• c) Jakub Grudziński Członek Zarządu, od 1 stycznia 2019 do 26 lutego 2019 (rezygnacja),
• d) Mariusz Szynalik Członek Zarządu, od 1 stycznia 2019 do 26 lutego 2019 (rezygnacja),
• e) Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu, od 26 lutego 2019 do 31 grudnia 2019 roku.

W 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• a) Rafał Wroński Przewodniczący Rady Nadzorczej, cały rok 2019,
• b) Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej, cały rok 2019,
• c) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej, cały rok 2019,
• d) Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019 roku do 24 czerwca 2019 roku (rezygnacja),
• e) Piotr Woźniak Członek Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2019 roku do 31 stycznia 2019 roku (rezygnacja),
• f) Adrian Półtorak Członek Rady Nadzorczej, od 1 stycznia 2019 roku do 28 maja 2019

roku (rezygnacja),

• g) Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej, od 25 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,
• h) Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej, od 25 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

W roku 2020 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a) Tomasz Grudziński Prezes Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku,
• b) Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku i Prezes Zarządu od dnia 1 października 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• c) Kamil Urbanek cały rok 2020,
• d) Robert Mikuszewski Członek Zarządu od 30 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• a) Rafał Wroński Przewodniczący Rady Nadzorczej, od 1 stycznia 2020 roku do 15 grudnia 2020 roku,
• b) Tomasz Grudziński Członek Rady Nadzorczej od 1 października 2020 roku do 14 grudnia 2020 roku oraz przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 grudnia 2020 roku,
• c) Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej, cały rok 2020,
• d) Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej, cały rok 2020,
• e) Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej, cały rok 2020,
• f) Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej, cały rok 2020.

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd Spółki:

Wynagrodzenie członków Zarządu w roku 2019 i 2020 składało się wyłącznie z wynagrodzenia stałego. Poszczególni Członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu powołania ich do zarządu Spółki lub spółek zależnych. Poszczególni Członkowie Zarządu zatrudnieni byli także w Spółce lub spółkach zależnych na podstawie umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych, gdzie świadczyli pracę lub usługi związane z ich kompetencjami niezarządczymi.

W 2019 roku Prezes Zarządu Tomasz Grudziński otrzymywał wynagrodzenia: (1) z tytułu powołania do zarządu Spółki, (2) z tytułu umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o., (3) z tytułu umowy o dzieło w Modrzew z Daleka Sp. z o.o.

W 2019 roku Członek Zarządu Kamil Urbanek otrzymywał wynagrodzenia: (1) z tytułu powołania do zarządu Spółki, (2) z tytułu powołania do zarządu AM Game Studios Sp. z o.o., (3) z tytułu umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o. (4) z tytułu powołania do zarządu Modrzew z Daleka Sp. z o.o.

W 2019 roku Jakub Grudziński – Członek Zarządu, od 1 stycznia 2019 do 26 lutego 2019 otrzymywał wynagrodzenia: (1) z tytułu powołania do zarządu Spółki, (2) z tytułu umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o., (3) z tytułu umowy o dzieło w Modrzew z Daleka Sp. z o.o.

W 2019 roku Mariusz Szynalik – Członek Zarządu, od 1 stycznia 2019 do 26 lutego 2019, otrzymał wynagrodzenia: (1) z tytułu umowy o pracę w Spółce, (2) z tytułu powołania do zarządu AM Game Studios Sp. z o.o., (3)

W 2019 roku Przemysław Błaszczyk, Członek Zarządu, od 26 lutego 2019 do 31 grudnia 2019 roku otrzymał wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług dla Spółki.

W 2020 roku Tomasz Grudziński - Prezes Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku, otrzymywał wynagrodzenia: (1) z tytułu powołania do zarządu Spółki, (2) z tytułu umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o., (3) z tytułu umowy o dzieło w Modrzew z Daleka Sp. z o.o. Był on uprawniony ponadto do pakietu medycznego.

W 2020 roku Członek Zarządu Kamil Urbanek otrzymywał wynagrodzenia: (1) z tytułu powołania do zarządu Spółki, (2) z tytułu powołania do zarządu AM Game Studios Sp. z o.o., (3) z tytułu umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o. Był on uprawniony ponadto do pakietu medycznego.

W 2020 roku Przemysław Błaszczyk – Członek Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku i Prezes Zarządu od dnia 1 października 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku, otrzymał wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług dla Spółki.

W 2020 roku Robert Mikuszewski – Członek Zarządu od 30 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku otrzymywał wynagrodzenia: (1) z tytułu umowy o pracę w Spółce, (2) z tytułu umów o dzieło w Modrzew z Daleka Sp. z o.o.

W latach 2019 i 2020 członkowie Zarządu nie otrzymywali premii lub innych zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza:

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej przyznane zostały na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22 z 27 czerwca 2016 roku. Zasady wynagradzania zostały zmienione następnie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24 z dnia 24 czerwca 2020 roku. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie za każde uczestnictwo w posiedzeniu. Od 24 czerwca 2020 roku członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe, płatne comiesięcznie, przy czym członkowie będący członkami Komitetu Audytu dodatkowo otrzymują stały, comiesięczny dodatek do wynagrodzenia.

W 2019 roku oprócz wynagrodzeń z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki, członkowie Rady Nadzorczej:

Rafał Wroński – otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o. oraz z tytułu umów o dzieło w Modrzew z Daleka Sp. z o.o. Ponadto korzystał on z samochodu służbowego. Spółka finansowała wpłaty na Pracowniczy Plan Kapitałowy,

Adrian Półtorak – otrzymał wynagrodzenia z tytułu: umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o., umowa o dzieło w Modrzew z Daleka Sp. z o.o.

W 2020 roku oprócz wynagrodzeń z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki, członkowie Rady Nadzorczej:

Rafał Wroński – otrzymał wynagrodzenia z tytułu: umowy o pracę w AM Game Studios Sp. z o.o., umowy o pracę ze Spółką (od 01.01.2020r.), umów o dzieło z Modrzew z Daleka Sp z o.o. Ponadto korzystał on z samochodu służbowego, otrzymał dofinansowanie do zakupu karty Multisport.

Tomasz Grudziński – otrzymał wynagrodzenie z tytułu umów o dzieło w Modrzew z Daleka Sp. z o.o.

Robert Ditrych – finansowanie wpłat na Pracowniczy Plan Kapitałowy,

Adam Markiel – finansowanie wpłat na Pracowniczy Plan Kapitałowy,

Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymywane w latach 2019 i 2020 oraz proporcje składników wynagrodzenia

Członek Zarządu	Rok 2019
	Stałe	Zmienne	Premie	Łącznie
Tomasz Grudziński	101 000,00 zł - 100%	0 – 0%	0 – 0%	101 000,00 zł
Kamil Urbanek	150 693,60 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	150 693,60 zł
Jakub Grudziński	29 345,16 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	29 345,16 zł
Mariusz Szynalik	25 800,00 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	25 800,00 zł
Przemysław Błaszczyk	387 816,38 – 100%	0 – 0%	0 – 0%	387 816,38 zł

Członek Zarządu	Rok 2020
	Stałe	Zmienne	Premie	Łącznie
Tomasz Grudziński	102 797,00 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	102 797,00 zł
Kamil Urbanek	148 702,66 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	148 702,66 zł
Robert Mikuszewski	30 627,00 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	30 627,00 zł
Przemysław Błaszczyk	378 011,80 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	378 011,80 zł

Łączne wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej otrzymywane w Artifex Mundi S.A. w latach 2019 i 2020 oraz proporcje składników wynagrodzenia

Członek Rady	Rok 2019
Nadzorczej	Stałe	Zmienne	Premie	Łącznie
Rafał Wroński	82 400,00 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	82 400,00 zł
Ewelina Nowakowska	8 000 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	8 000,00 zł
Robert Ditrych	32 895,24 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	32 895,24 zł
Przemysław Danowski	4 000 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	4 000,00 zł
Piotr Woźniak	2 000 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	2 000,00 zł
Adrian Półtorak	61 250 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	61 250,00 zł
Adam Markiel	4 000 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	4 000,00 zł
Filip Gorczyca	4 000 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	4 000,00 zł

Członek Rady	Rok 2020
Nadzorczej	Stałe	Zmienne	Premie	Łącznie
Rafał Wroński	151 800,75 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	151 800,75 zł
Ewelina Nowakowska	20 190,10 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	20 190,10 zł
Robert Ditrych	32 380,20 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	32 380,20 zł
Tomasz Grudziński	42 510,21 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	42 510,21 zł
Adam Markiel	11 920,42 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	11 920,42 zł
Filip Gorczyca	33 658,18 zł – 100%	0 – 0%	0 – 0%	33 658,18 zł

Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń obowiązującą od roku 2020, z tytułu pełnienia funkcji zarządczych Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe. Członkowie Zarządu mogą także otrzymywać wynagrodzenie stałe z tytułu zatrudnienia w Spółce lub w spółce zależnej od Spółki w ramach czynności niezarządczych.

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu w latach 2019 i 2020, z tytułu pełnienia funkcji zarządczych jak i niezarządczych miało charakter stały. Członkowie Zarządu nie otrzymywali premii oraz innych niestałych składników wynagrodzenia. Niektórzy Członkowie Zarządu otrzymywali także świadczenia dodatkowe, takiej jak prawo do korzystania z samochodu czy pakiet medyczny.

Poszczególni Członkowie Zarządu zatrudnieni byli na stanowiskach niezarządczych, w spółkach zależnych, gdzie wykonywali pracę lub świadczyli usługi jako wysokiej klasy specjaliści, zarządzając zespołami projektowymi zaangażowanymi w tworzenie gier Spółki. Wypłacane wynagrodzenia przyczyniały się do zatrzymania w Spółce kluczowego personelu odpowiedzialnego za strategiczne projekty Spółki.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zgodne było z treścią uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.

Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w latach 2019 – 2020 nie było uzależnione od wyników Spółki.

Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Rok obrotowy	2020	2019	2018	2017	2016
Zysk netto Artifex Mundi S.A.	7 915 719,88 zł	-13 890 007,45 zł	-12 035 658,05 zł	-4 517 693,83 zł	6 081 089,48 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	156,99%	-15,41%	-166,41%	-174,29%	n/d
Zysk netto Grupy Artifex Mundi S.A.	8 242 581,11 zł	-13 699 228,26 zł	-10 474 651,52 zł	-3 588 659,60 zł	5 587 377,72 zł
Zmiana % w stosunku do roku poprzedniego	160,17%	-30,78%	-191,88%	-164,23%	n/d

Wyniki Artifex Mundi S.A. i Grupy Artifex Mundi S.A.

Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Grupy Artifex Mundi S.A. niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej (kwoty brutto, całkowity koszt pracodawcy)

Rok obrotowy	2020	2019	2018	2017	2016
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników w zł	117 360 zł	104 974 zł	86 364 zł	73 879 zł	65 809 zł
Zmiana w % w stosunku do roku poprzedniego	11,80%	21,55%	16,90%	12,26%	n/d

Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

Zarząd

Członek Zarządu	Rok 2019
	Całkowita wysokość wynagrodzenia od podmiotów zależnych
Tomasz Grudziński	12 300,00 zł
Kamil Urbanek	61 893,6 zł
Jakub Grudziński	14 545,16 zł
Mariusz Szynalik	20 800,00 zł
Przemysław Błaszczyk	nie dotyczy

Członek Zarządu	Rok 2020
	Całkowita wysokość wynagrodzenia od podmiotów zależnych
Tomasz Grudziński	36 197,00 zł
Kamil Urbanek	59 902,66 zł
Robert Mikuszewski	30 627,00 zł
Przemysław Błaszczyk	Nie dotyczy

Rada Nadzorcza

	Rok 2019
Członek Rady
Nadzorczej	Całkowita wysokość wynagrodzenia od
	podmiotów zależnych
Rafał Wroński	74 400,00 zł
Ewelina
Nowakowska	Nie dotyczy
Robert Ditrych	Nie dotyczy
Przemysław
Danowski	Nie dotyczy
Piotr Woźniak	Nie dotyczy
Adrian Półtorak	57 200,00 zł
Adam Markiel	Nie dotyczy
Filip Gorczyca	Nie dotyczy

Członek Rady Nadzorczej	Rok 2020
	Całkowita wysokość wynagrodzenia od podmiotów zależnych
Rafał Wroński	80 229,98 zł
Ewelina Nowakowska	Nie dotyczy
Robert Ditrych	Nie dotyczy
Tomasz Grudziński	38 550,00 zł
Adam Markiel	Nie dotyczy
Filip Gorczyca	Nie dotyczy

Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W latach 2019 – 2020 Spółka nie przyznała ani nie zaoferowała Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej żadnych instrumentów finansowych.

Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

W latach 2019 – 2020 Spółka nie przyznała Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej żadnych zmiennych składników wynagrodzenia.

Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki nie podjęła uchwały w przedmiocie odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani też odstępstw, o których mowa w art. 90f Ustawy o ofercie.