Artifex Mundi S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2021

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. nr 17/2021 z dnia 31 maja 2021 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu

z działalności w roku 2020 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

I. Okres sprawozdawczy:

Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

II. Skład Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki w 2020 roku:

W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie osobowym:

• a) Rafał Wroński Przewodniczący Rady Nadzorczej, od 1 stycznia 2020 roku do 15 grudnia 2020 roku
• b) Tomasz Grudziński Członek Rady Nadzorczej od 1 października 2020 roku do 14 grudnia 2020 roku oraz przewodniczący Rady Nadzorczej od 15 grudnia 2020 roku.
• c) Ewelina Nowakowska cały rok 2020,
• d) Robert Ditrych cały rok 2020,
• e) Adam Markiel cały rok 2020,
• f) Filip Gorczyca cały rok 2020.

W roku 2020 Zarząd Spółki funkcjonował w następującym składzie osobowym:

• a) Tomasz Grudziński Prezes Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku,
• b) Przemysław Błaszczyk Członek Zarządu od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku i Prezes Zarządu od dnia 1 października 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku,
• c) Kamil Urbanek cały rok 2020,
• d) Robert Mikuszewski Członek Zarządu od 30 września 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

III. Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku.

W roku 2020 Rada Nadzorcza Spółki obradowała na posiedzeniach, które obejmowały następujące sprawy:

Posiedzenie z 26 marca 2020 roku:

• 1. Omówienie bieżącej sytuacji, statusu projektów, wyników finansowych za luty 2020.
• 1. Omówienie zagrożeń i ryzyk wynikających z epidemii koronawirusa oraz sposobów zarządzenia nimi
• 1. Program motywacyjny dla kluczowych pracowników.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
• a. Oświadczenia RN o komitecie audytu;
• b. Oceny dotyczącej sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego;
• c. Przyjęcia procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi.

Posiedzenie z 27 maja 2020 roku:

• 1. Omówienie sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za rok 2019;
• 1. Omówienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2019;
• 1. Omówienie i przyjęcie sprawozdania Komitetu Audytu za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny i przyjęcia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej Artifex Mundi S.A. za rok 2019, wniosków Zarządu Spółki dotyczących pokrycia straty za rok 2019;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019 wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego a także oceną sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie omówienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie dotyczących projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A.
• 1. Omówienie bieżącej sytuacji biznesowej, operacyjnej i finansowej Spółki.
• 1. Omówienie spraw bieżących.

Posiedzenie z dnia 7 sierpnia 2020 roku:

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Roberta Mikuszewskiego do Zarządu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powierzenia Przemysławowi Błaszczykowi od dnia 1 października 2020 r. funkcji Prezesa Zarządu Spółki.

Posiedzenie z dnia 19 sierpnia 2020 roku:

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,

2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia rezygnacji Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenie z dnia 15 grudnia 2020 roku:

3. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian do regulaminu Rady Nadzorczej Spółki,
4. 1. Omówienie bieżącej sytuacji Spółki, statusu projektów i wyników finansowych Spółki,
5. 1. Omówienie programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Spółki,
6. 1. Omówienie planu finansowego na lata 2021-2022.
7. 1. Omówienie spraw kadrowych w Spółce,
8. 1. Podjęcie uchwał w sprawie wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki,
9. 1. Podjęcie uchwał w sprawie upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej do zawarcia umów z Członkami Zarządu,
10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza odbywała liczne telekonferencje bez formalnego zwoływania posiedzenia, m.in. poświęcone omawianiu miesięcznych wyników operacyjnych i finansowych oraz najważniejszych wydarzeń w Spółce.

IV. Samoocena prac Rady Nadzorczej Spółki w 2020 roku

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją działalność w 2020 roku. Członkowie Rady Nadzorczej na bieżąco monitorowali działalność Spółki, sposób zarządzania projektami, strategię Spółki oraz jej dane finansowe. Zarząd w pełni współpracował z Radą Nadzorczą, udzielając wyjaśnień, udostępniając żądane dane i uczestnicząc w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poprzedzone było każdorazowo analizą materiałów dotyczących uchwał lub omawianych na posiedzeniach kwestii dotyczących Spółki i jej działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej zgodni byli co do terminów posiedzeń, treści poszczególnych uchwał i konieczności ich podjęcia. Współpraca i dyskusja pomiędzy członkami Rady Nadzorczej przebiegała należycie i bezkonfliktowo.

Kompetencje Członków Rady Nadzorczej Spółki (finanse, zarządzanie, podatki, branża game development) dostosowane są do profilu i skali działalności Spółki.

V. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Realizując postanowienia Załącznika nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) a także zasady nr 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza stwierdza, że następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• 1) Ewelina Nowakowska,
• 2) Robert Ditrych,
• 3) Filip Gorczyca.

W całym 2020 roku spełniali kryteria niezależności określone w dokumentach wskazanych powyżej w niniejszym punkcie. W okresie pełnienia funkcji w roku 2020 przez wyżej wskazanych członków Rady Nadzorczej nie istniały okoliczności lub związki, mogące wpływać na spełnienie kryteriów niezależności. Żaden z powyższych członków Rady Nadzorczej nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce

VI. Ocena działalności Spółki:

Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Artifex Mundi za rok 2020 zbadane zostały przez UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Artifex Mundi, zapoznała się z opinią biegłego rewidenta oraz stwierdziła, że sprawozdanie to odzwierciedla stan faktyczny oraz zgodne jest z dokumentami i księgami Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności grupy kapitałowej w roku 2020 i oceniła to sprawozdanie pozytywnie.

Wyniki finansowe

Artifex Mundi S.A. w roku 2020 osiągnęła przychody w wysokości 25,75 mln PLN oraz wygenerowała zysk w wysokości 9,62 mln PLN. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 15,60 mln PLN.

W 2020 r. pozycję gry przynoszącej największe przychody dla Grupy utrzymał Bladebound, gra freeto-play, komercjalizowana od 2017 r. Na drugim miejscu uplasowała się wydana w 2020 r. aplikacja Unsolved, komercjalizująca część portfolio gier HOPA Grupy w modelu free-to-play. Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym za 2020 r. zajęła Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood, gra HOPA, na PC i urządzeniach mobilnych dostępna od 2013, na konsolach – od 2017-2018.

W 2020 r. Artifex Mundi wprowadziło do sprzedaży 5 nowych gier HOPA, których łączny udział w sprzedaży wyniósł 10% przychodów. Z kolei łączny udział przychodów z komercjalizacji 8 gier (na wszystkich platformach), których zostały wydane wersje na konsole PS4, Xbox One oraz Nintendo Switch (oraz 5 tytułów wydanych w 2020 r. wyłącznie na Switch), wyniósł 27% ogólnych przychodów Grupy, a dwa z tytułów, Ghost Files 2: Memory of a Crime oraz Family Mysteries: Poisonous Promises znalazły się w zestawieniu dziesięciu najlepiej sprzedających się tytułów 2020 r.

Strategia Spółki

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniach odbywanych w 2020 roku zapoznawała się i oceniała działania Zarządu Spółki dotyczące realizacji strategii Spółki.

W 2020 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju, Spółka koncentrowała się na rozwoju najbardziej perspektywicznych projektów gier free-to-play: aplikacji Unsolved, Bladebound oraz nowego projektu z gatunku RPG.

W ocenie Zarządu Spółki, podzielanej przez Radę Nadzorczą Spółki, Unsolved ma istotny potencjał komercyjny. Plan rozwoju projektu na 2021 r. zakłada m.in. rozszerzenie zasięgu kampanii o nowe kanały (Google, Unity, IronSource), jak również dalszą rozbudowę metagry, modyfikację modelu monetyzacji poprzez wprowadzenie reklam czy innych funkcjonalności.

Spółka podjęła decyzję o stopniowym ograniczeniu nakładów inwestycyjnych na rozwój Bladebound i koncentracji na osiągnięciu maksymalnych zysków netto w komercjalizacji gry przy ograniczonych nakładach. Uwolnione zasoby rozwijającego grę studia mobilnych gier RPG mają zostać wykorzystane do realizacji nowego projektu.

W 2020 r. Spółka zainicjowała prace badawcze i wstępne prace koncepcyjne nad nową grą RPG, Nowy projekt RPG stał się strategicznym przedsięwzięciem studia, angażując, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, istotną część jego zasobów organizacyjnych.

Projekt nowej gry RPG zakłada wykorzystanie, w jego realizacji, owoców dwóch projektów badawczo-rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego "GAMEINN", realizowanych od IV kw. 2020 r.

Na początku 2020 r. Zarząd Spółki podjął decyzję o aktualizacji strategii rozwoju. Zaktualizowana Strategia zakłada koncentrację zasobów Grupy Kapitałowej Artifex Mundi, zarówno kapitałowych, jak i osobowych, na rozwoju działalności deweloperskiej i wydawniczej w segmencie gier free-to-play przy równoczesnym zakończeniu działalności w segmencie gier premium. W ramach realizacji strategii działalność segmentu premium Spółki została zakończona w I połowie 2020 r.

System kontroli wewnętrznej

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce odpowiada Zarząd. Z uwagi na rozmiar i specyfikę, w tym relatywnie małą złożoność, działalności Spółki, w jej strukturze nie wyodrębniono działu audytu wewnętrznego, działu compliance, czy też działu zarządzania ryzykiem. System kontroli wewnętrznej nadzorowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu Spółki. System kontroli wewnętrznej obejmuje przede wszystkim dokumentację księgową oraz dokumentację prawną, celem zapewnienia odpowiedniego nadzoru nad stanem zobowiązań i wierzytelności Spółki oraz nabywaniem przez Spółkę praw własności intelektualnej do produktów Spółki.

Spółka z należytym wyprzedzeniem przygotowuje oraz publikuje wymagane przez przepisy prawa raporty bieżące, okresowe i informacje poufne.

Obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego są przez Spółkę wypełniane należycie.

W ocenie Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę charakter i rozmiar działalności Spółki, na chwilę obecną nie ma konieczności i potrzeby dokonania odrębnego wydzielenia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz sposób wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Odrębne komisje i komitety w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej, przez cały rok 2020, funkcjonował Komitet Audytu, w składzie:

• Ewelina Nowakowska przewodnicząca Komitetu Audytu,
• Robert Ditrych członek Komitetu Audytu,
• Filip Gorczyca członek Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności i kryteria kompetencji określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Opracowano i wdrożono politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego, politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz określano procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

Komitet Audytu w 2020 roku należycie wypełniał swoje zadania, koncentrując się przede wszystkim na monitorowaniu procesu sprawozdawczości finansowej.

Informacja o polityce dotyczącej działalności sponsoringowej lub charytatywnej Spółki

Rada Nadzorcza Spółki informuje, że Spółka nie wprowadziła polityki dotyczącej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze z uwagi na brak istotnych działań mających taki charakter.

Filip Gorczyca	Adam Markiel	Rafał Wroński
_____	_____	_____
Tomasz Grudziński	Ewelina Nowakowska	Robert Ditrych

_________________

_________________

_________________