Ciech S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2021

Proponowane zmiany statutu CIECH S.A. w ramach pkt. 17 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku

1. w całym tekście Statutu CIECH S.A. wprowadza się jednolite zmiany redakcyjne dzieląc jednostki redakcyjne na: "§", następnie na ustępy numerowane w formacie "1.", następnie na litery oznaczone alfabetycznie w formacie "(a)", następnie na podpunkty numerowane w formacie "1)".

2. wprowadzenie do wyliczenia w § 7. ust. 1 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 263.500.965,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych) – i podzielony jest na: 52.699.909 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym:"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 263.500.965,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych) – i podzielony jest na: 52.699.909 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda, w tym:"

3. ust. 2 w § 7. Statutu CIECH S.A. otrzymuje numerację "ust. 5", a po dotychczasowym ust. 1 dodaje się nowe ust. 2-4:

"2. Spółka może emitować akcje imienne i na okaziciela. Akcji na okaziciela nie można zamienić na akcje imienne.

3. Akcje Spółki są zbywalne.

4. Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, a w tym obligacje, obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne."

4. § 7. ust. 5 (dotychczasowy ust. 2) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"5. Z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących przepisów prawa, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. Z zachowaniem wymogów wynikających z art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji."

5. po § 7. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy § 7a.:

" § 7a.

• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 197.625.720,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dwadzieścia złotych) w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej, poprzez emisję akcji na okaziciela ("kapitał docelowy").
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 3. Warunkiem dokonania przez Zarząd podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzyskanie zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie takiego podwyższenia i podjęcie stosownej uchwały przez Zarząd.
• 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może nastąpić w celu pozyskania przez CIECH S.A. kapitału niezbędnego do sfinansowania transakcji fuzji i przejęć innych podmiotów gospodarczych w ramach swojej działalności operacyjnej.
• 5. Upoważnia się Zarząd do ustalenia szczegółowych warunków i sposobu przeprowadzenia subskrypcji akcji emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, a w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do:
  • (a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji,
  • (b) określenia sposobu i warunków składania zapisów,
  • (c) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru.
• 6. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zatwierdzenia Rady Nadzorczej Spółki. Cena emisyjna akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie może być niższa od ceny akcji ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 79 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. – o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020, poz. 2080) w brzmieniu tej ustawy z dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu CIECH S.A. przewidującej kapitał docelowy. Punktem odniesienia dla ustalenia minimalnej ceny emisyjnej akcji będzie dzień podjęcia uchwały przez Zarząd w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
• 8. Zarząd przy podwyższaniu kapitału w ramach kapitału docelowego może przyznawać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.
• 9. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im przywilejów osobistych, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
• 10. Zarząd upoważniony jest, w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, także do emitowania warrantów subskrypcyjnych zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż 3 lata od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Do emisji warrantów subskrypcyjnych stosuje się odpowiednio postanowienia ust. 6 i 7.
• 11. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (w tym z emisją warrantów subskrypcyjnych), w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  • (a) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę, w tym do dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub inną właściwą giełdę,
  • (b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację i dematerializację akcji."

6. § 11. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"Kapitały rezerwowe tworzy się z odpisów z zysku netto za dany rok obrotowy, niezależnie od kapitału zapasowego, z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki. Decyzję o utworzeniu kapitałów rezerwowych i wysokości odpisów na te kapitały podejmuje Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitały rezerwowe tworzy się z odpisów z zysku netto za dany rok obrotowy lub poprzez przeniesienie kwot z kapitału zapasowego lub innych kapitałów rezerwowych, z przeznaczeniem na pokrycie szczególnych strat lub wydatków Spółki. Decyzję o utworzeniu oraz zniesieniu kapitałów rezerwowych i wysokości odpisów na te kapitały podejmuje Walne Zgromadzenie."

7. § 12. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"O użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych rozstrzyga Walne Zgromadzenie (chyba, że niniejszy Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przyznają kompetencję Zarządowi lub Radzie Nadzorczej), z tym że część kapitału zapasowego do wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym."

8. § 14. ust. 3-4 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określa uchwałą Walne Zgromadzenie. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.

1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywalnej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne."

otrzymują nowe następujące brzmienie, przy czym ust. 3 dzieli się na ust. 3 i ust. 4, a dotychczasowy ust. 4 otrzymuje numerację "ust. 5":

"3. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("dzień dywidendy"). Dzień dywidendy przypada nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień przypadający pięć dni od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku.

4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy. Jeżeli termin ten nie zostanie określony, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.

5. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywalnej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę oraz jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

9. po ust. 1 w § 17. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 2, a przy czym zmienia się numerację dotychczasowych ust. 2-6 odpowiednio na "ust. 3-7":

"2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki."

10. po ust. 7 (dotychczasowy ust. 6) w § 17. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowe ust. 8 i ust. 9:

"8. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o czym postanawia zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obejmuje w szczególności dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób w nim uczestniczących, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce jego obrad, oraz wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza określa w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

9. Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

11. § 18. lit. (f) (dotychczasowy pkt 6)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"6) zakup, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"(f) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,"

12. dotychczasowe brzmienie § 19. Statutu CIECH S.A. otrzymuje numerację "§ 19 ust. 1", a następnie dodaje się nowy ust. 2:

"2. Walne Zgromadzenie jest ważne i może podjąć uchwały, jeżeli reprezentowanym jest na nim co najmniej 15% kapitału zakładowego Spółki."

13. § 20. ust. 1-2 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

• "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej (danej kadencji) ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W wypadku wniosku w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, głosowanie nad wyborem członków Rady Nadzorczej następuje po uprzednim ustaleniu liczby członków Rady Nadzorczej w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

2. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Dla uniknięcia wątpliwości, w przypadku odwołania (lub w inny sposób wygaśnięcia mandatów) wszystkich członków Rady Nadzorczej, powołanie nowych członków Rady Nadzorczej rozpoczyna nową wspólną kadencję."

14. § 20 ust. 3 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"3. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwoływani przez Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe następujące brzmienie, a po ust. 3 dodaje się nowe ust. 3a i ust. 3b:

• "3. Z zastrzeżeniem ust. 3a członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 3a. Akcjonariuszowi, który reprezentuje powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki, przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej na dzień wykonania tego uprawnienia (gdzie liczebność Rady Nadzorczej ustalana jest na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej w danej kadencji), w drodze pisemnego oświadczenia składanego Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia) (dla przykładu: w przypadku 5-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 3 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 6-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej; w przypadku 7-osobowej Rady Nadzorczej uprawnienie dotyczy powoływania i odwoływania 4 członków Rady Nadzorczej). Takie powołanie lub odwołanie jest skuteczne z chwilą doręczenia odpowiedniego oświadczenia Zarządowi lub Przewodniczącemu Rady Nadzorczej i nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy mandat tak powołanego Członka Rady Nadzorczej wygaśnie przed upływem kadencji z uwagi na jego śmierć, rezygnację, odwołanie, utratę zdolności do czynności prawnych lub inną przyczynę uniemożliwiającą mu dalsze pełnienie tej funkcji, akcjonariuszowi przysługuje prawo powołania w to miejsce nowego Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie wygasa z chwilą, gdy akcjonariusz przestanie być akcjonariuszem Spółki lub którego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie do 50% lub poniżej tej wartości. W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a nie powoła członka lub członków Rady Nadzorczej w terminie 1 miesiąca od dnia, w którym z jakiegokolwiek powodu skład Rady Nadzorczej liczy mniej osób niż wynika ze stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia ustalającej liczbę Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie może powołać takiego członka lub członków Rady Nadzorczej. Dla uniknięcia wątpliwości, powołanie przez Walne Zgromadzenie takiego członka lub członków Rady Nadzorczej nie uchyla uprawnienia akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, do późniejszego odwołania takiego członka lub członków Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym ust. 3a. Dla uniknięcia wątpliwości, akcjonariusz, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, może zrzec się wykonania uprawnienia, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, i w takim wypadku Walne Zgromadzenie powołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej (nie uchylając uprawnieniu tego akcjonariusza do późniejszego odwołania członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego ust. 3a). Zrzeczenie dokonywane jest w pisemnym oświadczeniu składanym Spółce (przy czym w przypadku składania oświadczenia w trakcie

Walnego Zgromadzenia oświadczenie to może być złożone do Przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia). Dla uniknięcia wątpliwości, uprawnienie określone w niniejszym ust. 3a nie ogranicza akcjonariusza, o którym mowa w niniejszym ust. 3a, w prawie głosu na Walnym Zgromadzeniu przy powoływaniu lub odwoływaniu pozostałych członków Rady Nadzorczej, których powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie..

3b. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z grup wybrać może tylko jednego członka Rady Nadzorczej, a akcjonariusz, który uczestniczy w grupie, nie może uczestniczyć w wyborze członków Rady Nadzorczej w innej grupie ani w głosowaniu, w którym obsadza się mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami."

15. § 20. ust. 4 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu :

"4. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który szczegółowo określa zasady jej działania."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"4. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą regulaminu, określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej."

16. § 20. ust. 6 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"6. Rada Nadzorcza może powoływać komitety (w tym Komitet ds. Audytu) spośród swoich członków."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6. Rada Nadzorcza może powoływać komitety spośród swoich członków, zarówno o charakterze stałym jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, o ile przedmiot prac tego komitetu mieści się w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza określa skład, organizację oraz sposób działaniach tych komitetów."

17. po ust. 6 w § 20. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 7:

"7. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala jego regulamin."

18. wprowadzenie do wyliczenia w § 21. ust. 2 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, należy:"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych ustawach, należy:"

19. § 21. ust. 2 lit. (b) i (c) (dotychczasowe pkt 2) i pkt 3)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"2) opiniowanie opracowywanych przez Zarząd programów działania Spółki;

3) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"(b) rozpatrywanie i opiniowanie opracowanych przez Zarząd strategii i wieloletnich planów finansowych i planów działania Spółki,

(c) rozpatrywanie i opiniowanie projektów uchwał oraz spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,"

20. § 21. ust. 2 lit. (f)-(p) (dotychczasowe pkt 6)-16)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;

7) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu;

8) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;

9) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;

10) wyrażanie zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w kwocie przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z wyłączeniem:

a) kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów związanych z przedmiotem działalności Spółki;

b) zaciągania zobowiązań związanych z podstawową, bieżącą działalnością Spółki w kwotach nie przekraczających 10 % kapitałów własnych Spółki;

c) czynności, które wymagają zgody Walnego Zgromadzenia.

11) opiniowanie kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, których wspólnikiem lub akcjonariuszem jest Spółka;

12) zatwierdzenie projektów rocznych business planów i budżetu Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki oraz ich zmian;

13) wyrażanie zgody na obciążanie składników majątku Spółki na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 10,000,000.00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), w jednej bądź serii powiązanych ze sobą transakcji;

14) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji podmiotom innym niż spółki zależne w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;

15) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy:

16) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę uprawnień właścicielskich przyznanych jej jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi spółki zależnej, w zakresie określonym w pkt 10) powyżej."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

"(f) określenie w formie regulaminu szczegółowych zasad udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej, komitetów Rady Nadzorczej oraz w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub środków komunikacji elektronicznej,

(g) uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu i innych komitetów powoływanych przez Radę Nadzorczą,

(h) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

(i) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzeń dla członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu,

(j) wybór firmy audytorskiej dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

(k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

(l) wyrażanie zgody na dokonanie rozporządzenia prawem lub zaciągnięcie zobowiązania w kwocie przekraczającej 20.000.000 zł netto (słownie: dwadzieścia milionów złotych) z wyłączeniem:

1) umów związanych z przedmiotem działalności Spółki, których przedmiotem są surowce, produkty, półprodukty, towary handlowe, energia, gaz, uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych, media, usługi logistyczne i transportowe oraz opakowania,

2) zaciągania zobowiązań związanych z podstawową, bieżącą działalnością Spółki w kwotach nie przekraczających 10 % kapitałów własnych Spółki,

3) czynności, które wymagają zgody Walnego Zgromadzenia,

4) czynności zawieranych w Grupie Kapitałowej Spółki, to jest ze spółkami zależnymi lub między spółkami zależnymi,

5) zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawami w ramach realizacji projektu, o którym mowa w lit. (m),

(m) wyrażanie zgody na realizację projektu o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto, w tym na zaciąganie wszelkich zobowiązań lub rozporządzanie prawami w ramach jego realizacji,

(n) opiniowanie kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, których wspólnikiem lub akcjonariuszem jest Spółka,

(o) zatwierdzenie rocznego planu finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej Spółki oraz jego zmian,

(p) wyrażanie zgody na obciążanie składników majątku Spółki na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 10.000.00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych) netto,"

21. po ust. 2 lit. (p) w § 21. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowe lit. (q), (r), (s), (t), (u) i (v):

"(q) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń lub gwarancji lub ustanawiania innych zabezpieczeń, w wypadku, jeżeli wartość zabezpieczenia przekracza 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto. Gwarancja lub inne zabezpieczenie udzielane spółce zależnej Spółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej, jeżeli spółka zależna jest beneficjariuszem zabezpieczenia,

(r) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

(s) wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę uprawnień właścicielskich przyznanych jej jako wspólnikowi lub akcjonariuszowi spółki zależnej lub podmiot dominujący, w odniesieniu do spraw o wartości przekraczającej 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) netto z zastrzeżeniem braku wymogu zgody w wypadkach, o których mowa w lit. (l) pkt. 1 – 5) i (m), odnoszących się do spółki zależnej,

(t) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z jej podmiotem powiązanym w trybie i na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

(u) czasowe odstąpienie od stosowania polityki wynagrodzeń w trybie i na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w lit. (t) powyżej,

(v) sporządzanie corocznych sprawozdań o wynagrodzeniach w trybie i na zasadach określonych w ustawie, o której mowa w lit. (t) powyżej,"

22. po ust. 2 lit. (v) w § 21. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowe lit. (w) i (x):

• "(w) wyrażenie zgody na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego,
• (x) wyrażenie zgody na ustalenie ceny emisyjnej oraz przyznanie akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego."

23. w ust. 2 w § 21. Statutu CIECH S.A. po dotychczasowej treści dodaje się dodatkowe zdanie:

"przez 'projekt' w rozumieniu ust. 2 lit. (m) należy rozumieć umowę lub zespół umów zawieranych między Spółką lub odpowiednio spółką zależną a osobą trzecią, której przedmiotem jest realizacja określonej inwestycji, w tym umowy o roboty budowlane, dostawy towarów lub realizacja usług."

24. skreśla się dotychczasowy ust. 4 w § 22 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępach 2 i 3 powyżej nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu."

25. zmienia się numerację dotychczasowych ust. 1-3 w § 22. Statutu CIECH S.A. odpowiednio na "ust. 4-6", a przed ust. 4 (dotychczasowy ust. 1) dodaje się nowe ust. 1-3:

"1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje oraz organizuje prace Rady Nadzorczej, w szczególności zwołuje, otwiera oraz przewodniczy posiedzeniom Rady. W razie jego nieobecności lub na podstawie jego upoważnienia, posiedzenie otwiera i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego, a w razie braku lub nieobecności zastępcy – wskazany przez Przewodniczącego członek Rady Nadzorczej.

2. Na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jego zastępcę. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje oraz otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji i przewodniczy do momentu wyboru nowego Przewodniczącego Rady. W razie jego nieobecności, rolę tę pełni zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji lub osoba wskazana przez uprzedniego Przewodniczącego. W razie nieobecności każdej z wcześniej wymienionych osób, rolę tę pełni osoba najstarsza wiekiem spośród Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji, a w razie ich braku – najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej spośród obecnych Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. Dla uniknięcia wątpliwości, postanowienia niniejszego ust. 2 znajdują również zastosowanie w przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość (w szczególności poprzez: telekonferencję lub wideokonferencję)."

26. ust. 5 (dotychczasowy ust. 2) w § 22. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Rady oraz uczestnictwo co najmniej połowy jej członków w podejmowaniu danej uchwały. W przypadku głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji, uchwałę uznaje się za podjęta z chwilą oddania ostatniego wymaganego głosu "za" (według danej większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały). Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej zarządza głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

27. po ust. 6 w § 22. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 7:

"7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków elektronicznej komunikacji także w sprawach, w których wymagane jest głosowanie tajne, chyba że którykolwiek z członków Rady zgłosi sprzeciw."

28. § 24. ust. 4 lit. (i) i (j) (dotychczasowe pkt 9) i 10)) Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"9) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych, z wyłączeniem kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów związanych z przedmiotem działalności Spółki do wartości 6.000.000 (słownie: sześciu milionów) złotych w jednej bądź serii powiązanych ze sobą transakcji;

10) występowanie o gwarancje bankowe, zaciąganie zobowiązań z weksli, udzielanie wszelkiego rodzaju poręczeń i ustanawianie innych zabezpieczeń."

otrzymują nowe następujące brzmienie:

"(i) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przewyższającej 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) netto, z wyłączeniem kupna i sprzedaży surowców, półproduktów i produktów, towarów handlowych, energii, gazu, uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych, mediów, usług logistycznych i transportowych oraz opakowań związanych z przedmiotem działalności Spółki do wartości 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów złotych) netto w jednej bądź serii powiązanych ze sobą transakcji,

(j) zaciąganie zobowiązań w tytułu gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, zaciąganie zobowiązań z weksli, udzielanie wszelkiego rodzaju poręczeń i ustanawianie innych zabezpieczeń."

29. po ust. 7 w § 24. Statutu CIECH S.A. dodaje się nowy ust. 8:

"8. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia Zarządu. W posiedzeniu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Prezes Zarządu zarządza głosowanie w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

30. § 24. ust. 8 Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"8. Zarząd może podejmować uchwały bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Zarządu."

otrzymuje numerację "ust. 9" oraz nowe następujące brzmienie:

"9. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczne jest powiadomienie o treści projektu uchwały wszystkich członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. W przypadku głosowania w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, uchwałę uznaje się za podjętą z chwilą oddania ostatniego wymaganego głosu "za" (według danej większości głosów wymaganej do podjęcia uchwały)."

31. § 26. Statutu CIECH S.A. w brzmieniu:

"Spółka zamieszcza ogłoszenia zgodnie z wymogami przewidzianymi przepisami Kodeksu spółek handlowych."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Spółka zamieszcza ogłoszenia wymagane prawem zgodnie z wymogami przewidzianymi przepisami Kodeksu spółek handlowych."