Ciech S.A.

AGM Information • Jun 2, 2021

UCHWAŁA NR 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia …………………………………. 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia CIECH S.A., uchwala się, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A.:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za rok 2020 wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok.
• 1. Rozpatrzenie Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020.
• 1. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. z działalności w 2020 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok oraz sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy CIECH oraz CIECH S.A. za 2020 rok wraz z Raportem niefinansowym Grupy CIECH za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy CIECH za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. z działalności w 2020 roku wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdań z działalności Grupy CIECH i CIECH S.A. za 2020 rok oraz sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy CIECH za rok obrotowy 2020, dokonanej z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, jak również z wyników oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za 2020 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej CIECH S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu dotyczących między innymi udzielenia zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji nowych serii oraz emisję warrantów subskrypcyjnych, z możliwością wyłączenia prawa poboru emitowanych akcji i warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy w części lub w całości, a także do ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji nowych serii i dokonywania zmian w Statucie w związku z realizacją uprawnień wynikających z niniejszego upoważnienia."
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej CIECH S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu CIECH S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:

Łączna liczba ważnych głosów:

Liczba głosów "za":

Liczba głosów "przeciw":

Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CIECH S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia …………………………………………….. 2021 roku

w sprawie podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2020, przeniesienia kwoty z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy celem przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy oraz wypłaty dywidendy oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 348 § 1, 3-5 i art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 pkt 2) Statutu CIECH S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A., po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu CIECH S.A. w sprawie propozycji podziału zysku netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej CIECH S.A., postanawia:
  • a. zysk netto CIECH S.A. za rok obrotowy 2020 w wysokości 155 287 361,59 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt jeden złotych 59/100 groszy) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy,
  • b. przenieść kwotę 2 812 365,41 zł (słownie: dwa miliony osiemset dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych 41/100 groszy) z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, celem przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy,
  • c. wypłacić dywidendę w wysokości 158 099 727,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem złotych 00/100 groszy), to jest 3,00 zł (słownie: trzy złote 00/100 groszy) na jedną akcję z zysku netto Spółki za 2020 rok powiększonego o wskazaną w pkt b. kwotę przeniesioną z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
• 2) Dzień 30 czerwca 2021 r. ustala się jako dzień dywidendy, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy.

3) Dzień 8 lipca 2021 r. ustala się jako dzień wypłaty dywidendy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym:

Łączna liczba ważnych głosów: Liczba głosów "za": Liczba głosów "przeciw": Liczba głosów "wstrzymujących się":

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.