4Mass S.A.

Audit Report / Information • Jun 2, 2021

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej URSUS S.A. w 2020 r.

wraz z suplementem Rady Nadzorczej z aktywności w I połowie 2021 r.

Działając na podstawie przepisu art. 382 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt 1), 2), 26), 31) i 32) oraz § 6 Regulaminu Rady Nadzorczej URSUS S.A. (dalej również: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: DPSN, Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza URSUS S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.

Informacja o kadencji Rady Nadzorczej, składzie osobowym Rady Nadzorczej i pełnionych w niej funkcjach, a także zmianach w składzie Rady w trakcie roku obrotowego

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej URSUS SA w restrukturyzacji w 2020 roku: W 2020 roku nie zaszły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej URSUS S.A.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarządu przedstawia się następująco:

Andrzej Zarajczyk	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Henryk Goryszewski	-	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Zbigniew Janas	-	Członek Rady Nadzorczej
Zbigniew Nita	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Witkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Informacje o odbytych posiedzeniach

W 2020 rok Rada Nadzorcza odbyła 12 posiedzeń, odpowiednio w datach:

• 2 stycznia 2020 roku,
• 15 stycznia 2020 roku,
• 31 stycznia 2020 roku,
• 23 marca 2020 roku,
• 8 maja 2020 roku,
• dwukrotnie 8 czerwca 2020 roku,
• 24 czerwca 2020 roku,
• 26 czerwca 2020 roku,
• 9 lipca 2020 roku,
• 28 lipca 2020 roku,
• 6 października 2020 roku.

W roku 2021 – do daty zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarządu Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia odpowiednio w dniach:

• 11 stycznia 2020 r.,
• 30 kwietnia 2021 r.,
• 31 maja 2021r.

Standardem korporacyjnym praktykowanym w Spółce jest, że z posiedzeniami Rady Nadzorczej często skorelowane są posiedzenia Komitetu Audytu.

Informacja o istotnych zagadnieniach, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza i podjętych uchwałach

Rada Nadzorcza odbywała posiedzenia stosownie do potrzeb i wymagań Statutu Spółki oraz Kodeksu Spółek Handlowych, a w uzasadnionych przypadkach, mając na względzie bieżący interes Spółki i konieczność przyspieszenia niektórych decyzji, podejmowała uchwały w trybie głosowania pisemnego (określonym Regulaminem Rady Nadzorczej).

Przedmiotem poszczególnych posiedzeń Rady Nadzorczej była m.in. bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowa Spółki oraz kwestie związane z jej restrukturyzacją. Rada Nadzorcza podjęła uchwały dotyczące m.in. następujących spraw:

• 1. Przyjęcia poszczególnych protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej;
• 1. Zaopiniowania przedstawionej przez Zarząd Spółki koncepcji nt. kierunków rozwoju Spółki;
• 1. Zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, które Zarząd planuje zwołać na dzień 11 lutego 2020 r. (pierwszy termin) i na dzień 12 lutego 2020 r. (drugi termin) w Warszawie;
• 1. Zaopiniowania porządku obrad oraz projektów uchwał Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, które Zarząd planuje zwołać na dzień 27 lutego 2020 r. godz. 11.00 (pierwszy termin) i na dzień 27 lutego 2020 r. godz. 12.00 (drugi termin) w Warszawie;
• 1. Powołania Pana Andrzeja Młotek do Zarządu Spółki bieżącej, wspólnej kadencji powierzając mu funkcję Prezesa/Członka Zarządu URSUS S.A. w restrukturyzacji;
• 1. Udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Zarajczykowi pełnomocnictwa do podpisania jednoosobowo w imieniu Rady Nadzorczej umowy pomiędzy Spółką a nowo powołanym Prezesem/Członkiem Zarządu Panem Andrzejem Młotek;
• 1. Postanowienia, że Zarząd URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji, począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, do dnia 31 marca 2020r. będzie działał w składzie czteroosobowym;
• 1. Uzupełnienia składu osobowego Komitetu Audytu i powołania Pana Andrzeja Zarajczyka oraz Pana Marcina Witkowskiego na Członków Komitetu Audytu;
• 1. Postanowienia, że Zarząd URSUS S.A. bieżącej, wspólnej kadencji, począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, będzie działał w składzie dwuosobowym;
• 10.Zobowiązania Zarządu Spółki do powiadamiania Rady Nadzorczej o wszelkich wydatkach Spółki przekraczających kwotę 10 000 (dziesięć tysięcy) złotych netto. Powiadomienie powinno mieć formę tabeli i powinno być przekazywane nie rzadziej, niż co dziesięć dni kalendarzowych mailem, na adres e-mail każdego z Członków Rady Nadzorczej. Ponadto Rada Nadzorcza zobowiązuje Zarząd, aby na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej omówił i uzasadnił dokonane wydatki za okres poprzedzający dane posiedzenie Rady Nadzorczej, od dnia podjęcia niniejszej uchwały lub od dnia ostatniego omówienia;
• 11.Przyjęcia raportu Komitetu Audytu z badania sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za 2019 r. oraz Sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za rok 2019 wraz z planem działania Komitetu Audytu na rok 2020 r.;
• 12.Zatwierdzenia nowej Struktury Organizacyjnej URSUS S.A. w restrukturyzacji;
• 13.Oceny sporządzonego przez Zarząd Jednostkowego Sprawozdania Finansowego URSUS S.A. w restrukturyzacji 2019 rok oraz wniosków do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o ich zatwierdzenie;
• 14.Oceny sporządzonego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS za 2019 rok (wraz z ujawnieniami dotyczącymi jednostki dominującej) oraz wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków w roku 2019;
• 15.Oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto wykazanego przez Spółkę w roku 2019;
• 16.Oceny sporządzonego przez Zarząd Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2019 oraz wniosków do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o ich zatwierdzenie;
• 17.Przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej odpowiednio w roku 2019;
• 18.Przyjęcia Sprawozdania z wyników oceny Jednostkowego Sprawozdania Finansowego URSUS S.A. w restrukturyzacji i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS (wraz z ujawnieniami dotyczącymi jednostki dominującej) za rok 2019;
• 19.Przyjęcia Sprawozdania z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej URSUS i Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2019;
• 20.Pozytywnego zaopiniowania porządku obrad i projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. oraz datę i miejsce jego odbycia, tj. dzień 27 sierpnia 2020 r. godz. 12.00 (pierwszy termin) i godz. 12.30 (drugi termin) w Dobrym Mieście;
• 21.Przyjęcia Procedury transakcji z podmiotami powiązanymi;
• 22.Przyjęcia Procedury anonimowego zgłaszania naruszeń w Spółce;
• 23.Przyjęcia Kodeksu Etyki;
• 24.Przyjęcia Polityki Wynagrodzeń;

Ponadto Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, zatwierdza plan pracy Komitetu Audytu na dany rok, zapoznaje się z wynikami pracy oraz rekomendacjami Komitetu Audytu w tym zapoznaje się i zatwierdza przedkładane co roku sprawozdanie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza pośredniczyła we wszystkich sprawach dotyczących Spółki wobec Walnego Zgromadzenia Spółki oraz podejmowała w tym względzie stosowne uchwały.

Zwięzła ocena sytuacji URSUS S.A. w roku 2020, sporządzona przez Radę Nadzorczą.

Ogólna ocena Spółki

Zarząd Spółki działał w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, postanowienia Statutu Spółki (dostępnym na stronie korporacyjnej Spółki), Regulamin Zarządu zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej, zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz inne bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Rada Nadzorcza działała zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Spółki, zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z ustawą z dnia 18 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, które regulują zasady funkcjonowania Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej oraz innymi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

W 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się w przewidzianym ustawowo terminie i podjęło wszystkie uchwały wymagane przepisami prawa.

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa posiadała ujemny kapitał własny w kwocie 194,5 mln zł oraz wykazywała nadwyżkę zobowiązań krótkoterminowych nad aktywami obrotowymi w wysokości 286 mln zł, a zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek na dzień bilansowy wynosiło 158 mln zł, w tym krótkoterminowe 155 mln zł. Na dzień bilansowy jednostka dominująca Grupy ("Spółka") objęta była Uproszczonym Postępowaniem Restrukturyzacyjnym prowadzonym na podstawie Tarczy 4.0. (poprzednie postępowanie restrukturyzacyjne zostało umorzone).

Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, z uwzględnieniem realizacji planu restrukturyzacyjnego przez Spółkę dominującą.

Istotny wpływ na działalność Spółki miało połączenie URSUS S.A. w restrukturyzacji i URSUS BUS S.A.

Biznesowo, w ramach restrukturyzacji, Spółka koncentruje się w Dywizji Dobre Miasto - na produkcji pras i przyczep oraz realizacji zagranicznego kontraktu na dostawę ponad tysiąca przyczep, zaś w Dywizji Lublin na produkcji ciągników, w tym zwłaszcza modeli, do których Spółka posiada zapasy materiałowe. Działalność Spółki uzupełnia import ciągników do bezpośredniej sprzedaży z krótkim cyklem obrotu gotówki. W okresie od ostatniego sprawozdania Spółka utrzymała możliwość finansowania swojej działalności środkami własnymi, w ramach współpracy z indywidualnymi podmiotami zewnętrznymi i środkami uzyskanymi z przedpłat (pełne lub częściowe przedpłaty dokonywane przez klientów, polityka przedpłat może być kontynuowana w dalszym okresie restrukturyzacji i wykonywania układu). Produkty Spółki wciąż cieszą się dużym zainteresowaniem rynku. Spółka poszukuje również partnera inwestycyjnego, który zapewni niezbędne środki finansowe na działalność i rozwój Spółki.

Natomiast w ramach formalnej restrukturyzacji Spółka dąży do zawarcia porozumień z wierzycielami zabezpieczonymi rzeczowo i nie uczestniczącymi w postępowaniu układowym oraz zawarcia układu z pozostałymi wierzycielami, uwzględniającego konwersję części zadłużenia na kapitał.

Zarząd ma świadomość, że istnieje ryzyko nieosiągnięcia założonych celów Planu Restrukturyzacyjnego, ale stara się je identyfikować i podejmować działania zaradcze. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii restrukturyzacji i działalności Spółki. Zarząd dochowuje należytej staranności aby restrukturyzacja Spółki przebiegła pomyślnie, m.in. wciąż redukując koszty stałe, w szczególności: koszty stałe związane z obsługą majątku, zatrudnieniem i współpracą na podstawie umów cywilno-prawnych. Dodatkowo Spółka ograniczyła asortyment produkowanych wyrobów do najbardziej rentownych i szybko rotujących, mając na uwadze obecną sytuację na rynku, zapotrzebowanie i możliwości uzyskiwania dopłat przez klientów końcowych.

W ocenie Zarządu jednostki dominującej kontynuacja działalności Grupy uzależniona jest zawarcia układu z wierzycielami oraz od powodzenia realizacji działań naprawczych i związanych z bieżącą działalnością Spółki.

Mając na uwadze powyższe, sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje stanowisko Zarządu Spółki nt. odmowy wydania przez Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. opinii do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok URSUS S.A. w restrukturyzacji w restrukturyzacji.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sprawozdawczości finansowej zapewnia system regulacji wewnętrznych obejmujący m.in.:

• 1. Strukturę organizacyjną dostosowaną do potrzeb działalności Spółki,
• 1. Regulaminy, w tym regulamin Rady Nadzorczej i regulamin Zarządu oraz zarządzenia regulujące podział kompetencji w Spółce,
• 1. Dokumentacja polityki rachunkowości opracowana zgodnie z ustawą o rachunkowości,
• 1. Prowadzenie ksiąg za pomocą systemu informatycznego,
• 1. Badanie i weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta.

Corocznie Rada Nadzorcza dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. Na posiedzenia Rady Nadzorczej zapraszany jest Zarząd Spółki, który udziela informacji na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz stopnia realizacji założonych celów. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym.

W Spółce nie są wyodrębniane w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialne wyłącznie za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także w ramach funkcji audytu wewnętrznego. Wskazane powyżej zadania oraz funkcje w ocenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, realizowane są w sposób efektywny oraz adekwatny do skali prowadzonej działalności przez wyodrębnione w strukturze jednostki organizacyjnej oraz stanowiska odpowiadające odpowiednio za obszar prawny, finansowy oraz kontrolingu. Komitet Audytu poddaje cyklicznemu badaniu opisany powyżej model funkcjonowania ww. systemów pod kątem adekwatności oraz skuteczności istniejących rozwiązań oraz poprawności wykonywania ww. funkcji przez poszczególne osoby i komórki.

Rada Nadzorcza na bieżąco przy współpracy z Komitetem Audytu monitoruje skuteczność ww. systemów oraz tam gdzie potrzeba wydaje rekomendacje w tym również dotyczące wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej poprzez rozbudowę systemu procedur i regulacji, w których upatruje panaceum na rosnące wymogi regulacyjne w obszarze szeroko rozumianego compliance. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce na chwilę obecną system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

Współpraca z Zarządem Spółki

W ocenie Rady współpracę między Radą Nadzorczą a Spółką w 2020 r. można ocenić jako satysfakcjonującą.

Komitety Rady Nadzorczej

W Spółce działa Komitet Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki powołany został z dniem 22 stycznia 2010 r.

Komitet Audytu działa na podstawie zatwierdzonego w dniu 28 maja 2010 roku Uchwałą nr 336/2010 Regulaminu Komitetu Audytu (z póź. zm.), ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (poz. 1089) (dalej: Ustawa o biegłych) oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, które regulują zasady funkcjonowania Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej oraz innymi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

Obecna wspólna kadencja Komitetu Audytu rozpoczęła się w roku 2017 i trwa trzy pełne lata obrotowe.

Od początku okresu sprawozdawczego Komitet Audytu działał w następującym składzie osobowym i funkcyjnym:

• Pan Stanisław Służałek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Zbigniew Nita Członek Komitetu Audytu,
• Pan Michał Szwonder Członek Komitetu Audytu.

W związku z opisanymi powyżej zmianami w składzie Rady Nadzorczej na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Pan Zbigniew Nita – Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Andrzej Zarajczyk – Wiceprzewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Marcin Witkowski – Członek Komitetu Audytu.

Kompetencje i kryteria członków Komitetu Audytu

Kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych spełniają Przewodniczący Komitetu Audytu – p. Zbigniew Nita oraz p. Marcin Witkowski.

Kryterium wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (w zakresie dotyczącym rachunkowości), o których mowa w art. 129 ust. 1 Ustawy o biegłych posiadają Pan Andrzej Zarajczyk oraz Marcin Witkowski.

Kryterium wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, o których mowa w art. 129 ust. 5 Ustawy o biegłych posiadają Pan Zbigniew Nita oraz Pan Andrzej Zarajczyk.

Zadania Komitetu Audytu i ich tryb realizacji

Zgodnie z przyjętym Regulaminem oraz praktyką funkcjonowania, Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• 1) Monitorowania i kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• 2) Skuteczność funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego w Spółce,
• 3) Właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 4) Zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów.

W ramach czynności nadzoru dotyczących sprawozdawczości finansowej, Komitet Autytu:

• 1) analizuje informacje przedstawiane przez Zarząd i Audytora dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki,
• 2) ma prawo do posiadania informacji dotyczących harmonogramu prac audytora zewnętrznego,
• 3) analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe Spółki oraz wyniki badania tych sprawozdań, jeżeli były one przedmiotem badania przez biegłego rewidenta,
• 4) przedstawia Radzie Nadorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdnia finansowowego.

W ramach czynności nadzoru dotyczących kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego Komitet Audytu bada informacje przedstawione przez Zarząd/audytora Spółki dotyczące:

1) celowości i sposobu prowadzenia przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania

i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki,

• 2) systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów,
• 3) efektywności audytu wewnętrznego oraz dostępności odpowiednich źródeł informacji

i ekspertyz celem zapewnienia odpowiedniego reagowania na wskazówki i zalecenia audytorów zewnętrznych,

4) przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów redukujacych możliwości powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki.

W ramach nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem Komitet Audytu w szczególności:

• 1) opiniuje projekt zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania oraz akceptowalnych poziomów ryzyka w obszarach działalności Spółki,
• 2) opiniuje projekt zasad dotyczących procesów szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• 3) ocenia przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem w Spółce na podstawie kwartalnych raportów, przekazywanych przez właściwe jednostki Spółki, oraz przedstawia rekomendacje w tym zakresie,
• 4) ocenia dostosowanie Spółki do spostrzeżeń, stanowisk i decyzji, kierowanych do Spółki ze strony Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów, które prowadzą nadzór nad działalnością prowadzoną przez Spółkę,
• 5) opiniuje projekty istotnych regulacji i zmian w regulacjach Spółki dotyczących zasad zgodności z obowiązującymi przepisami, normami i polityką Spółki,
• 6) ocenia wykonywanie przez odpowiednie jednostki Spółki procedury informowania Zarządu o nieprawidłowościach w Spółce.

W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet w szczególności:

• 1) przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprawadzającego badanie sprawozdania finansowego dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego należności,
• 2) wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowiska odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,
• 3) przedstawia rekomendację dotyczącą wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki oraz przeprowadza w okresach półrocznych, badania wielkości wynagrodzenia wypłacanego audytorowi,
• 4) monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
• 5) dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego oraz odpowiedzi Zarządu na rekomendacje autytora zewnętrznego.

W celu wykonania w imieniu Rady Nadzorczej powyższych czynności Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania jego czynności oraz zapraszać na spotkania osoby trzecie posiadające odpowiednie doświadczenie potrzebne do badania pewnych zagadnień.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej:

• 1) podjęte wnioski, stanowiska i rekomendacje wypracowane w związku z wykonywanie funkcji Komitetu Audytu w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą niezwłocznie odpowiednich działań,
• 2) sprawozdanie ze swej działalności przynajmniej raz na pół roku, w terminie zatwierdzenia sprawozdań rocznych i półrocznych Spółki,
• 3) sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowych w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.

Komitet Audytu powinien wypełnić swoje obowiązki zgodnie z zakresem uprawnień i zapewnić systematyczne informowanie Rady Nadzorczej o swojej działalności i wynikach prac.

Inne usługi świadczone przez firmę audytorską oraz niezależność

Na rzecz Spółki, poza dokonaniem, przez firmę audytorską badającą jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki, przeglądu półrocznych jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, biegły świadczył usługę atestacyjną w zakresie wydania oceny do sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o ofercie publicznej […] (inne dozwolone usługi niebędące badaniem).

Niezależnie od powyższego Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki dokonuje okresowej weryfikacji kontynuacji zachodzenia przesłanek niezależności firmy audytorskiej. Komitet Audytu stwierdza, że w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zachodziły przesłanki niezależności firmy audytorskiej oraz reprezentujących ją w toku wykonywania czynności rewizji finansowej biegłych rewidentów.

Firma audytorska

Wybór firmy audytorskiej miał miejsce w 2020 r. Działając na podstawie § 26 pkt 19 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu uprawnionego do przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. oraz za analogiczne okresy w roku 2020, a także do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki URSUS S.A. za rok 2020 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej URSUS za rok 2020 zgodnie z MSSF oraz za analogiczne okresy w roku 2020.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., oraz w oparciu o wewnętrzne regulacje Spółki w zakresie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.

Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, 02–520 Warszawa, ul. Wiśniowa 40 lok. 5, wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000375656, NIP 521-359-13-29; REGON: 142757598, o kapitale zakładowym wynoszącym 216 000,00 zł, opłaconym w całości, wpisaną Uchwałą nr 4127/59/2011 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dn. 17 maja 2011 r. na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704.

Umowa z Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. zawarta została w dniu 27 sierpnia 2020 r. Wcześniej Emitent nie korzystał z usług spółki Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Przegląd półrocznych i badanie rocznych sprawozdań URSUS S.A. i Grupy URSUS za lata 2018 i 2017 prowadziła firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k.

Aktywność Komitetu Audytu w tym informacja o posiedzeniach

W roku 2020 oraz w roku 2021 do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu realizował nałożone na niego zadania wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących oraz regulacji wewnątrzkorporacyjnych w tym Regulaminu Komitetu Audytu oraz przyjętego harmonogramu prac. Komitet Audytu na bieżąco zajmował się sprawami wynikającymi z bieżącej działalności Spółki, realizacji zadań ustawowych w tym stale współpracował z biegłym rewidentem w toku przygotowywania oraz prowadzenia czynności z zakresu rewizji finansowej (w tym również w formie spotkań), jak również analizował przekazane przez biegłych rewidentów informacje o Spółce oraz spostrzeżenia. Ostatnie z tego typu spotkań z biegłym rewidentem w ramach posiedzenia Komitetu Audytu miało miejsce w dniu 30 kwietnia 2021 r.

Podczas realizacji postawionych przed Komitetem Audytu zadań w roku 2020 oraz w roku 2021 do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania, Członkowie Komitetu spotykali się z Zarządem i odpowiedzialnymi za poszczególne zagadnienia pracownikami Spółki. Jednocześnie w celu bieżącego monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki odbywano spotkania i konsultacje z biegłym rewidentem, na których wymieniano uwagi i omawiano rozwiązania mogące wpłynąć na poprawę funkcjonowania poszczególnych obszarów działalności Spółki, jak również strategię badania, kluczowe sprawy badania, zagadnienie istotności, ryzyk badania, etc. Komitet Audytu zapoznał się również ze Sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady Nr 537/2014.

W okresie od początku 2020 r. do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Komitet Audytu odbył bezpośrednio lub przy pomocy środków porozumiewania się na odległość 7 posiedzeń, zaś pomiędzy posiedzeniami korzystał z elektronicznych środków komunikacji na odległość oraz wymiany dokumentów w wersji elektronicznej. Ponadto w ramach swoich kompetencji Komitet Audytu w nawiązaniu do wymogów określonych w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 mara 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Komitet Audytu zaopiniował projekty wymaganych od Rady Nadzorczej ocen, oświadczeń oraz stanowiska, o których mowa w § 70 i 71 ww. rozporządzenia oraz przedstawił rolę Komitetu Audytu w procesie badania oraz w jako sposób przyczyniło się to do rzetelności sprawozdań finansowych.

Szczegółowy przebieg prac Komitetu Audytu oraz wnioski wynikające ze współpracy z biegłym w toku badania przedstawione zostały Radzie Nadzorczej w sprawozdaniu Komitetu Audytu za 2020 r.

Poza Komitetem Audytu w Ramach Rady Nadzorczej nie powołano innych komitetów.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza dokonuje w trakcie swoich posiedzeń samooceny w sposób nieformalny, w drodze dyskusji wewnętrznych i wymiany opinii z Zarządem. W 2020 roku Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na działaniach związanych z zakresem nadzoru, wspomagania Zarządu w procesie działań restrukturyzacji Spółki oraz poprzez Komitet Audytu na współpracy z biegłym rewidentem. Rada Nadzorcza ocenia, iż skład osobowy, kompetencje, doświadczenie zawodowe oraz niezależność członków Rady Nadzorczej zapewniają skuteczność realizowanych działań nadzorczych. Przez pryzmat zrealizowanych działań oraz powyższych wyjaśnień Rada Nadzorcza ocenia, iż w 2020 roku wykonywała swoje obowiązki rzetelnie, należycie i zgodnie z wymogami formalno-prawnymi zapewniając odpowiedni nadzór nad Spółką we wszystkich aspektach jej działalności. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę.

Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Rada Nadzorcza dokonała w roku 2020 analizy sposobu wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w zakresie:

• a) publikacji w Elektronicznej Bazie Informacji raportów bieżących dotyczących przypadków incydentalnego złamania lub odstąpienia od stosowania poszczególnych zasad ładu korporacyjnego,
• b) obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji w ramach rocznych sprawozdań zarządu z działalności oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego oraz
• c) obowiązków informacyjnych w zakresie ujawniania określonych informacji na internetowej stronie korporacyjnej.

Po przeprowadzeniu analizy w ww. zakresie Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych a zakres stosowania zasad adekwatny do sytuacji Spółki.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o podobnym charakterze

Spółka nie prowadziła na szeroką skalę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, dlatego też nie dysponuje szczegółową polityką w tym zakresie.

Warszawa, 31 maja 2021 roku

Podpisali: Andrzej Zarajczyk	Przewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Henryk Goryszewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	……………………………
Zbigniew Nita	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Zbigniew Janas	Członek Rady Nadzorczej	……………………………
Marcin Witkowski	Członek Rady Nadzorczej	……………………………