ZUK Staporkow S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Zakładów Urządzeń Kotłowych "Stąporków" S.A. o wynagrodzeniach za lata 2019 i 2020

Stąporków, maj 2021 r.

Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie¹ Rada Nadzorcza ZUK STĄPORKÓW S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających ZUK STĄPORKÓW S.A. przyjętą uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 października 2020 r.

Sprawozdanie zostało opracowane łącznie za lata 2019 i 2020² . Informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza ZUK STĄPORKÓW S.A. nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie zostały pominięte.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 31.05.2021 r. oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela oraz informacje uzupełniające zamieszczone poniżej tabeli zawierają informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2020 r. poz. 2080].

² Art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw [Dz.U. z 2019 r., poz. 2217]

[dane w zł]

Imię i nazwisko / funkcja	Rok	Część stała	Część zmienna	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne1)	Łączna wartość2)	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia3)
Jacek Weremiej	2020	300 780	0,00	0,00	0,00	300 780	100%
Prezes Zarządu [do 15.03 2021 r.]	2019	300 780	0,00	0,00	0,00	300 780	100%
Sławomir Karasiński	2020	54 130	0,00	0,00	0,00	54 130	100%
Wiceprezes Zarządu [od 17.11.2020 r.]	2019	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
Wojciech Kosiński	2020	63 195	0,00	0,00	0,00	63 195	100%
Wiceprezes Zarządu [od 02.09.2019 r. do 31.03.2020 r.)	2019	84 260	0,00	0,00	0,00	84 260	100%

1) W Spółce nie funkcjonują plany emerytalne. Członkowie Zarządu nie przystąpili do pracowniczego planu kapitałowego (PPK),

2) Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej oraz części zmiennej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych odpowiada części stałej wynagrodzenia z uwagi na fakt, że w latach objętych niniejszym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości wypłaty części zmiennych wynagrodzenia.

3) Z uwagi na okoliczności opisane w indexie 2) powyżej część stała wynagrodzenia stanowi 100% wynagrodzenia łącznie.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Zarządu otrzymywali w latach 2019 – 2020 świadczenia niepieniężne w postaci:

• polisa OC władz Spółki ZUK "Stąporków" S.A. w wysokości 12 mln zł limitu ubezpieczenia;

• pojazd służbowy;

• laptop i telefon służbowy;

Rada Nadzorcza

[dane w zł]

Imię i nazwisko/funkcja	Rok	Część stała	Inne świadczenia pieniężne	Plany emerytalne1)	Łączna wartość2)	Proporcje pomiędzy składnikami wynagrodzenia3)
Rafał Mania	2020	84 000	0,00	0,00	84 000	100%
Przewodniczący Rady Nadzorczej	2019	84 000	0,00	0,00	84 000	100%
Stanisław Pargieła Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2020	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
	2019	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Artur Mączyński Członek Rady Nadzorczej	2020	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
	2019	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Andrzej Pargieła	2020	42 000	0,00	0,00	42 000	100%

Członek Rady Nadzorczej	2019	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Lech Pasturczak	2020	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Członek Rady Nadzorczej	2019	42 000	0,00	0,00	42 000	100%
Witold Jesionowski	2020	24 000	0,00	0,00	24 000	100%
Członek Rady Nadzorczej [do dnia 14.06.2020 r.]	2019	48 000	0,00	0,00	48 000	100%
Michał Mania	2020	24 933	0,00	0,00	24 933	100%
Członek Rady Nadzorczej	2019	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
4) [od 2.10.2020 r.]

1) W Spółce nie funkcjonują plany emerytalne. Członkowie Rady nie przystąpili do pracowniczego planu kapitałowego (PPK),

2) Łączna wartość, tj. suma wartości części stałej wynagrodzenia, innych świadczeń pieniężnych oraz planów emerytalnych odpowiada części stałej wynagrodzenia z uwagi na fakt, że Polityka Wynagrodzeń Spółki nie przewiduje części zmiennej wynagrodzenia, ani możliwości przyznawania Członkom Rady Nadzorczej innych świadczeń pieniężnych. 3) Z uwagi na okoliczności opisane w indexie 2) oraz 3) powyżej część stała wynagrodzenia stanowi 100% wynagrodzenia łącznie.

4) W dacie 2.10.2020 r. nastąpiło ponowienie przez Walne Zgromadzenie wyboru p. Michała Mani do składu Rady Nadzorczej. Pierwotne powołanie przez ZWZ p. Michała Mani do składu Rady Nadzorczej miało jednak miejsce 24.06.2020 i od tego czasu sprawował swoją funkcję. Okoliczność przeprowadzenia posiedzenia ZWZ dwukrotnie w ciągu roku 2020 wynikała z wątpliwości proceduralnych sądu rejestrowego w Kielcach, niemniej jednak zgodnie z posiadaną przez Spółkę opinią prawną sąd oparł się błędnej interpretacji prawnej (brak ogłoszenia o zwołaniu ZWZ w MSiG) w związku z czym "pierwsze" powołanie do składu Rady Nadzorczej należy uznać za skuteczne.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali w latach 2019 – 2020 świadczeń niepieniężnych.

Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki oraz sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W 2020 r., licząc od daty jej przyjęcia, Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZUK STĄPORKÓW S.A.

Zasady ustalenia wynagrodzeń w Spółce są powiązane z jej strategią, celami oraz interesami i wynikami. Ponadto, zasady ustalania wynagrodzeń uwzględniają kwestię braku dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn. Strategia Spółki oparta została na zbilansowanym rozwoju trzech segmentów biznesowych tj.: energetyki, konstrukcji stalowych oraz segmentu produkcji seryjnej. Wynagrodzenie Członków Zarządu powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa i pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, przy czym poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką.

Przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu, Rada Nadzorcza powinna uwzględniać w szczególności:

• a) zakres obowiązków i odpowiedzialności,
• b) nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania powierzonego zakresu obowiązków oraz
• c) poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku stosowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku
• d) warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

Względem członków Zarządu w Spółce dokonywane jest rozróżnienie pomiędzy wynagrodzeniem: a) stałym, stanowiącym miesięczne wynagrodzenie podstawowe, b) oraz wynagrodzeniem zmiennym, stanowiącym wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, które może zostać przyznane przez Radę Nadzorczą w zależności od osiąganych wyników. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń określając zasady przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia Rada Nadzorcza wskazuje jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania

zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, metody stosowane w celu określenia, w jakim zakresie kryteria, o których mowa w zdaniu poprzednim zostały spełnione oraz określa ewentualne okresy odroczenia wypłaty, przesłanki możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz dopuszczalność oraz zasady wypłaty zaliczek na poczet premii.

W latach 2019 – 2020 Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o wyznaczeniu na te lata szczegółowych kryteriów przyznawania części zmiennej wynagrodzenia, w związku z czym Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o przyznaniu za ww. lata Członkom Zarządu części zmiennej wynagrodzenia w postaci premii.

Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników ZUK STĄPORKÓW oraz średniego wynagrodzenia pracowników ZUK STĄPORKÓW niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie lat 2019 - 2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu ZUK STĄPORKÓW nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze.

Imię i nazwisko / funkcja	2020 vs 2019
	Zmiana w ujęciu r/r
Wynagrodzenie członków Zarządu
Jacek Weremiej	0%
Prezes Zarządu
[do 15.03 2021 r.]
Sławomir Karasiński	Nd.1)
Wiceprezes Zarządu
[od 17.11.2020 r.]
Wojciech Kosiński	0%2)
Wiceprezes Zarządu
[od 02.09.2019 r. do 31.03.2020 r.)
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Rafał Mania	0%

Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Pargieła	0%
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Artur Mączyński	0%
Członek Rady Nadzorczej
Andrzej Pargieła	0%
Członek Rady Nadzorczej
Lech Pasturczak	0%
Członek Rady Nadzorczej
Witold Jesionowski	0%2)
Członek Rady Nadzorczej
[do dnia 14.06.2020 r.]
Michał Mania	0%2)
Członek Rady Nadzorczej
[od 02.10.2020 r.]

1) P. Karasiński powołany został w skład Zarządu w listopadzie 2020 r. w związku z czym porównanie wynagrodzenia do roku 2019 jest niemożliwe.

2) W okresie zatrudnienia wynagrodzenie przysługujące za poszczególne miesiące roku 2019 i 2020 wypłacane było w stałej wysokości.

Wyniki

Przychody	2019	2020	Zmiana w %
Wynik finansowy netto	3 031 561,45	-32 492,24	-101,17
EBITDA	6 281 467,76	6 520 438,49	+ 3,80
Rentowność ze sprzedaży brutto (zysk ze sprzedaży/przychodów ze sprzedaży)	6,31%	- 6,23%	-198,89

Średnie wynagrodzenie1)

	2019	2020	Zmiana w %
Średnie wynagrodzenie2)	3.578,36	4.018,14	+12,3

1) Średnie wynagrodzenie pracowników ZUK STĄPORKÓW niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [wyrażone w zł].

2) Obliczając średnie wynagrodzenie uwzględniono następujące czynniki: płaca podstawowa, godziny nadliczbowe, urlopy, składki chorobowe, ekwiwalent, odprawy, premie, nagrody.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń członkom organów Spółka nie przyznaje wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Osoby zarządzające nie otrzymują w związku z powyższym nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie).

Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki Wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów ZUK STĄPORKÓW

Zgodnie z przyjętą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zważywszy, że Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą w roku 2021 po raz pierwszy przed podjęciem przedmiotowej uchwały przez walne zgromadzenie, nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała doradcza Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie.

Rada Nadzorcza ZUK STĄPORKÓW S.A.