Medicofarma Biotech Spolka Akcyjna

Registration Form • Jun 2, 2021

Projekt tekstu jednolitego statutu Spółki Medicofarma Biotech S.A., uwzględniający zmiany, które mają zostać przyjęte zgodnie z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, załączonym do ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 29 czerwca 2021 r.

Statut Spółki MEDICOFARMA BIOTECH SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

• 1. Firma Spółki brzmi MEDICOFARMA BIOTECH Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy MEDICOFARMA BIOTECH S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć filie, oddziały i biura na terytorium Rzeczypospolitej i poza jej granicami.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 1. Założycielami Spółki są przystępujący do niej wspólnicy przekształcanej Spółki Inbook Sp. z o.o.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 2

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. 1. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii -PKD 72.11.Z;
  3. 1. produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych -PKD 20.13.Z;
  4. 1. produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych -PKD 20.14.Z;
  5. 1. produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych -PKD 21.20.Z;

• produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 20.59.Z;

• 1. pozostałe badania i analizy techniczne -PKD 71.20.B;
• 1. badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych - PKD 72.19.Z;
• 1. pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 74.90.Z;
• 1. sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych -PKD 46.46.Z;
• 1. produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 10.89.Z;
• 1. produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych –PKD 20.42.Z;
• 1. produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych –PKD 21.10.Z;
• 1. dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – 77.40.Z.-

• Jeżeli którakolwiek działalność gospodarcza, spośród działalności wskazanych w ust. 1 powyżej, wymaga uzyskania koncesji lub zezwolenia, Spółka zobowiązana będzie do uzyskania takiej koncesji lub zezwolenia przed podjęciem tego rodzaju działalności.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.797.830,00 zł (sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści złotych 00/100) i dzieli się na:
  2. a) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii a o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  3. b) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  4. c) 277.830 (dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  5. d) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  6. e) 660.000 (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  7. f) 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  8. g) 52.638.803 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset trzydzieści osiem tysięcy osiemset trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
  9. h) 8.541.667 (osiem milionów pięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Akcje zostały opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zostały pokryte majątkiem przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 3a

(skreślony)

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są:

• 1. Zarząd Spółki,
• 1. Rada Nadzorcza,
• 1. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 5

• 1. Zarząd Spółki liczy od jednego do trzech członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Powołując Zarząd, Rada ustala liczbę członków i ich funkcje.
• 1. W stosunkach z członkami Zarządu, w tym przy zawieraniu umów i sporach, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. W przypadku Zarządu wieloosobowego kadencja jest wspólna.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.

§ 6

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i ją reprezentuje.
• 1. Działalnością Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• 1. Zasady funkcjonowania Zarządu Spółki oraz zasady wynagradzania członków Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

§ 7

• 1. Każdy członek zarządu ma prawo do samodzielnej reprezentacji Spółki.
• 1. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki, konieczna jest uprzednia jednomyślna uchwała Zarządu, chyba że chodzi o czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić Spółkę na szkodę. Sprawą przekraczającą zakres zwykłych czynności jest w szczególności zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości powyżej 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych).
• 1. W razie dokonania czynności z naruszeniem ust. 2 powyżej, członek/członkowie Zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przez Spółkę.

§ 8

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten

obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 9

• 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru nad działalnością Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, które określają w szczególności jej skład i kompetencje, oraz na podstawie Regulaminu uchwalanego przez Walne Zgromadzenie, określającego organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
• 1. Rada składa się z 5 do 7 członków, których wybiera Walne Zgromadzenie.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.
• 1. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje.
• 1. W przypadku wygaśnięcia, w skutek śmierci lub rezygnacji, mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów wszystkich tych członków, przy czym w przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest decydujący. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie, jeżeli jego wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie, które zostanie zwołane jako pierwsze po powołaniu członka Rady Nadzorczej w sposób określony w zdaniu poprzednim. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić nie więcej niż dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu ich powołania. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka Rady Nadzorczej, dokonanego w sposób określony w zdaniu pierwszym, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady Nadzorczej na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej w związku z brakiem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie nie wpływa na skuteczność uchwał oraz czynności nadzorczych, w których podejmowaniu brał udział.

§ 10

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i w sposób łączny.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie ustalone na dany rok przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

• Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Każdy członek Rady powinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.

• 1. Do kompetencji Rady należy:
  2. a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
  3. b) wybór firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdania finansowego Spółki;
  4. c) powoływanie i odwoływanie Zarządu Spółki;
  5. d) zawieranie umów z członkami Zarządu;
  6. e) reprezentowanie Spółki w sporach z członkami Zarządu;
  7. f) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
  8. g) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
  9. h) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
  10. i) uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki;
  11. j) składanie do zarządu Spółki wniosków o zwołanie walnego zgromadzenia;
  12. k) zwoływanie zwyczajnego walnego zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
  13. l) zwoływanie nadzwyczajnego WZA, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a zarząd Spółki nie zwoła walnego zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę.

§ 12

• 1. Posiedzenia Rady odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 7, posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwołującym posiedzenie Rady zostanie wskazane inne miejsce.
• 1. Posiedzenie Rady może także odbyć się bez formalnego zwołania, o którym mowa powyżej, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą na to zgodę oraz żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu co do porządku obrad posiedzenia.
• 1. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący. W przypadku nieobecności na posiedzeniu Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, przewodniczącego posiedzenia wybiera Rada.
• 1. Rada jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut albo Regulamin Rady Nadzorczej stanowią inaczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i mogli nad nim głosować. Członkowie Rady mogą oddawać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."
• 1. W posiedzeniu Rady, w tym w głosowaniu uchwał Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin Rady Nadzorczej.

C. Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
• 1. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

§ 14

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Zarząd, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 15

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
• 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub jej likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 16

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
• 1. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 17

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. c) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzone przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
• e) wyrażenie zgody na zbycie przedsiębiorstwa, a także wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,
• f) emisja obligacji, zmniejszenie lub umorzenie kapitału zakładowego,
• g) rozwiązanie Spółki,
• h) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
• i) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• j) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• k) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd,
• l) inne sprawy, przewidziane przez Kodeks Spółek Handlowych lub niniejszy Statut.
• 1. Do nabycia, zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 19

Spółka tworzy:

a) kapitał zakładowy,

• b) kapitał zapasowy,
• c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§ 20

• 1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.
• 1. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.
• 1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§ 21

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

• pokrycie strat za lata ubiegłe,
• dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,
• inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia,
• na kapitał zapasowy.

§ 22

• 1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
• 1. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wydawanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości.