Termoexpert Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 2, 2021

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ……………………………… ."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu uchwala, co następuje: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki.
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
  • c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za 2020 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki,
  • d. przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki,
  • e. pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych powstałych w wyniku korekty błędów,
  • f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
  • g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020,
  • h. zmian w Statucie Spółki,
  • i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, trwający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.376.296,18 zł (pięć milionów trzysta siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt sześć złotych 18/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zysk netto w wysokości 15.001,11 zł (piętnaście tysięcy jeden złotych 11/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 12.541,74 zł (dwanaście tysięcy pięćset czterdzieści jeden złotych 74/100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 384.301,36 zł (trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta jeden złotych 36/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2020, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2020 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Termoexpert S.A. w 2020 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 17 ust. 2.2 Statutu Spółki oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2020 oraz wypłaty dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki, a także po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, przeznacza na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy kwotę 393.429,96 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć złotych 96/100) to jest w wysokości 0,38 zł (trzydzieści osiem groszy) na akcję na którą składa się:
  2. a) kwota 15.001,11 zł (piętnaście tysięcy jeden złotych 11/100) będąca zyskiem netto wykazanym w roku 2020;
  3. b) kwota 378.428,85 zł (słownie: trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych 85/100) pochodząca z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego utworzonego z zysku osiągniętego w latach ubiegłych.
• 1. Ustala się dzień dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) na 16 sierpnia 2021 roku, a dzień wypłaty dywidendy ustala się na dzień 30 sierpnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych powstałych w wyniku korekty błędów

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2.2 Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia niepokrytej straty z lat ubiegłych oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia, że:

• 1. niepokryta strata netto Spółki z lat ubiegłych wynosząca 14.900,00 zł (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset złotych 0/100), powstała wskutek korekty błędów lat ubiegłych, ujęta w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018, zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. niepokryta strata netto Spółki z lat ubiegłych wynosząca 27.542,85 zł (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy pięćset czterdzieści dwa złote 85/100), powstała wskutek korekty błędów lat ubiegłych, ujęta w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019, zostanie pokryta w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Robertowi Goluchowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Kukla z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Waldemarowi Bielińskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Magdzie Górskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Dorocie Goluch z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Górskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r. zmian w Statucie Spółki

Działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu postanawia, co następuje:

§ 1.

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po Paragrafie 14 ust.1 pkt 1.3 Statutu Spółki dodaje się nowy pkt. 1.4, nadając mu następujące brzmienie:

"1.4 nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Termoexpert Spółka Akcyjna z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu z dnia 30 czerwca 2021 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Termoexpert S.A. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

"Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki Termoexpert S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Termoexpert S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Termoexpert S.A. z dnia 30 czerwca 2021 r."

§ 2.