MLP Group S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PL GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, WPISANEJ DO REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW PROWADZONEGO PRZEZ SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO POD NUMEREM KRS 0000286524 NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2021 ROKU

I. OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA

Zarząd spółki pod firmą PL GROUP S.A. z siedzibą w Łodzi (Spółka), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (ZWZ), które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2021 r. o godz. 13:00 w Warszawie pod adresem: Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa.

II. SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

• 1. otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenia listy obecności;
• 1. przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki i Spółki w 2020 roku,
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 roku, a także wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2020,
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020;
  5. d) sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2020;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2020;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2020;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku oborowym 2020;
• 1. wolne wnioski;
• 1. zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

III. UPRAWNIENI DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko podmioty będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 14 czerwca 2021 r. (tzw. dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, dalej: "Dzień Rejestracji"). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcjonariusz w celu uczestnictwa w ZWZ, winien żądać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym akcje te są zapisane, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ, żądanie to może być zgłoszone nie wcześniej niż 2 czerwca 2021 r. i nie później niż 15 czerwca 2021 r.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał pod adresem ul. Łopuszańska 38B, 02-232 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: office@privatelabelgroup.com.

IV. OPIS PROCEDUR UCZESTNICTWA I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

IV.1. Informacje ogólne

Jeżeli którakolwiek z poniższych procedur przewiduje składanie Spółce czy też Zarządowi Spółki jakichkolwiek zawiadomień, zgłoszeń, żądań czy oświadczeń drogą elektroniczną należy mieć na uwadze, że:

• 1) oświadczenia te winny być przesyłane na następujący adres poczty elektronicznej: office@privatelabelgroup.com;
• 2) oświadczenia te winny zostać złożone w terminie przewidzianym procedurą, zaś za moment złożenia oświadczenia uznaje się chwilę, gdy oświadczenie to wprowadzono do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, że osoba działająca w imieniu Spółki mogła się z nimi zapoznać z uwzględnieniem pracy biura Zarządu, tj. w dniu powszednie od godz. 8:00 do godz. 17:00;
• 3) Spółka nie ponosi odpowiedzialności za skutki spowodowane brakiem możliwości skorzystania ze środków elektronicznego porozumiewania się ze Spółką lub za niedotarcie do Spółki korespondencji wysłanej w formie elektronicznej, jeżeli powyższe nastąpiło z przyczyn niezależnych od Spółki.

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.privatelabelgroup.com

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie z powyższymi regulacjami. Projekty uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące ZWZ, w tym dokumenty, które mają być przedstawione ZWZ, dostępne są na stronie internetowej Spółki (www.privatelabelgroup.com ).

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w ZWZ prosimy o kontakt: office@privatelabelgroup.com.

IV.2. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie, jego forma oraz sposób złożenia winny odpowiadać przepisom prawa oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu. Żądania w formie pisemnej powinny być kierowane na adres ul. Łopuszańska 38B, 02-232 Warszawa.

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na zgłoszenie jest zachowany, jeśli w tym terminie żądanie zostanie zgłoszone Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie żądania listem poleconym. Żądanie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres office@privatelabelgroup.com.

Jeśli żądanie odpowiada wyżej wskazanym wymogom Zarząd ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone zgodnie z tym żądaniem. Zmiany są ogłaszane nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania ZWZ. Jeśli żądanie nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w ciągu trzech dni roboczych od dnia otrzymania żądania, informuje o tym zgłaszających żądanie wskazując na braki, które uniemożliwiają uwzględnienie żądania. Uzupełnione żądanie może być zgłoszone ponownie, jeśli zachowany zostanie wskazany powyżej termin na jego złożenie.

IV.3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin ZWZ. Do zgłoszenia projektów uchwał winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób niebudzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia zgłoszenia składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie albo świadectwo depozytowe). Zgłoszenia powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi projekty uchwał. Zgłoszenie przysyłane w formie pisemnej powinno być kierowane na adres: ul. Łopuszańska 38B, 02-232 Warszawa..

Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na przekazanie zgłoszenia jest zachowany, jeśli w tym terminie zgłoszenie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zgłoszenia listem poleconym. Zgłoszenie może być przesłane również drogą elektroniczną, na adres office@privatelabelgroup.com; Zgłoszenie, załączone dokumenty oraz sposób ich złożenia w Spółce, a także forma zgłaszanych projektów uchwał winny odpowiadać przepisom prawa, Statutowi Spółki oraz wymogom wskazanym w niniejszym ogłoszeniu.

Jeżeli zgłoszenie projektów uchwał zostało dokonane zgodnie z wyżej określonymi wymogami, projekty te są niezwłocznie ogłaszane na stronie internetowej Spółki. Jeśli zgłoszenie projektów uchwał nie odpowiada wyżej wskazanym wymogom, Spółka, w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania zgłoszenia (nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień ZWZ), informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki, które uniemożliwiają ogłoszenie projektów uchwał.

IV.4. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV.5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika, a także wykorzystanie formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 412-4122 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Może on także udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania prawa z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Szczególnym przypadkiem jest sytuacja, w której pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki. Wówczas znajdują zastosowanie poniższe zasady:

• 1) pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ,
• 2) pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
• 3) udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
• 4) pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w formie elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane ZWZ.

Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres: ul. Łopuszańska 38B, 02-232 Warszawa. Zarząd zwraca uwagę, że ww. termin na złożenie Spółce zawiadomienia jest zachowany, jeśli w tym terminie zawiadomienie zostanie przekazane Zarządowi. Nie jest zatem wystarczające nadanie w tym terminie zawiadomienia listem poleconym. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na adres office@privatelabelgroup.com;

Zawiadomienie powinno zawierać:

• 1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS lub innego rejestru),
• 3) imię i nazwisko pełnomocnika,
• 4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
• 5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
• 6) datę udzielenia pełnomocnictwa,
• 7) wskazanie ZWZ, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 8) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanowić także dalszych pełnomocników,
• 9) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia. Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w ZWZ.

Każdy z uczestników, w tym także pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na ZWZ, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Uczestnik przed wpisaniem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć dokument, który w sposób nie budzący wątpliwości potwierdza jego tożsamość. Przedstawiciele (pełnomocnicy) przed wpisem na listę obecności mają ponadto obowiązek przedłożyć do protokołu dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie ich zgodne z prawem umocowanie do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. Ponadto pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, przed wpisem na listę obecności ma obowiązek przedłożyć do protokołu to pełnomocnictwo w postaci wydruku lub przesłać je do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres office@privatelabelgroup.com; Spółka udostępniła na swojej stronie internetowej www.privatelabelgroup.com formularze, które mogą być wykorzystane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Akcjonariusze nie mają jednak obowiązku korzystania z tych formularzy. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa.

IV.6. Nie istnieje możliwość uczestniczenia na ZWZ ani wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV.7. Nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.privatelabelgroup.com.