Grupa Azoty S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 2, 2021

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekty Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2021 ROKU W SPRAWIE ZMIAN W POLITYCE WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) w zw. z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 12 ust. 1 i ust. 3 "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

W § 4 ust. 5 "Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. skreśla się ostatnie zdanie w brzmieniu: "Suma wag w ujęciu procentowym nie może przekroczyć 100% (stu procent)".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Postanowienia ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nie narzucają i same nie określają szczegółowych zasad przypisywania wag poszczególnym celom zarządczym wyznaczanym członkom Zarządu na potrzeby określenia wynagrodzenia zamiennego.

Dla rozszerzenia swobody i elastyczności w motywacyjnym kształtowaniu celów i przypisywanych im wag, celowym może okazać się w niektórych wypadkach przypisanie poszczególnym celom zarządczym wag, których suma w ujęciu procentowym przekroczy 100 % przy jednoczesnym zachowaniu (zastrzeżeniu) górnego limitu wysokości wynagrodzenia zmiennego.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA Nr 148/XI/2021 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie: zainicjowania zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie § 12 ust. 1 i 3 Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r., Rada Nadzorcza

uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Postanawia się niniejszym zainicjować wprowadzenie zmiany w Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. zwanej dalej Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Przyjmuje się i kieruje do Walnego Zgromadzenia Spółki wniosek o wykreślenie z § 4 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń ostatniego zdania w brzmieniu: "Suma wag w ujęciu procentowym nie może przekroczyć 100% (stu procent)".
• 1. Projekt stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzającej zmianę, o której mowa w ust. 1 – 2 stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 148/XI/2021 z dnia 31.05.2021 r.

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Azoty S.A. z dnia … w sprawie: zmian w Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2020 r., poz. 2080 z późn. zm.) w zw. z § 50 pkt 7 i pkt 28 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 12 ust. 1 i 3 Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

W § 4 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. przyjętej uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 sierpnia 2020 r. skreśla się ostatnie zdanie w brzmieniu: "Suma wag w ujęciu procentowym nie może przekroczyć 100% (stu procent)".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Postanowienia ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami nie narzucają i same nie określają szczegółowych zasad przypisywania wag poszczególnym celom zarządczym wyznaczanym członkom Zarządu na potrzeby określenia wynagrodzenia zamiennego.

Dla rozszerzenia swobody i elastyczności w motywacyjnym kształtowaniu celów i przypisywanych im wag, celowym może okazać się w niektórych wypadkach przypisanie poszczególnym celom zarządczym wag, których suma w ujęciu procentowym przekroczy 100 % przy jednoczesnym zachowaniu (zastrzeżeniu) górnego limitu wysokości wynagrodzenia zmiennego.