Grupa Azoty S.A.

AGM Information • Jun 2, 2021

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekty Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwałę Zarządu Spółki.
• 1. Wniosek Zarządu Spółki do Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki.

- PROJEKT -

UCHWAŁA NR ____ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2021 ROKU W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A.

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki skierowanego do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie dokonania zmian w Statucie Spółki oraz wydanej do niego opinii przez Radę Nadzorczą Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:

• 1) W § 5 w punkcie 35 Statutu kropkę na końcu punktu zastępuje się przecinkiem i po nim dodaje się nowy punkt numer 36 w następującym brzmieniu: "36) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów (PKD 70.10.Z).";
• 2) § 39 Statutu o dotychczasowej treści:
  • "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  • 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  • 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 poniżej nie stosuje się.
  • 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
  • 5. Uchwały podjęte w trybie pisemnym, zgodnie z postanowieniem ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

- PROJEKT -

• "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). O możliwości udziału zdalnego w posiedzeniu postanawia zwołujący to posiedzenie. W razie zgłoszenia przez któregoś z członków Rady Nadzorczej zamiaru zdalnego uczestnictwa w zwołanym posiedzeniu, zwołujący posiedzenie może tego wniosku nie uwzględnić jedynie z ważnych powodów.
• 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 5. Uchwały podjęte w trybach określonych w ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.".

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie niniejszą Uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru (§ 1), jednocześnie walne zgromadzenie może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub

- PROJEKT -

wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia (§ 5). Ze wskazaną regulacją kodeksową koresponduje § 50 pkt 23 Statutu Spółki wskazujący, że zmiana Statutu i przedmiotu działalności Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Zmiany Statutu Spółki mają na celu:

• − w zakresie § 5 w szczególności rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki, co jest zasadne z powodu aktualnej struktury i zasad funkcjonowania Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, w której Grupa Azoty S.A. jest spółką dominującą i zarządza istotnymi aktywami finansowymi wykonując uprawnienia właścicielskie. Ponadto Spółka realizuje szereg działań z zakresu zarządzania holdingowego, m.in. poprzez centralny model finansowania zarządza finansowaniem działalności operacyjnej i inwestycyjnej spółek zależnych, a także koordynuje realizację wspólnej polityki w zakresie sprzedaży produktów, zakupów surowców strategicznych, jak również w wielu obszarach wsparcia takich jak kontroling, relacje inwestorskie, regulacje, PR;
• − w zakresie § 39 uporządkowanie kwestii trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą Spółki, ich ważności oraz uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Proponowane zmiany mają na celu także dostosowanie tej treści Statutu do zmian wprowadzonych do Kodeksu spółek handlowych w 2020 r. ustawami dotyczącymi szczególnych rozwiązań oraz szczególnych instrumentów wsparcia w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, w zakresie odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał przez rady nadzorcze spółek akcyjnych.

Z powyższych względów przedstawienie projektu niniejszej uchwały pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki jest zasadne i celowe.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 149/XI/2021 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie: wyrażenia opinii w przedmiocie zmian Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie § 32 ust. 1 pkt 19 i § 51 w zw. § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka") oraz § 1 ust. 2 i § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, w zw. z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki kierowany do Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie wprowadzenia przez Walne Zgromadzenie do Statutu Spółki następujących zmian:

• 1) W § 5 w punkcie 35 Statutu kropkę na końcu punktu zastępuje się przecinkiem i po nim dodaje się nowy punkt numer 36 w następującym brzmieniu:
  • "36) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów (PKD 70.10.Z).";
• 2) § 39 Statutu o dotychczasowej treści:
  • "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  • 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  • 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 poniżej nie stosuje się.
  • 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
  • 5. Uchwały podjęte w trybie pisemnym, zgodnie z postanowieniem ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). O możliwości udziału zdalnego w posiedzeniu postanawia zwołujący to posiedzenie. W razie zgłoszenia przez któregoś z członków Rady Nadzorczej zamiaru zdalnego uczestnictwa w zwołanym posiedzeniu, zwołujący posiedzenie może tego wniosku nie uwzględnić jedynie z ważnych powodów.
• 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 5. Uchwały podjęte w trybach określonych w ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6/XII/2021 Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 27.05.2021 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki Grupa Azoty S.A.

Działając na podstawie § 21 ust. 1 i ust. 2 pkt 12 w zw. z § 32 ust. 1 pkt 19 i z § 51 w zw. z § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), w zw. z § 9 ust. 2 Regulaminu Zarządu Spółki, w zw. z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych - Zarząd Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1.

Wnioskuje się do Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. o wprowadzenie przez Walne Zgromadzenie następujących zmian do Statutu Spółki:

• 1) W § 5 w punkcie 35 Statutu kropkę na końcu punktu zastępuje się przecinkiem i po nim dodaje się nowy punkt numer 36 w następującym brzmieniu:
  • "36) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów (PKD 70.10.Z).";
• 2) § 39 Statutu o dotychczasowej treści:
  • "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  • 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  • 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 poniżej nie stosuje się.
  • 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
  • 5. Uchwały podjęte w trybie pisemnym, zgodnie z postanowieniem ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania."

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 2. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

-WYCIĄG-

(udział zdalny). O możliwości udziału zdalnego w posiedzeniu postanawia zwołujący to posiedzenie. W razie zgłoszenia przez któregoś z członków Rady Nadzorczej zamiaru zdalnego uczestnictwa w zwołanym posiedzeniu, zwołujący posiedzenie może tego wniosku nie uwzględnić jedynie z ważnych powodów.

• 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 5. Uchwały podjęte w trybach określonych w ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.".

§ 2.

Zarząd postanawia wystąpić do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania przez Radę wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenia w przedmiocie dokonania ww. zamian w Statucie Spółki, a następnie przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu Spółki do rozstrzygnięcia przedmiotowy wniosek wraz z opinią Rady Nadzorczej.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty S.A.

Tarnów, 27 maja 2021 r.

Dotyczy: dokonania przez Walne Zgromadzenie Spółki zmiany w Statucie Spółki

Podstawa prawna: art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 pkt 23 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka")

Niniejszym Zarząd Spółki przedkłada pod obrady Walnego Zgromadzenia Spółki wniosek w sprawie dokonania przez Walne Zgromadzenie zmian w § 5 i § 39 Statutu Spółki w następujący sposób:

1. W § 5 w punkcie 35 Statutu kropkę na końcu punktu zastępuje się przecinkiem i dodaje się nowy punkt 36 w brzmieniu następującym:

"36) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów (PKD 70. 10.Z). "

• = § 39 Statutu o dotychczasowej treści:
  • "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
  • 2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
  • 1. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 poniżej nie stosuje się.
  • 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
  • 1. Uchwały podjęte w trybie pisemnym, zgodnie z postanowieniem ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. "

otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

• "1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (udział zdalny). O możliwości udziału zdalnego w posiedzeniu postanawia zwołujący to posiedzenie. W razie zgłoszenia przez któregoś z członków Rady Nadzorczej zamiaru zdalnego uczestnictwa w zwołanym posiedzeniu, zwołujący posiedzenie może tego wniosku nie uwzględnić jedynie z ważnych powodów.

Grupa Azoty S.A.

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów t. +48 14 633 07 81-85 f: +48 14 637 07 18

Sad Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29 Numer rejestrowy BDO: 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony: 495 977 420 PLN

www.grupaazoty.com

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sie na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 1. Uchwały podjęte w trybach określonych w ust. 4 powyżej, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. "

Uzasadnienie

Celem wprowadzenia niniejszych zmian do Statutu Spółki jest:

• 1. w zakresie zmiany § 5 rozszerzenie przedmiotu działalności Spółki, co jest zasadne z powodu aktualnej struktury i zasad funkcjonowania Grupy Kapitałowej, w której Grupa Azoty S.A. jest spółka dominującą w Grupie Kapitałowej Grupa Azoty i zarządza istotnymi aktywami finansowymi, wykonując uprawnienia właścicielskie. Ponadto Grupa Azoty S.A. realizuje szereg działań z zakresu zarządzania holdingowego, m.in. poprzez centralny model finansowania zarządza finansowaniem działalności operacyjnej i inwestycyjnej spółek zależnych, a także koordynuje realizację wspólnej polityki w zakresie sprzedaży produktów, zakupów surowców strategicznych, jak również w wielu obszarach wsparcia takich jak kontroling, relacje inwestorskie, regulacje, PR;
• 1. w zakresie zmiany § 39 uporządkowanie kwestii trybu podejmowania uchwał przez organ nadzoru oraz ich ważności, uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uznając wnioskowane zmiany w Statucie Spółki za celowe, konieczne i zasadne Zarząd Spólki zwraca się do Walnego Zgromadzenia o dokonanie zmian w Statucie Spólki zgodnie z treścią niniejszego wniosku.

Za Zarząd

PREZES ZARZADI Tomas Hind

Dokument podpisany przez Tomasz Hinc Data: 2021.05.27 12:24:40 CEST

Grupa Azoty S.A.

ul. Kwiatkowskiego 8 33-101 Tarnów t. +48 14 633 07 81-85 f: +48 14 637 07 18

Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia XII Wydział Gospodarczy KRS: 0000075450, REGON: 850002268 NIP: PL 873-000-68-29 Numer rejestrowy BDO: 000012833 Kapitał zakładowy i wpłacony: 495 977 420 PLN

www.grupaazoty.com