Grupa Azoty S.A.

Remuneration Information • Jun 2, 2021

Plik zawiera kolejno:

• 1. Projekty Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A.

UCHWAŁA NR ____

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. Z SIEDZIBĄ W TARNOWIE OBRADUJĄCEGO W DNIU 30 CZERWCA 2021 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA OPINII O SPRAWOZDANIU RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA LATA 2019–2020

Działając na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za lata 2019-2020 oraz po zapoznaniu się z oceną niezależnego biegłego rewidenta, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019– 2020, przyjęte Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 168/XI/2021 z dn. 31.05.2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym oddano głosy: Za: ……………………………………… Przeciw: ……………………………………… Wstrzymało się: ………………………………………

UZASADNIENIE:

Zgodnie z art. 90 g ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") rada nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym

- PROJEKT -

wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom zarządu i rady nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń; za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają członkowie rady nadzorczej spółki. Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o Ofercie: "Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie ust. 1-5 oraz 8.". Walne zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie rady nadzorczej o wynagrodzeniach, a uchwała ta ma charakter doradczy – o czym stanowi art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 168/XI/2021 z dnia 31.05.2021 r. przyjęła "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019–2020" oraz sprawozdanie to zostało poddane ocenie niezależnego biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie. Przedmiotowe Sprawozdanie wraz z oceną niezależnego biegłego rewidenta Rada Nadzorcza przedłożyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem zaopiniowania przez Walne Zgromadzenie tego Sprawozdania.

-WYCIĄG-

UCHWAŁA NR 168/XI/2021 RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI GRUPA AZOTY S.A. z dnia 31.05.2021 roku

w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020"

Działając na podstawie art. 90g ust. 1 w zw. z ust. 6 i ust. 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") w zw. z § 31 Statutu Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), § 1 ust. 1 i ust. 1 oraz § 2 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki

uchwala, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020", w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej Uchwały, które zawiera w szczególności:

• a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
• f) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• g) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• h) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

§ 2

Rada Nadzorcza postanawia o przedłożeniu Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki "Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki Grupa Azoty S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020", o którym mowa w § 1, wraz z wnioskiem o jego zaopiniowanie przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

Spółki Grupa Azoty S.A.

o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata

2019 – 2020

Przyjęte Uchwałą nr 168/XI/2021 Rady Nadzorczej XI kadencji Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 31.05.2021 r.

Tarnów, maj 2021 r.

Spis treści

1. ZASADY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ	4
1.1. ZARZĄD	4
1.2. RADA NADZORCZA	8
2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY)	9
ZARZĄD 2.1.	9
Tabela 1. Skład Zarządu w roku 2019	9
Tabela 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2019	10
Tabela 3. Skład Zarządu w roku 2020	11
Tabela 4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2020.	12
RADA NADZORCZA 2.2.	13
Tabela 5. Skład Rady Nadzorczej w roku 2019.	13
Tabela 6. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2019.	13
Tabela 7. Skład Rady Nadzorczej w roku 2020.	14
Tabela 8. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2020.	15
3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY)	16
4. INFORMACJE NT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY)	16
5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY) Tabela 10. Porównanie zmian wyników.	17 18
6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANA PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29
WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY)	19
6.1. ZARZĄD Tabela 11. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów	19
należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2019	19
Tabela 12. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2020	19
RADA NADZORCZA 6.2.	20
7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA
ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY)	20

8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY)	20
9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY)	21
10.INFORMACJA W PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY)	21
11.INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90G UST. 8)	22
12.PODSUMOWANIE	22

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki Grupa Azoty S.A. ("Spółka"), zgodnie z art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080, dalej "Ustawa").

1. ZASADY WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU i RADY NADZORCZEJ

1.1. ZARZĄD

Zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Sprawozdanie dotyczy Członków Zarządu XI kadencji, która rozpoczęła się 17.05.2018 r.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu.

W okresie od 1.01.2019 do 31.12.2019 r.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu zostały określone w Uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 2 grudnia 2016 r., zmienionej uchwałą nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2017 r. oraz uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2019 r.

Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu składa się z:

• − części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe,
• − części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki.

Wynagrodzenie stałe dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki zawiera się w przedziale od siedmiokrotności do piętnastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji ustalonych celów zarządczych i nie może przekroczyć 100 % wynagrodzenia stałego w poprzednim roku obrotowym, dla którego dokonywane jest obliczenie wysokości przysługującego wynagrodzenia zmiennego.

Rada Nadzorcza została upoważniona do uszczegółowienia celów zarządczych dla Członków Zarządu, a także do określenia wag dla tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania (KPI).

Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 37 z dn. 30.06.2017 r. jako odrębne cele zarządcze, warunkujące możliwość otrzymania wynagrodzenia zmiennego, określone zostały:

• 1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie z dn. 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi Spółkami ;

• 2) realizacja obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

• w podmiotach zależnych Spółki w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dn. 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.

W oparciu o powyższe uchwały Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki określiła zasady zatrudniania i wynagradzania Członków Zarządu Spółki, zatwierdzając w formie uchwał umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania z poszczególnymi Członkami Zarządu. W umowach tych została określona kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego dla poszczególnych Członków Zarządu, jak również warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego.

W ww. umowach uwzględniono również możliwość przyznania mieszkania służbowego Członkowi Zarządu, którego miejsce zamieszkania jest inne niż miejscowość siedziby Spółki. Zgodę na przyznanie Członkowi Zarządu mieszkania służbowego wyraża Rada Nadzorcza.

Koszty eksploatacji samochodów służbowych Członków Zarządu pokrywane są przez Spółkę, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami wewnętrznymi. Zasady korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych określają odrębne przepisy wewnętrzne obowiązujące w Spółce.

W umowach z Członkami Zarządu zawarto również uprawnienie do odszkodowania z tytułu powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej po ustaniu pełnienia funkcji w wysokości 100 % wynagrodzenia stałego otrzymywanego przed ustaniem pełnienia funkcji przez okres równy okresowi obowiązywania zakazu, tj. przez 6 miesięcy, pod warunkiem pełnienia funkcji przez okres co najmniej 3 miesięcy.

W razie rozwiązania umowy w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji z jakichkolwiek przyczyn innych niż naruszenie przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków wynikających z umowy, Członkowi Zarządu przysługuje odprawa w wysokości trzykrotności wynagrodzenia stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem umowy. Odprawa nie przysługuje w przypadku:

• wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej w składzie Zarządu,
• wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję
• objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej,
• rezygnacji z pełnienia funkcji.

W dniu 23.01.2019 r. Rada Nadzorcza Spółki przyjęła "Regulamin ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A." Regulamin, w zakresie przepisów przejściowych, został zmieniony Uchwałą Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2019 r. W regulacji tej zdefiniowano podstawowe zasady oraz sposób wyliczania wynagrodzenia zmiennego. Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest przyznawane Członkowi Zarządu:

• a) po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy,
• b) po udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w tym roku obrotowym.

Wynagrodzenie zmienne jest uzależnione od osiągnięcia Celów kluczowych oraz stopnia realizacji Celów solidarnościowych (wyznaczanych w tożsamy sposób wszystkim Członkom Zarządu) i Celów indywidualnych (tj. określonych indywidualnie dla każdego Członka Zarządu ze względu na jego zakres kompetencji i odpowiedzialności za nadzorowany obszar w Spółce).

Warunkiem ustalenia Wynagrodzenia zmiennego jest osiągnięcie celów kluczowych. W przypadku, gdy któryś z celów kluczowych nie został osiągnięty, Rada Nadzorcza nie przyznaje (nie ustala) wynagrodzenia zmiennego.

Parametry wynagrodzenia zmiennego zostały zdefiniowane w karcie celów, zawierającej cel kluczowy, cele solidarnościowe i cele indywidualne Członków Zarządu.

Cele solidarnościowe i indywidualne mogą stanowić w szczególności:

• a) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników,
• b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży,
• c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej,
• d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
• e) realizacja strategii lub plan restrukturyzacji,
• f) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
• g) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji,
• h) zmiana pozycji rynkowej Spółki, liczonej jako udział w rynku lub wg innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi wg określonych kryteriów,
• i) realizacja polityki kadrowej.

Cele solidarnościowe są celami mierzalnymi i dotyczą parametrów finansowych rozliczanych w stosunku do danych skonsolidowanego planu rzeczowo-finansowego na danych rok obrotowy.

Cele indywidualne dotyczą zakresu obowiązków i obszaru nadzorowanego przez danego Członka Zarządu.

Od 1.01.2020 r.

Regulamin ustalania wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu Spółki Grupa Azoty S.A. został zaktualizowany i przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29.05.2020 r. Zmiany dotyczyły proporcji wag celów solidarnościowych i indywidualnych oraz liczby celów indywidualnych wyznaczanych Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą. Regulamin ten ma zastosowanie do wynagrodzenia zmiennego za okres od 1.01.2020 r.

Od 20.08.2020 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 4 z dn. 20.08.2020 r. przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. (dalej: "Polityka Wynagrodzeń"). Przyjęty dokument uwzględnia obowiązujące dotychczas w Spółce zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, uzupełniając regulację zasad wynagradzania w zakresie:

• 1) rozszerzenia kryteriów rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia o dotyczące uwzględnienia interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie,
• 2) wskazania sposobu, w jaki Polityka Wynagrodzeń, a zwłaszcza kryteria (cele zarządcze) rzutujące na przyznanie i wysokość wynagrodzenia zmiennego, winny przyczyniać się do zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności i rozwoju Spółki oraz wzrostu jej wartości,
• 3) przeniesienia do regulacji o randze uchwały Walnego Zgromadzenia metody obliczania stopnia realizacji kryteriów (celów zarządczych) rzutujących na przyznanie i wysokość zmiennych składników wynagrodzenia;
• 4) wyraźnego umocowania Rady Nadzorczej do przyjmowania Regulaminu Wynagrodzenia Zmiennego;
• 5) wskazania:
  • a) w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostają uwzględnione przy kształtowaniu wynagrodzeń Członków Zarządu,
  • b) procesu decyzyjnego w zakresie ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń,
  • c) środków zapewniających unikanie konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów,
  • d) możliwości wstrzymania przyznawania, wypłaty i żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego,

• e) innych niż Wynagrodzenie świadczeń przysługujących Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, takich jak zwrot kosztów podróży;
• f) charakteru i trwałości stosunku prawnego, łączącego Spółkę i członków jej organów.

1.2. RADA NADZORCZA

Zgodnie z § 34 ust. 2 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Obecna, XI kadencja Rady Nadzorczej, rozpoczęła się w dniu 29.06.2020 r. Sprawozdanie obejmuje również Członków Rady Nadzorczej poprzedniej, X kadencji.

Zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej zostały określone w Uchwale nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty S.A. z dnia 2.12.2016 r., zmienionej uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27.06.2019 r.

Miesięczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej zostało ustalone jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika 2,75, przy czym wynagrodzenie to podwyższa się o:

• 1) 10 % miesięcznie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 2) 9 % miesięcznie dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej
• 3) 8 % miesięcznie dla Sekretarza Rady Nadzorczej
• 4) 9 % dla Przewodniczących komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej,

przy czym dodatkowe wynagrodzenia określone w pkt 1-3 oraz 4 nie sumują się.

Zgodnie z Polityką wynagrodzeń przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20.08.2020 r. w przypadku tytułu do ww. podwyższeń przysługuje wyższe z nich (podwyższeń nie łączy się).

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego.

Zgodnie z § 41 ust. 3 Statutu Spółki Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady (w tym zwrot kosztów podróży).

Od 20.08.2020 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 4 z dn. 20.08.2020 r. przyjęło "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A." – dokument ten został szerzej opisany w punkcie dot. wynagrodzeń Członków Zarządu.

Zgodnie z przyjętą polityką, Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów poniesionych w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane ze sprawowaniem funkcji, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Dotyczy to w pierwszym rzędzie zwrotu kosztów podróży służbowej, w tym na miejsce odbywania posiedzeń lub innych czynności zarządu lub nadzoru.

2. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1 USTAWY ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 1 USTAWY)

Kwoty dot. wynagrodzeń i należnych świadczeń zostały podane wg wartości brutto tj. z uwzględnieniem podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, w odniesieniu do których Spółka pełni funkcję płatnika.

2.1. ZARZĄD

Tabela 1. Skład Zarządu w roku 2019.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji (dot. roku obrotowego 2019)
Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu	01.01.2019 - 31.12.2019
Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu	01.01.2019 - 31.12.2019
Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu	01.01.2019 - 31.12.2019
Paweł Łapiński	Wiceprezes Zarządu	01.01.2019 - 31.12.2019
Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu	01.01.2019 - 31.12.2019
Artur Kopeć	Członek Zarządu	01.01.2019 - 31.12.2019
Tomasz Hryniewicz	Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu	12.06.2019 - 04.07.2019 05.07.2019 - 31.12.2019

Tabela 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2019

Świadczenia wypłacone Razem								Świadcz.
Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe (PLN)		Wynagrodzenie zmienne (PLN)	Inne świadczenia (PLN		Świadczeni a wypł. po odwoł. z funkcji	potenc. należne1)
	wypłacone	należne		samochód	mieszkanie
Wojciech Wardacki	726 000,00	66 000,00	699 758,00	0,00	20 200,00	0,00	1 511 958,00	792 000,00
% wynagrodzenia	48,02%	4,37%	46,28%	0,00%	1,34%	0,00%	100,00%	-
Mariusz Grab	627 000,00	57 000,00	0,0	2 267,22	22 080,0	0,00	708 347,22	684 000,00
% wynagrodzenia	88,52%	8,05%	0,00%	0,32%	3,12%	0,00%	100,00%	-
Grzegorz Kądzielawski	627 000,00	57 000,00	304 740,00	1 829,06	0,0	0,00	990 569,06	684 000,00
% wynagrodzenia	63,30%	5,75%	30,76%	0,18%	0,00%	0,00%	100,00%	-
Paweł Łapiński	627 000,00	57 000,00	692 063,00	0,0	21 294,10	0,00	1 397 357,10	684 000,00
% wynagrodzenia	44,87%	4,08%	49,53%	0,00%	1,52%	0,00%	100,00%	-
Witold Szczypiński	627 000,00	57 000,00	692 063,00	0,0	0,0	0,00	1 376 063,00	684 000,00
% wynagrodzenia	45,56%	4,14%	50,29%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%	-
Artur Kopeć	484 000,00	44 000,00	360 352,00	305,91	0,0	0,00	888 657,91	528 000,00
% wynagrodzenia	54,46%	4,95%	40,55%	0,03%	0,00%	0,00%	100,00%	-
Tomasz Hryniewicz	254 189,57	57 000,0	0,0	4 682,44	7 344,0	0,00	323 216,01	342 000,00
% wynagrodzenia	78,64%	17,64%	0,00%	1,45%	2,27%	0,00%	100,00%	-
Józef Rojek	0,00	0,00	692 063,00	0,00	0,00	0,00	692 063,00	0,00
% wynagrodzenia	0,00%	0,00%	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%	-
Razem	3 972 189,57	395 000,00	3 441 039,00	9 084,63	70 918,10	0,00	7 888 231,3 0	4 398 000,00
	50,36%	5,01%	43,62%	0,12%	0,90%	0,00%	100,00%

1) świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na nagrodę roczną za 2019 rok, której przyznanie uzależnione jest od osiągniętych wyników, zgodnie z zapisami Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Należne wynagrodzenie stałe dotyczy miesiąca grudnia 2019 r., co wynika z okoliczności, że Spółka wypłaca wynagrodzenia do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który wynagrodzenia są należne.

Podane powyżej kwoty i wartości dotyczące wynagrodzenia zmiennego odnoszą się do wynagrodzenia zmiennego za cele zarządcze zrealizowane w roku 2017, które zostało wypłacone w roku 2019. Rada Nadzorcza odstąpiła od podejmowania uchwał w sprawie oceny realizacji celów zarządczych za 2018 r., z uwagi na niezrealizowanie Celu Kluczowego w postaci skonsolidowanego wyniku EBITDA.

Mariusz Grab oraz Tomasz Hryniewicz nie otrzymali wynagrodzenia zmiennego za rok 2017, gdyż nie pełnili wtedy funkcji Członków Zarządu.

Józef Rojek nie otrzymał wynagrodzenia stałego za rok 2019, gdyż nie pełnił wtedy funkcji Członka Zarządu.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji (dot. roku obrotowego 2020)
Wojciech Wardacki	Prezes Zarządu	01.01.2020 - 22.10.2020
Mariusz Grab	Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu	01.01.2020 - 22.10.2020, 01.12.2020 – 31.12.2020 22.10.2020 - 30.11.2020
Grzegorz Kądzielawski	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 - 31.12.2020
Tomasz Hryniewicz	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 - 31.12.2020
Paweł Łapiński	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 - 22.10.2020
Witold Szczypiński	Wiceprezes Zarządu	01.01.2020 - 31.12.2020
Artur Kopeć	Członek Zarządu	01.01.2020 - 31.12.2020
Tomasz Hinc	Prezes Zarządu	01.12.2020 - 31.12.2020
Filip Grzegorczyk	Wiceprezes Zarządu	15.12.2020 - 31.12.2020

Tabela 3. Skład Zarządu w roku 2020.

Tabela 4. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu za rok 2020.

Świadczenia wypłacone							Razem	Świadcz.
Stałe składniki		Zmienne	Inne świadczenia		Świadcz. wypł. po		potenc.
Imię i	wynagrodzeń		składniki			odwoł. z funkcji		należne1
nazwisko			wynagr.
	wypłaco	należne		samochó	mieszkanie
	ne			d
Wojciech Wardacki	642 400, 00	0,00	650 052,00	0,00	17 900,00	0,00	1 310 352,00	580 400,00
% wynagr.	49,02%	0,00%	49,61%	0,00%	1,37%	0,00%	100,00%
Mariusz Grab	640 600,00	57 000,00	595 608,00	3 218,35	22 430,00	0,00	1 318 856,35	617 900,00
% wynagr.	48,57%	4,32%	45,16%	0,24%	1,70%	0,00%	100,00%
Grzegorz Kądzielawsk i	627 000,00	57 000,00	595 608,00	451,94	3 100,00	0,00	1 283 159,94	617 900,00
% wynagr.	48,86%	4,44%	46,42%	0,04%	0,24%	0,00%	100,00%
Tomasz Hryniewicz	627 000,00	57 000,00	320 610,00	1 555,09	7 940,00	0,00	1 014 105,09	617 900,00
% wynagr.	61,83%	5,62%	31,62%	0,15%	0,78%	0,00%	100,00%
Paweł Łapiński	554 800, 00	0,00	595 608,00	511,34	16 811,18	140 000,00	1 307 730,52	501 200,00
% wynagr.	42,42%	0,00%	45,55%	0,04%	1,29%	10,71%	100,00%
Witold Szczypiński	627 000,00	57 000,00	493 008,00	0,0	0,0	0,0	1 177 008,00	617 900,00
% wynagr.	53,27%	4,84%	41,89%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%
Artur Kopeć	484 000,00	44 000,00	459 768,00	229,80	0,00	0,00	987 997,80	477 000,00
% wynagr.	48,99%	4,45%	46,54%	0,02%	0,00%	0,00%	100,00%
Tomasz Hinc	0,00	66 000,00	0,00	25,6	1 800,00	0,00	67 825,60	59 600,00
% wynagr.	0,00%	97,00%	0,00%	0,00%	3,00%	0,00%	100,00%
Filip Grzegorczyk	0,00	32 300,00	0,00	21,73	0,00	0,00	32 321,73	29 200,00
% wynagr.	0,00%	99,93%	0,00%	0,07%	0,00%	0,00%	100,00%
Razem	4 202 80 0,00	370 300,0 0	3 710 262,00	6 013,85	69 981,18	140 000,00	8 499 357,03	4 119 000,00
	49,45%	4,36%	43,65%	0,07%	0,82%	1,65%	100,00%

1) świadczenia potencjalnie należne obejmują utworzoną rezerwę na nagrodę roczną za 2020 r., której przyznanie uzależnione jest od osiągniętych wyników, zgodnie z zapisami Regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

2.2. RADA NADZORCZA

Tabela 5. Skład Rady Nadzorczej w roku 2019.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji (dot. roku obrotowego 2019)
Tomasz Karusewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 26.02.2019
Michał Gabryel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Piotr Czajkowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Ireneusz Purgacz	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 26.02.2019
Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2019 – 31.12.2019
Paweł Bielski	Członek Rady Nadzorczej	26.02.2019 – 31.12.2019
Marcin Pawlicki	Członek Rady Nadzorczej	26.02.2019 – 26.06.2019
	Przewodniczący Rady Nadzorczej	27.06.2019 – 31.12.2019

Tabela 6. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2019.

	Świadczenia wypłacone
	Stałe składniki	%	Świadczenia	%	Razem	Razem
Imię i nazwisko	wynagrodzenia		dodatkowe*			%
Tomasz Karusewicz	42 972,65	100,00 %	0,00	0,00 %	42 972,65	100
Michał Gabryel	171 148,04	99,72 %	487,10	0,00 %	171 635,14	100
Zbigniew Paprocki	169 577,94	99,73 %	463,20	0,27 %	170 041,14	100
Piotr Czajkowski	157 016,55	99,64 %	568,34	0,36 %	157 584,89	100
Monika Fill	157 016,55	99,81 %	294,20	0,19 %	157 310,75	100
Robert Kapka	171 148,04	99,70 %	514,85	0,30 %	171 662,89	100
Bartłomiej	171 148,04		503,15		171 651,19	100
Litwińczuk		99,71 %		0,29 %
Ireneusz Purgacz	42 581,95	99,52 %	203,92	0,48 %	42 785,87	100
Roman Romaniszyn	157 016,55	99,77 %	365,10	0,23 %	157 381,65	100
Paweł Bielski	117 485,60	99,28 %	852,50	0,72 %	118 338,10	100
Marcin Pawlicki	123 702,27	98,02 %	2 496,97	1,98 %	126 199,24	100
Razem	1 480 814,18	99,55 %	6 749,33	0,45 %	1 487 563,51	100

* Zwrot kosztów podróży i zakwaterowania.

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki,

pobrali wynagrodzenie z tytułu umów o pracę w Spółce za 2019 rok w następującej wysokości:

Zbigniew Paprocki:	161 057,79 zł

Robert Kapka: 242 357,64 zł

Roman Romaniszyn: 106 744,50 zł

Ww. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwały również świadczenia dla pracowników Spółki Grupa Azoty S.A., takie jak:

• ubezpieczenie zdrowotne (polisa LUXMED),
• Pracowniczy Program Emerytalny,
• Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych,

na zasadach powszechnie obowiązujących w stosunku do pracowników Spółki.

Tabela 7. Skład Rady Nadzorczej w roku 2020.

Imię i nazwisko	Pełniona funkcja	Okres pełnienia funkcji (dot. roku obrotowego 2020)
Marcin Pawlicki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 30.11.2020
Michał Gabryel	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 29.06.2020
Zbigniew Paprocki	Sekretarz Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Piotr Czajkowski	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 29.06.2020
Monika Fill	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Robert Kapka	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Bartłomiej Litwińczuk	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Roman Romaniszyn	Członek Rady Nadzorczej	01.01.2020 – 31.12.2020
Paweł Bielski	Członek Rady Nadzorczej	26.02.2020 – 29.06.2020
Michał Maziarka	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 31.12.2020
Wojciech Krysztofik	Członek Rady Nadzorczej	29.06.2020 – 22.07.2020
	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	23.07.2020 – 31.12.2020
Marcin Mauer	Członek Rady Nadzorczej	28.12.2020 – 31.12.2020

Tabela 8. Wysokość wynagrodzenia całkowitego Członków Rady Nadzorczej za rok 2020.

	Świadczenia wypłacone			Razem
Imię i nazwisko	S tałe składniki	(%)	Świadczenia	(%)	Razem	(%)
	wynagrodzenia		dodatkowe*
Marcin Pawlicki	146 535,84	99,25%	1 107,47	0,75%	147 643,31	100
Michał Gabryel	78 762,03	99,83%	136,00	0,17%	78 898,03	100
Zbigniew	156 676,00	99,83%	266,00	0,17%	156 942,00	100
Paprocki
Piotr Czajkowski	72 258,72	100,00%	0,00	0,00%	72 258,72	100
Monika Fill	145 324,80	99,92%	110,34	0,08%	145 435,14	100
Robert Kapka	158 045,00	99,88%	186,50	0,12%	158 231,50	100
Bartłomiej	151 864,44	100,00%	0,00	0,00%	151 864,44	100
Litwińczuk
Roman	145 325,00	99,91%	135,00	0,09%	145 460,00	100
Romaniszyn
Paweł Bielski	72 258,72	99,92%	60,18	0,08%	72 318,90	100
Michał Maziarka	79 650,11	99,51%	391,15	0,49%	80 041,26	100
Wojciech	79 650,11	100,00%	0,00	0,00%	79 650,11	100
Krysztofik
Marcin Mauer	1 614,72	100,00%	0,00	0,00%	1 614,72	100
Razem	1 287 965,49	99,81%	2 392,64	0,19%	1 290 358,13	100

* zwrot kosztów podróży i zakwaterowania.

Ponadto Członkowie Rady Nadzorczej z wyboru pracowników, będący jednocześnie pracownikami Spółki,

pobrali wynagrodzenie z tytułu umów o pracę w Spółce za 2020 rok w następującej wysokości:

Zbigniew Paprocki:	165 412,00 zł

Robert Kapka: 311 875,00 zł

Roman Romaniszyn: 112 630,00 zł

Ww. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwały również świadczenia dla pracowników Spółki Grupa Azoty S.A. takie jak:

• ubezpieczenie zdrowotne (polisa LUXMED),
• Pracowniczy Program Emerytalny,
• Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych,

na zasadach powszechnie obowiązujących w stosunku do pracowników Spółki.

3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI (ART. 90g UST. 2 PKT 2 USTAWY)

Wynagrodzenie wypłacane w okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełniało wymogi "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej", przyjętej uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20.08.2020 r., jak również wcześniej obowiązujących regulacji (opisanych powyżej).

Wynagrodzenie zmienne ma charakter motywacyjny, jego wysokość definiowana jest realizacją celów zarządczych, a przez to stanowi instrument zapewniający realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów, stabilność i rozwój Spółki oraz wzrost jej wartości.

Cele zarządcze zdefiniowane dla Członków Zarządu Spółki (kluczowe, solidarnościowe oraz indywidualne), od których realizacji zależy przyznanie Członkom Zarządu Wynagrodzenia zmiennego, są ściśle powiązane z wymiernymi danymi lub wskaźnikami ekonomicznymi, z uwzględnieniem i w oparciu o: strategię działalności Grupy Azoty, zapewnienie stabilności sytuacji finansowej Spółki, uwzględnienie interesów społecznych, ochrony środowiska oraz zapobiegania i likwidowania negatywnych skutków społecznych działalności Spółki.

4. INFORMACJE NT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOT. WYNIKÓW (ART. 90g UST. 2 PKT 3 USTAWY)

Wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy jest uzależnione (proporcjonalne) od poziomu realizacji celów zarządczych wyznaczonych do realizacji poszczególnym Członkom Zarządu i nie może przekroczyć 100 % wynagrodzenia stałego za rok, którego dotyczy.

Warunkiem przyznania wynagrodzenia zmiennego jest osiągnięcie przez Członków Zarządu celów kluczowych.

Cele zarządcze na dany rok obrotowy, sposób oceny stopnia ich realizacji, w szczególności określenie wskaźników określających realizację celów, sposób mierzenia poszczególnych wartości, wagi przyznane poszczególnym celom oraz wykaz dokumentów niezbędnych do wykazania realizacji celów zarządczych za dany rok obrotowy i wysokości wypłaty części zmiennej wynagrodzenia określa corocznie odrębna uchwała Rady Nadzorczej.

Cele zarządcze określane są w sposób, który umożliwia ocenę stopnia realizacji celu przy zastosowaniu wymiernych danych lub wskaźników ekonomicznych.

5. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH W UJĘCIU ŁĄCZNYM W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY ICH PORÓWNANIE (ART. 90g UST. 2 PKT 4 USTAWY)

Tabela 9. Porównanie zmian wynagrodzeń.

ROK	2016	2017	2018	2019	2020
Wynagrodzenie Członków Zarządu (PLN)	7 498 233,00	5 532 340,00	4 510 166,00	7 196 168,30	8 499 357,03
zmiana rok do roku	-	-1 965 893,00	-1 022 174,00	2 686 003,00	1 303 188,00
zmiana w %	-	-26 %	-18 %	60 %	18 %
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej (PLN) *	1 513 095,80	1 340 463,32	1 493 571,40	1 487 563,51	1 290 358,13
zmiana rok do roku	-	-172 632,48	153 108,08	-6 008,33	-197 204,94
zmiana w %	-	-11 %	11 %	0 %	-13 %
Średnie wynagrodzenie pracownika (bez Zarządu i Rady Nadzorczej) (PLN)	5 679,67	5 460,81	6 228,38	6 461,86	6 907,29
zmiana rok do roku	-	-218,86	767,57	233,48	445,43
zmiana w %	-	-4 %	14 %	4 %	7 %

W ww. latach obrotowych Członkowie Rady Nadzorczej będący jednocześnie pracownikami Spółki, otrzymali z tytułu umów o pracę łączne wynagrodzenie w wysokości:

w roku 2016:	589 472,32 zł
w roku 2017:	486 993,68 zł
w roku 2018:	554 306,60 zł
w roku 2019:	510 159,93 zł
w roku 2020:	589 917,00 zł

Informacje nt. odchyleń w kwotach wynagrodzenia wypłacanego Członkom Zarządu w latach 2016 – 2020:

Rok 2016 - wyższe wynagrodzenie stałe dla Członków Zarządu niż w latach następnych wynika z obowiązujących w tym czasie zasad wynagradzania, określonych w Uchwale Rady Nadzorczej nr 230/IX/2016 z dn. 14.03.2016 r. Ponadto zmiany w składzie Zarządu spowodowały wzrost wypłaconych świadczeń w odniesieniu do świadczeń wypłacanych po okresie zatrudnienia o kwotę 2 178 345,00 zł.

Rok 2017 - w związku ze zmianą zasad zatrudnienia i wynagradzania Członków Zarządu, określonych w uchwale Rady Nadzorczej nr 35/X/2017 z dn. 6.02.2017 r., rozwiązano umowy o pracę z Członkami Zarządu i zawarto z nimi umowy o świadczenie usług zarządzania, co spowodowało konieczność wypłaty świadczeń związanych z rozwiązaniem umów o pracę, tj. ekwiwalentów za zaległe urlopy w kwocie 399 233,00 zł.

Rok 2018 - zmiana zasad wynagradzania dla Członków Zarządu (Uchwała Rady Nadzorczej nr 231/X/2018 z dnia 23.07.2018 r.) spowodowała obniżenie wynagrodzenia stałego w stosunku do 2017 r.

Rok 2019 - wzrost wynagrodzenia Członków Zarządu w 2019 r. w stosunku do roku 2018 spowodowany był wypłatą wynagrodzenia zmiennego za realizację celów za rok 2017, co zostało przedstawione w tabeli nr 2.

Rok 2020 - Członkom Zarządu zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne za realizację celów za rok 2019.

ROK	2016	2017	2018	2019	2020
Przychody skonsolidowane (tys. zł)	8 966 804	9 617 495	9 998 967	11 307 915	10 524 527
zmiana rok do roku	-	650 691	381 472	1 308 948	-783 388
zmiana w %	-	7 %	4 %	13 %	-7 %
Przychody jednostkowe (tys. zł)	1 552 332	1 681 525	1 825 771	1 987 039	1 613 109
zmiana rok do roku	-	129 193	144 246	161 268	-373 930
zmiana w %	-	8 %	9 %	9 %	-19 %
EBITDA skonsolidowana (tys. zł)	947 968	1 186 886	764 442	1 424 110	1 321 547
zmiana rok do roku	-	238 918	-422 444	659 668	-102 563
zmiana w %	-	25 %	-36 %	86 %	-7 %
EBITDA jednostkowa (tys. zł)	38 608	245 009	159 971	223 755	165 733
zmiana rok do roku	-	206 401	-85 038	63 784	-58 022
zmiana w %	-	535 %	- 35 %	40 %	-26 %
Zysk z działalności operacyjnej skonsolidowany (tys. zł)	427 604	597 214	81 144	612 824	555 759
zmiana rok do roku	-	169 610	-516 070	531 680	-57 065
zmiana w %	-	40 %	-86 %	655 %	-9 %
Zysk z działalności operacyjnej jednostkowy (tys. zł)	-55 429	144 341	47 761	89 227	26 673
zmiana rok do roku	-	199 770	-96 580	41 466	-62 554
zmiana w %	-	-360 %	-67 %	87 %	-70 %
Zysk netto skonsolidowany (tys. zł)	315 243	488 826	7 760	407 673	355 410
zmiana rok do roku	-	173 583	-481 066	399 913	-52 263
zmiana w %	-	55 %	-98 %	5 154 %	-13 %
Zysk netto jednostkowy (tys. zł)	193 926	354 793	171 064	58 249	125 628
zmiana rok do roku	-	160 867	-183 729	-112 815	67 379
zmiana w %	-	83 %	-52 %	-66 %	116 %

Tabela 10. Porównanie zmian wyników.

6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OTRZYMYWANA PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (ART. 90g UST. 2 PKT 5 USTAWY)

6.1. ZARZĄD

Wynagrodzenie Członka Zarządu określone w umowie świadczenia usług zarządzania stanowi także wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej w zależnych Spółkach Grupy. Tym samym Członkowi Zarządu nie przysługuje odrębne wynagrodzenie od Spółek Grupy, w których pełni równocześnie funkcję Członka Zarządu, ani odrębne wynagrodzenie od Spółek Grupy, w których pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Kwestie świadczeń dodatkowych, takich jak mieszkanie czy użytkowanie samochodu służbowego do celów prywatnych zostało uregulowane w odrębnych umowach zawartych przez Członków Zarządu z podmiotami zależnymi.

Tabela 11. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2019.

Imię i nazwisko	Spółka zależna	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (wartość brutto, PLN)
Wojciech Wardacki	Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.	Świadczenie z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: 2 690,46 zł
Mariusz Grab	Grupa Azoty Police Serwis Sp. z o.o.	Wynagrodzenie zmienne za 2017 r. wypłacone 30.12.2019 r.: 119 490,94 zł

Tabela 12. Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez Członków Zarządu od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Grupa Azoty za rok 2020.

Imię i nazwisko	Spółka zależna	Kwota otrzymanego wynagrodzenia (wartość brutto, PLN)
Wojciech Wardacki	Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A.	Świadczenie z tytułu użytkowania samochodu służbowego do celów prywatnych: 3 737,26 zł
Tomasz Hryniewicz	Grupa Azoty Zakłady Azotowe "Puławy" S.A.	świadczenia dodatkowe niepłatne: 14 154,00 zł w tym: - opłaty za hotel (zakwaterowanie), - ubezpieczenie OC Dyrektorów i Członków Zarządu.

6.2. RADA NADZORCZA

Członkowie Rady Nadzorczej w latach 2019 oraz 2020 nie otrzymywali wynagrodzeń od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej.

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY (ART. 90g UST. 2 PKT 6 USTAWY)

W latach 2019-2020 Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej nie zostały przyznane ani zaoferowane instrumenty finansowe w postaci akcji spółki Grupa Azoty S.A., ani inne tego typu instrumenty finansowe (opcje na akcje lub pożyczki od Grupy Azoty S.A.).

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A. z dnia 20.08.2020 r. "Zarządcom i Nadzorcom nie jest przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Nie są oni także obejmowani dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi i programami wcześniejszych emerytur, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa" (§ 2 ust. 7 "Polityki").

8. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚĆI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA (ART. 90g UST. 2 PKT 7 USTAWY)

Zgodnie z przyjętą w dniu 20.08.2020 r. Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupy Azoty S.A., Rada Nadzorcza może zastrzec w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego uprawnienie do wstrzymania się z oceną realizacji przez Członka Zarządu jego celów zarządczych, ustaleniem wysokości wynagrodzenia zmiennego, jak i odroczenia terminu jego wypłaty, ze względu na szczególnie istotny interes Spółki, a w szczególności w przypadku, gdy po udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, za który wynagrodzenie zmienne ma zostać ustalone / wypłacone, ujawnią się istotne okoliczności świadczące o nienależytym wykonywaniu obowiązków przez Członka Zarządu, ze szkodą dla istotnych interesów Spółki. Okres wstrzymania ww. działań nie może być dłuższy niż 36 miesięcy, licząc od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok, którego dotyczy wynagrodzenie zmienne.

Rada Nadzorcza może także określić w Regulaminie Wynagrodzenia Zmiennego przypadki (okoliczności), z których z uwagi na istotny interes Spółki i sprzeczne z nim działania lub zaniechania Członka Zarządu może nastąpić utrata uprawnienia domagania się wynagrodzenia zmiennego lub obowiązek zwrotu wynagrodzenia zmiennego wypłaconego przed ujawnieniem się tak określonych okoliczności. Utrata uprawnienia do

wynagrodzenia zmiennego nie następuje wskutek okoliczności, które zostały upublicznione i były znane przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o udzieleniu absolutorium za rok obrotowy, którego te okoliczności dotyczą.

9. INFORMACJE DOT. ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ (ART. 90g UST. 2 PKT 8 USTAWY)

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Azoty S.A., Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń. Odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, określającej zakres merytoryczny i czasowy odstąpienia od stosowania postanowień Polityki.

10. INFORMACJA W PRZYPADKACH, GDY W SKŁAD WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ WCHODZĄ ŚWIADCZENIA PIENIĘŻNE LUB NIEPIENIĘŻNE PRZYZNANE NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH (ART. 90g UST. 5 USTAWY)

Spółki Grupy Kapitałowej Grupa Azoty S.A. posiadają wspólne, odnawiane "Polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Dyrektorów i Członków Zarządu Spółki Kapitałowej" z PZU S.A. zapewniające ciągłą ochronę przez cały rok 2019 i 2020 (obecna polisa obejmuje okres od 17.03.2020 r. do 16.09.2021 r.). Polisy te obejmują ochroną zarówno ww. spółki z Grupy Kapitałowej Grupa Azoty, jak również "Osoby Ubezpieczone", co dotyczy Członków Rad Nadzorczych, Zarządów, pełnomocników Spółek, pracowników mających prawo kierowania wykonywaniem obowiązków Spółek lub wydawania poleceń i sprawowania nadzoru nad Spółkami oraz osoby odpowiedzialne za księgi rachunkowe, a także ich współmałżonków, konkubentów, partnerów życiowych, spadkobierców i przedstawicieli prawnych lub cesjonariuszy w zakresie szkód powstałych w związku z nieprawidłowym działaniem Osób Ubezpieczonych.

Opłacana składka ma charakter łączny i nie jest przypisywana do poszczególnych Osób Ubezpieczonych.

11. INFORMACJA NT. UWZGLĘDNIENIA UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCEJ POPRZEDNIE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH (ART. 90G UST. 8)

Niniejsze sprawozdanie jest pierwszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, sporządzonym przez Radę Nadzorczą zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy, w związku z czym wymogu art. 90g ust. 8 nie stosuje się.

12. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i innych świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, iż wynagrodzenia i inne świadczenia wypłacone, należne i potencjalnie należne Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą Polityką Wynagradzania i spełniają wymogi przewidziane przepisami prawa.