S 4 E Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2021

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia S4E S.A.

Zarząd "S4E" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Bokserska 66, 02-690 Warszawa, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000034998, wysokość kapitału zakładowego 1.737.171 zł, kapitał w całości opłacony, NIP 676- 21-80-819, REGON 356267368, na podstawie uchwały Zarządu z dnia 2 czerwca 2021 r. oraz na podstawie art. 399 § 1 k.s.h., art. 395 § 1 k.s.h. i art. 402¹ k.s.h. oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 30 czerwca 2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się o godzinie 12.00, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Bokserskiej 66, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Przedstawienie przez Zarząd:
  • a) sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.;
  • b) sprawozdania finansowego "S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania przedmiotowego sprawozdania finansowego;
  • c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 6) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r., obejmującej m.in.:

a) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.;

b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego "S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r., oraz

• c) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020;
• 7) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania przedmiotowego sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 8) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej "S4E" Spółka Akcyjna z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r.
• 9) Podjęcie uchwał w sprawach:
  • a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "S4E" Spółka Akcyjna za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.

b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "S4E" Spółka Akcyjna na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2020 r.;

c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu spółki w 2020 r.;

• d) podziału zysku za rok obrotowy 2020;
• e) udzielenia członkom Zarządu "S4E" Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania

obowiązków za rok obrotowy 2020

f) udzielenia członkom Rady Nadzorczej "S4E" Spółka Akcyjna absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2020.

• 10) Podjęcie uchwały w sprawy zmiany §15 Statutu "S4E" Spółka Akcyjna.
• 11) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

I. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2021 r.

II. INFORMACJA, ŻE PRAWO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU MAJĄ TYLKO OSOBY BĘDĄCE AKCJONARIUSZAMI SPÓŁKI W DNIU REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU;

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, czyli na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia.

W celu skorzystania z prawa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela winni zażądać, nie wcześniej niż po ukazaniu się niniejszego ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 15 czerwca 2021 r., by podmioty prowadzące na ich rzecz rachunki papierów wartościowych wystawiły imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia; 2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

5) wartość nominalną akcji;

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

8) cel wystawienia zaświadczenia;

9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;

10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;

11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Listę uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie spółki w Warszawie przy ul. Bokserskiej 66, w godzinach 8 - 16 przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia, tj. w dniach 25 czerwca, 28 czerwca lub 29 czerwca 2021 r. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać od osoby składającej takie żądanie udokumentowania, iż jest ona akcjonariuszem, w wypadku, gdy nie znajduje się na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu.

Osoba upoważniona do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną celem wykazania swojego umocowania przedkłada przy sporządzaniu listy obecności na walnym zgromadzeniu aktualny odpis z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz.112).

III. PROCEDURY DOTYCZĄCE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

W przypadku uczestniczenia przez akcjonariusza w walnym zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres: biuro@s4e.pl dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.s4e.pl, w zakładce Relacje inwestorskie. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także oryginał dokumentu pozwalającego na ustalenie tożsamości pełnomocnika wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną przez osoby udzielające pełnomocnictwa winno być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru (przedkładanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub jako informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobrana na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 112).

1. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki nie podjął decyzji o możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

IV. WSKAZANIE, GDZIE I W JAKI SPOSÓB OSOBA UPRAWNIONA DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU MOŻE UZYSKAĆ PEŁNY TEKST DOKUMENTACJI, KTÓRA MA BYĆ PRZEDSTAWIONA WALNEMU ZGROMADZENIU, ORAZ PROJEKTY UCHWAŁ

Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej spółki: www.s4e.pl, w zakładce Relacje inwestorskie. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona walnemu zgromadzeniu.

V. WSKAZANIE ADRESU STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.s4e.pl, w zakładce Relacje inwestorskie.