Fast Finance S.A.

AGM Information • Jun 3, 2021

OŚWIADCZENIE NA TEMAT STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W ROKU 2020

(załącznik do sprawozdania Zarządu Spółki Fast Finance S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu)

§ 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ( Dz.U. z 2018 r., poz. 757)

a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest dostępny

W 2020 roku Emitent podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonym w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązującym od 1 stycznia 2016 roku, które zostały przyjęte w dniu 13 października 2015 roku przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 26/1413/2015. Wyżej wymieniony tekst Dobrych Praktyk 2016 jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Na stronie internetowej Emitenta dostępna jest informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

b) w zakresie, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o	Niniejsza
zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację	rekomendacja
na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.	Dobrych Praktyk
	nie ma
	zastosowania.
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.
W przypadku rozpoczęcia prowadzenia w/w działalności Spółka przewiduje stosowanie niniejszej rekomendacji
Dobrych Praktyk.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie	Spółka nie stosuje
później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,	niniejszej zasady
	Dobrych Praktyk.
Powodem niestosowania powyższej zasady Dobrych Praktyk przez Emitenta jest nieprzeprowadzanie transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na ryzyko zakłócenia prawidłowego i terminowego przebiegu obrad
Walnego Zgromadzenia, które może być spowodowane ewentualnym wystąpieniem problemów natury
techniczno-logistycznej w miejscu, w którym znajduje się aktualnie adres siedziby Spółki. Ponadto, w opinii
Zarządu Emitenta obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną
realizację praw wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Emitent nie wyklucza
stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo	Spółka nie stosuje
	niniejszej zasady
	Dobrych Praktyk.
Powodem niestosowania powyższej zasady Dobrych Praktyk jest opinia Zarządu Emitenta, że publikowane,
a przewidziane obowiązującymi przepisami prawa, informacje dotyczące zwołania i przebiegu Walnego
Zgromadzenia, umożliwiają w sposób wyczerpujący zapoznanie się ze sprawami objętymi porządkiem obrad
Walnego Zgromadzenia wszystkim akcjonariuszom, w tym akcjonariuszom mniejszościowym. Emitent nie
wyklucza stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub	Niniejsza zasada
mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim,	Dobrych Praktyk
przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować

również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	nie ma
	zastosowania.
Spółka nie należy do w/w indeksów giełdowych a jej struktura akcjonariatu i zakres działalności nie przemawiają za przygotowaniem angielskiej wersji strony internetowej w zakresie wskazanym w I.Z.1. ale Zarząd zapewnia
tłumaczenie wybranych elementów strony internetowej na język angielski. W przyszłości, w przypadku
zakwalifikowania Spółki do w/w indeksów lub zaistnienia okoliczności, o których mowa w niniejszej zasadzie
Spółka przygotuje angielską wersję strony internetowej w zakresie wskazanym w I.Z.1.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek	Spółka nie stosuje
spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.	niniejszej zasady
	Dobrych Praktyk
Jedyne ograniczenia dotyczące zasiadania Członków Zarządu Spółki w organach innych spółek wynikają z
powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz art. 16 Statutu Spółki, który stanowi, że Członek Zarządu
nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek
władz. Emitent nie wyklucza stosowania niniejszej zasady Dobrych Praktyk w przyszłości.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem,	Spółka nie stosuje
audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu	niniejszej zasady
członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.	Dobrych Praktyk.
Ze względu na swoją strukturę, Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych bezpośrednio za zarządzanie
ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Za powyższe kwestie odpowiada bezpośrednio Zarząd Spółki, który
zarządza ryzykiem w Spółce i odpowiada za kwestie compliance oraz Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki, jako organ
odpowiedzialny za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,
compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego na bieżąco monitoruje potrzebę powołania osób bezpośrednio
odpowiedzialnych za powyższe funkcje i w przypadku jej zaistnienia zastosuje się do zapisów niniejszej zasady
szczegółowej Dobrych Praktyk.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego	Spółka nie stosuje
i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady	niniejszej zasady
niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach	Dobrych Praktyk.
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
W odniesieniu do wyjaśnienia z punktu III.Z.2., Spółka nie stosuje niniejszej zasady szczegółowej Dobrych
Praktyk ze względu na kwestie wskazane powyżej. Zarząd Spółki, jako organ odpowiedzialny za wdrożenie i
utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu
wewnętrznego na bieżąco monitoruje potrzebę powołania osób bezpośrednio odpowiedzialnych za powyższe
funkcje i w przypadku jej zaistnienia zastosuje się do zapisów niniejszej zasady szczegółowej Dobrych Praktyk.
Rada Nadzorcza pełniła funkcje Komitetu Audytu, a informacja o niezależności poszczególnych Członków Rady
Nadzorczej znajduje się na stronie internetowej Emitenta w zakładce Relacje Inwestorskie.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku	Spółka nie stosuje
wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną	niniejszej zasady
ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie	Dobrych Praktyk.
III.Z.1., wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zgodnie z zasadą szczegółową III.Z.1., za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej,
zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Jednocześnie Spółka nie zatrudnia osób odpowiedzialnych bezpośrednio za audyt wewnętrzny.
Biorąc pod uwagę powyższe i strukturę Emitenta Zarząd regularnie przekazuje informacje i udziela odpowiedzi
na pytania otrzymane od przedstawicieli Rady Nadzorczej i w związku z powyższym nie przedstawia Radzie
Nadzorczej sprawozdania, o którym mowa w niniejszej zasadzie szczegółowej Dobrych Praktyk.
Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje potrzebę powołania osoby bezpośrednio odpowiedzialnej za powyższe
funkcje oraz skuteczność funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. i nie wyklucza

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce	Spółka nie stosuje
oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną	niniejszej
niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu	rekomendacji
środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w	Dobrych Praktyk.
walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą
wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż
miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego
zgromadzenia.
Powodem niestosowania powyższej zasady Dobrych Praktyk przez Emitenta jest nieprzeprowadzanie transmisji
obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na ryzyko zakłócenia prawidłowego i terminowego przebiegu obrad
Walnego Zgromadzenia, które może być spowodowane ewentualnym wystąpieniem problemów natury
techniczno-logistycznej w miejscu, w którym znajduje się aktualnie adres siedziby Spółki. Ponadto, w opinii
Zarządu Emitenta obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną
realizację praw wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Emitent nie wyklucza
stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez	Niniejsza
spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach	rekomendacja
różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem	Dobrych Praktyk
praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich	nie ma
krajach, w których są one notowane.	zastosowania.
Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach ani w ramach
różnych systemów prawnych. W przypadku zaistnienia powyższej sytuacji Spółka rozważy stosowanie niniejszej
rekomendacji Dobrych Praktyk.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka	Spółka nie stosuje
zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie	niniejszej zasady
rzeczywistym.	Dobrych Praktyk
Powodem niestosowania powyższej zasady Dobrych Praktyk przez Emitenta jest nieprzeprowadzanie transmisji
	obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na ryzyko zakłócenia prawidłowego i terminowego przebiegu obrad
	Walnego Zgromadzenia, które może być spowodowane ewentualnym wystąpieniem problemów natury
techniczno-logistycznej w miejscu, w którym znajduje się aktualnie adres siedziby Spółki. Ponadto, w opinii
Zarządu Emitenta obowiązujące zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach umożliwiają właściwą i efektywną
realizację praw wszystkich akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Emitent nie wyklucza
stosowania wyżej wymienionej zasady w przyszłości.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może	Spółka nie stosuje
dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu	niniejszej zasady
interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają	Dobrych Praktyk.
między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów,
a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w
rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Na dzień sporządzenia niniejszej informacji Emitent nie posiada regulacji wewnętrznych dotyczących kryteriów
i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów.

Zarząd Emitenta informuje, że ocenia ryzyko zaistnienia konfliktu interesów jako niewielkie. W opinii Zarządu, co potwierdza również dotychczasowa historia Spółki, wszyscy przedstawiciele i pracownicy Emitenta z najwyższego szczebla są od wielu lat związani ze Spółką i są skoncentrowani na jej rozwoju i na stałe współpracują z Emitentem, co minimalizuje ryzyko powstania potencjalnego konfliktu interesów.

Jednocześnie Zarząd Emitenta nie wyklucza wprowadzenia w Spółce regulacji dotyczących konfliktu interesów
w przyszłości.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie	Niniejsza
jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	rekomendacja
	Dobrych Praktyk
	nie ma
	zastosowania.
W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń. W przypadku powołania komitetu do
spraw wynagrodzeń Spółka rozważy stosowanie niniejszej rekomendacji Dobrych Praktyk.
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi	Niniejsza zasada
uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów	Dobrych Praktyk
od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego	nie ma
wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.	zastosowania.
Na dzień sporządzenia niniejszej informacji w Spółce nie został wprowadzony program motywacyjny.
W przypadku wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego Emitent rozważy stosowanie niniejszej zasady
Dobrych Praktyk.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z	Niniejsza zasada
długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy	Dobrych Praktyk
przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów	nie ma
powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2	zastosowania.
lata.
Na dzień sporządzenia niniejszej informacji w Spółce nie został wprowadzony program motywacyjny.
W przypadku wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego Emitent rozważy stosowanie niniejszej zasady
Dobrych Praktyk.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki	Spółka nie stosuje
wynagrodzeń, zawierający co najmniej:	niniejszej zasady
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,	Dobrych Praktyk.
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków
zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem
kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad
wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub
innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej
jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym
menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w
polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w
szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności
funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje niniejszej zasady Dobrych Praktyk. Zasady Dobrych Praktyk obowiązują od 1.01.2016 r.
Ustawą z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie") oraz
niektórych innych ustaw do Ustawy o ofercie wprowadzono Rozdział 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie
o wynagrodzeniach". Zgodnie z art. 90 g ust. 1 Ustawy na Radę Nadzorczą nałożono obowiązek corocznego
sprawozdania o wynagrodzeniach i to Rada Nadzorcza sporządzi sprawozdanie z przeglądu wynagrodzeń.

c) opis głównych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,

Odpowiedzialność za sporządzanie sprawozdań finansowych ponosi Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe, przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości. Sprawozdania finansowe są ostatecznie kontrolowane i zatwierdzane przez Zarząd Spółki, a w toku trwającego postępowania restrukturyzacyjnego także przez Zarządcę ustanowionego przez Sąd Restrukturyzacyjny. Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki zgodnie z przepisami prawa poddawane jest badaniu przez niezależnego Biegłego Rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu,

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
Jacek Zbigniew Krzemiński	424869	34,00 %	706119	38,96 %	2020-07-28
Marcin Pomirski	281250	22,50 %	562500	31,03 %	brak
Tomasz Garliński	203213	16,26 %	203213	11,21 %	2020-10-30
Bartosz Witwicki	106249	8,50 %	106249	5,86 %	2020-07-28

Akcjonariat Emitenta:

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień,

Akcje imienne serii A, które nie zostały wprowadzone do obrotu, a posiadaczami których są: Pan Jacek Zbigniew Krzemiński (281.250 akcji) i Pan Marcin Pomirski (281.250 akcji) są uprzywilejowane co do głosu w stosunku 2:1 (dwa głosy na jedną akcję).

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

Nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta,

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących zbywania i nabywania akcji Spółki, które wynikają z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd składa się z jednego lub więcej członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Zarządu pierwszej kadencji powołani zostali w procesie zmiany formy prawnej Spółki na spółkę akcyjną. Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która wynosi dwa lata. Członkowie Zarządu wybierają spośród siebie Prezesa i Wiceprezesów. Wybór następuje poprzez podjęcie uchwały "za" lub "przeciw" każdemu z kandydatów. Prezes i Wiceprezesi mogą być wybierani wyłącznie spośród Członków Zarządu powołanych uchwałą Rady Nadzorczej. Członkostwo w Zarządzie ustaje wraz z upływem kadencji, w wyniku odwołania przez Radę, na własną prośbę członka Zarządu i w wypadku jego śmierci Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego, mandat nowo powołanego Członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu wykonują swoje obowiązki osobiście. Zarząd pracuje na podstawie regulaminu uchwalonego przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenie jest umocowane do podejmowania decyzji co do emisji oraz umorzenia akcji. Zarząd Spółki ogłasza o nabyciu akcji w celu ich umorzenia.

Na żądanie akcjonariusza akcje imienne serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela, jest dokonywana przez Zarząd i następuje w ciągu czternastu (14) dni od złożenia wniosku przez akcjonariusza posiadającego te akcje.

Zgodnie z § 9 Statutu Spółki Zarząd Emitenta jest upoważniony, w okresie do dnia 1 sierpnia 2021 r. do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 750 000 zł. (kapitał docelowy) z wyłączeniem prawa poboru. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń po każdorazowym uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

Uprawnienia osób zarządzających zgodnie ze Statutem spółki oraz Regulaminem Zarządu:

• Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z działalnością nie zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
• Zarząd wykonuje zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
• W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki upoważniony jest jednoosobowo Członek Zarządu (Prezes Zarządu).
• W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego do reprezentowania Spółki upoważnieni są:

1) w sprawach niemajątkowych -członek Zarządu działający samodzielnie

2) w sprawach majątkowych, jeśli wartość podejmowanej przez Spółkę czynności nie przekracza w złotych polskich równowartości kwoty 100.000,00 (sto tysięcy) EURO według kursu z dnia poprzedzającego dokonanie czynności każdy członek Zarządu samodzielnie; w przypadku czynności o charakterze majątkowym przekraczającej taką kwotę dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający wraz z prokurentem albo jeden członek Zarządu działający wraz z pełnomocnikiem.

• Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Zarządu, jeżeli Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
• Do dokonywania określonych czynności lub dokonywania określonego rodzaju czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie, w dwie lub trzy osoby w granicach umocowania. Zarząd będzie prowadził rejestr wydawanych pełnomocnictw.
• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa zarządu.
• W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi jako wspólnik lub członek władz.
• Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Żądanie zwołania posiedzenia Rady należy złożyć na ręce Przewodniczącego Rady. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
• Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
• Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
• Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza nim, kieruje działalnością Spółki oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• W ramach zakresu działania Zarządu, do zakresu czynności Prezesa Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone ani dla Zarządu, ani dla innych Członków Zarządu.
• Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy, w szczególności:
  • a) koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
  • b) reprezentowanie Spółki w razie potrzeby wraz z innymi osobami upoważnionymi do reprezentowania Spółki,
  • c) informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki.
• W czasie nieobecności Prezesa zastępuje go wskazany przez Prezesa Członek Zarządu.
• Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.
• W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
• Członkowie Zarządu powinni informować Radę o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
• Posiedzenia Zarządu zwołuje oraz ustala ich porządek i miejsce Prezes Zarządu. W uzasadnionych przypadkach posiedzenie Zarządu może zostać zwołane przez Członka Zarządu wskazanego przez Prezesa Zarządu.
• Członek Zarządu może w każdym czasie zgłaszać Prezesowi Zarządu sprawę wymagającą rozpatrzenia przez Zarząd.
• Obradom Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu.
• Na podstawie decyzji Prezesa Zarządu, w posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć właściwi dla danej sprawy pracownicy Spółki, członkowie jej Rady Nadzorczej, prokurenci oraz inne zaproszone osoby.
• W posiedzeniu Zarządu zwołanym na wniosek Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej wyznaczeni przez Radę.
• Posiedzenia Zarządu zwoływane są listem poleconym, telegramem, telefonicznie lub przy użyciu poczty elektronicznej, z podaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad.
• O terminie, miejscu i porządku obrad posiedzenia Zarządu Członek Zarządu powinien być zawiadomiony nie później niż na dwa dni przed posiedzeniem Zarządu.
• Posiedzenie Zarządu może odbyć się w każdym czasie i miejscu, jeżeli mogą w nim uczestniczyć wszyscy Członkowie Zarządu.
• Porządek obrad może być rozszerzony jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu obecni są na posiedzeniu. Ograniczenie porządku obrad nie wymaga obecności wszystkich Członków Zarządu.
• Do ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.
• Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem, w trybie pisemnego głosowania. W takim wypadku na piśmie zawierającym treść uchwały Członek Zarządu składa swój podpis, zaznaczając jednocześnie, czy przyjmuje uchwałę, czy też jest jej przeciwny. Brak wzmianki oznacza, że podpisujący przyjmuje uchwałę. Pismo zawierające treść uchwały winien otrzymać każdy Członek Zarządu i może być ono wysłane do każdego Członka Zarządu z osobna. Pismo zawierające uchwałę może być przesłane do Członka Zarządu lub przez Członka Zarządu także drogą faksową.
• Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności przy użyciu poczty elektronicznej lub podczas telekonferencji czy też wideokonferencji. Do podejmowania uchwały przy użyciu poczty elektronicznej stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące podejmowania uchwały w trybie pisemnego głosowania, natomiast do podejmowania uchwał podczas telekonferencji lub wideokonferencji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące podejmowania uchwał na posiedzeniach Zarządu.
• Uchwałę podjętą w trybie pisemnego głosowania uważa się za podjętą w dniu, w którym do Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu zastępującego Prezesa Zarządu w czasie jego nieobecności dotrze wymagana liczba pisemnych głosów opowiadających się za przyjęciem uchwały, chyba że co innego będzie wynikać z treści uchwały.
• Głosowanie jest jawne. Osoba przewodnicząca obradom może zarządzić tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. W takim przypadku uchwała może być podejmowana wyłącznie na posiedzeniu Zarządu.
• Członek Zarządu, który nie zgadza się z treścią podjętej uchwały, może zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
• Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół.
• Sporządzenie protokołu należy do osoby wskazanej przez osobę przewodniczącą obradom.
• Protokół winien zawierać miejsce i datę odbycia posiedzenia, imiona i nazwiska obecnych
• Członków Zarządu, imiona i nazwiska innych osób jeżeli uczestniczą w posiedzeniu, porządek obrad, treść uchwał, liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, treść zdań odrębnych zgłoszonych przez Członków Zarządu.
• W protokole z posiedzenia Zarządu umieszcza się także wzmiankę o uchwałach Zarządu podjętych poza posiedzeniem w okresie między posiedzeniami Zarządu
• Protokół podpisują wszyscy członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu.
• Członek Zarządu może zgłosić do protokołu wniosek o jego sprostowanie lub uzupełnienie.
• W razie zgłoszenia takiego wniosku, o jego uwzględnieniu rozstrzyga Zarząd na kolejnym posiedzeniu.
• Protokoły z posiedzeń Zarządu są przechowywane w siedzibie Zarządu Spółki w sposób określony przez Prezesa Zarządu.
• Protokoły winny być udostępnione Członkom Zarządu do wglądu na każde ich żądanie.
• Uchwały Zarządu wchodzą w życie z dniem ich powzięcia, chyba że przewidziano w nich inny termin.

Wszelkie powyższe uprawnienia organów Spółki podlegają ograniczeniom jakie wynikają z faktu, że spółka jest w toku postępowania restrukturyzacyjnego, a w dniu 31.10.2019 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych uchylił zarząd własny Emitenta i powołał Zarządcę w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo Restrukturyzacyjne.

i) opis zasad zmiany statutu,

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Jeżeli zmiana Statutu Spółki dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki i uchwała w danym zakresie będzie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Zgodnie z § 9 Statutu Spółki Zarząd Emitenta jest upoważniony, w okresie do dnia 1 sierpnia 2021 r. do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 750 000 zł. (kapitał docelowy) z wyłączeniem prawa poboru. Uchwała Zarządu podjęta w powyższym zakresie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa,

Zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia Spółki, odbywa się w trybie i za zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) i w Statucie Spółki. Obrady Walnego Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z przepisami KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym, może zlecieć wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych.

Zgodnie z Postanowieniami Statutu Emitenta oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia:

• Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne,
• Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników,
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego,
• Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej,
• Walne Zgromadzenie odbywa się we Wrocławiu lub w Warszawie lub w Krakowie,
• Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy),
• Walne Zgromadzenie uchwala wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej,
• Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej (wyjątkiem są akcje imienne serii A – uprzywilejowane co do głosu, w taki sposób, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów),
• Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej,
• Kapitał akcyjny może być podwyższony drogą emisji nowych akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• Sprawozdanie finansowe winno zostać sporządzone przez Zarząd w ciągu pierwszych trzech (3) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego, a z upływem następnych trzech (3) miesięcy sprawozdanie finansowe winno zostać przedłożone do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie,
• Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć odpowiednie fundusze celowe, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia,
• W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia,
• W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyznacza likwidatora na wniosek Rady Nadzorczej i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje prawa aż do końca likwidacji,
• Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd,
• Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych, niezbędnych do rozpoczęcia obrad,
• Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne zarządza się:
  • 1) przy wyborach, z zastrzeżeniem postanowień art. 420 § 3 KSH, oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
  • 2) nad wnioskami o pociąganie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
  • 3) w sprawach osobowych,
  • 4) na żądanie choćby jednego uczestnika Walnego Zgromadzenia,
  • 5) w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.
• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzaniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika,
• Akcjonariusze nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika,
• Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba,
• Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie,
• Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych,
• Celem zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Walnego Zgromadzanie Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut i repliki do 3 minut,
• Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością,
• Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz ustala kolejność ich głosowania. Głosowanie wniosków odbywa się w kolejności ich zgłaszania,
• Uchwały zapadają w sprawach objętych porządkiem obrad, oraz w sprawach wniosków o charakterze porządkowym lub o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,
• Zgłaszający do protokołu sprzeciw przeciwko uchwale może w sposób zwięzły uzasadnić ten sprzeciw oraz zażądać zamieszczenia tego uzasadnienie w protokole,
• Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania uchwał, wymienić zgłoszone wnioski, powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz inne dokumenty przewidziane w obowiązujących przepisach, postanowieniach Statutu lub niniejszym Regulaminie.

Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą:

• Prawo do zbycia akcji,
• Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile Statut nie stanowi inaczej (wyjątek stanowią akcje imienne serii A),
• Akcje imienne serii A są uprzywilejowane tak, że jedna akcja daje prawo do dwóch głosów,
• Na żądanie akcjonariusza akcje imienne serii A mogą być zamienione na akcje na okaziciela,
• W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa,
• Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku jaki został przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2008 tj. od dnia 01.01.2008 roku,
• Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę,
• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzaniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika,
• Akcjonariusze nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika,
• k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów;

Zarząd

W okresie 1.01.2020 roku do 7 października 2020 r. Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Tomasz Mihułka – Prezes Zarządu

W dniu 17 września 2020 r. Pan Tomasz Mihułka – Prezes Zarządu Spółki złożył rezygnację z Zarządu Spółki ze skutkiem na koniec dnia 7 października 2020r. Rezygnacja została złożona bez podania przyczyny.

W dniu 28 września 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu od dnia 8 października 2020 r. Zarządu Spółki w osobach Pana Włodzimierza Retelskiego - Prezesa Zarządu i Pana Michała Nazima – Członka Zarządu.

Opis działania Zarządu został przedstawiony w punkcie h) powyżej "Opis zasad dotyczących powołania i odwołania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji"

Skład osobowy Rady Nadzorczej:

W okresie 01.01.2020 roku do 02.03.2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie:

• − Jarosław Grzegorz Staniec,
• − Tadeusz Błażejewski,
• − Sebastian Kretowicz,
• − Przemysław Dąbrowski,
• − Krzysztof Siekierski.

Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 02.03.2020 r. pełnił Pan Jarosław Grzegorz Staniec.

W okresie 02.03.2020 roku do 31.12.2020 roku Rada Nadzorcza Emitenta funkcjonowała w składzie:

• − Pan Marian Noga Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Maciej Charzyński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Grabiński Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Marek Szmigiel Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Franciszek Zalewski Członek Rady Nadzorczej

Opis działania Rady Nadzorczej.

• Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu (5) członków i działa na podstawie uchwalonego przez nią Regulaminu, określającego organizację i sposób wykonywania czynności,
• Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 2 lata,
• Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej,
• Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Odwołany członek Rady Nadzorczej jest uprawniony i obowiązany do udziału w zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, w którym pełnił funkcje członka Rady Nadzorczej chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
• Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną drugą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej,
• Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków,
• Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
• Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, nie dojdzie do ustalenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów,
• Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej, wygasają przedterminowe mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej,
• Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie), z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
• Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
• W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu Rada Nadzorcza powinna niezwłocznie podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu,
• Rada wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki,
• Rada Nadzorcza nie ma prawa do wydania Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki,
• W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki,
• Do szczególnych obowiązków Rady należy:
  • a) rozpatrywanie bilansów rocznych z prawem żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie wedle własnego uznania,
  • b) badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • c) badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,
  • d) upoważnienie Zarządu do nabywania i sprzedaży prawa własności lub prawa użytkowania wieczystego nieruchomości jak również udziału w takich prawach, w przypadku określonym w § 14 Statutu Spółki,
  • e) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki,
  • f) zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu, w sytuacji gdy nie może on wykonywać swoich czynności,
  • g) wyznaczanie biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych sprawozdań finansowych,
  • h) zatwierdzanie przygotowanego przez Zarząd budżetu i planu finansowego na kolejny rok obrotowy.
  • i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
• W okresie pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady reprezentuje ją wobec Zarządu,
• Rada Nadzorcza może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych,
• Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem,
• Co najmniej raz w roku Rada Nadzorcza przeprowadza dyskusję na temat strategii i długookresowych planów Spółki i ocenia ich realizację,
• • Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
  • a) wybór biegłego rewidenta,
  • b) zatwierdzenie umów zwieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu, jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów, za wyjątkiem umów z podmiotami, które posiadają akcje Spółki, lub których akcje bądź udziały posiada Spółka,
  • c) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,
  • d) uchwalenie regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu,
• Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego.
• Pracami Rady Nadzorczej kieruje przewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności przewodniczącego na posiedzeniu Rady Nadzorcze jego funkcje przejmuje wybrany przez obecnych członków Rady Nadzorczej Członek Rady,
• Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Rady Nadzorczej,
• Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznacza członka Rady odpowiedzialnego za sporządzanie i przechowywanie protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej,
• Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• Członkom Rad Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej,
• Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenia,
• Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku,
• Zaproszenia do udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejcie odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej lub w inny sposób, na który członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę, na co najmniej siedem dni przed posiedzeniem. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przez dniem posiedzenia,
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• Porządek obrad ustala oraz zaproszenia wysyła przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Przewodniczący Rady Nadzorczej zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dwadzieścia dni przez posiedzeniem Rady Nadzorczej,
• Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności wybrany przez obecnych członków rady nadzorczej członek rady,
• Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad,
• Z zastrzeżeniem treści punktu powyżej uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje także Zarządowi, jeżeli przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia przed upływem trzech miesięcy od dnia ostatniego posiedzenia,
• Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć również w formie telekonferencji,
• Przedmiotem posiedzenia w formie telekonferencji nie mogą być sprawy wymagające tajności głosowania,
• W posiedzeniach Rady Nadzorczej bez prawa głosu mogą uczestniczyć osoby zaproszone przez wszystkich członków Rady Nadzorczej,
• Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialność oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu,
• Członkowie Zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. Co najmniej raz w roku odbywa się posiedzenie Rady Nadzorczej bez udziału członków Zarządu,
• Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką,
• Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni,
• Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym,
• Przewodniczący Rady Nadzorczej postanowi o głosowaniu tajnym, jeżeli w tej sprawie wpłynie umotywowany wniosek członka Rady Nadzorczej lub w sprawach osobowych,
• Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
• Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym. Uchwała może być powzięta, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte,
• Uchwały mogą być podejmowane w trybie obiegowym (pisemnym) bez zwoływania posiedzenia. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym nie mogą dotyczyć spraw wymagających tajności głosowania, a podjęcie uchwały w trybie obiegowym wymaga przedłożenia każdemu członkowi Rady Nadzorczej treści uchwały na piśmie,
• Członek Rady Nadzorczej podpisuje treść uchwały zaznaczając przy tym, czy jest "za", "przeciw", czy "wstrzymuje się" od głosu, jednocześnie zaznaczając datę podpisu,
• Data podjęcia uchwały jest datą ostatniego podpisu członka Rady Nadzorczej,
• Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób,
• Uchwały Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Zdania odrębne powinny być zamieszczone w protokole z uzasadnieniem,
• Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej,
• Tekst uchwały podjętej na posiedzeniu, w tym w formie telekonferencji, podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jago nieobecność wybrany przez obecnych na posiedzeniu członek rady,
• Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialne, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych,
• Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych,
• Delegowani członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu,
• Członek Rady Nadzorczej oddelegowanej przez grupę akcjonariuszy lub Radę Nadzorczą do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji,
• Członkiem Rady Nadzorczej nie może być: Członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat oraz inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu albo likwidatorowi,
• Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez delegowanego członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie,
• O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien informować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymywać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,
• Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do informowania na piśmie Spółki o powiązaniach, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Informacja powinna być przekazana Spółce w terminie 7 dni od daty zdarzenia powodującego powstanie obowiązku informacyjnego. Uzyskanie w tym trybie informacje są dostępne – na wniosek zainteresowanego podmiotu Spółki,
• Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami lub ze Spółką, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Informacja powinna być przekazana Spółce w terminie 7 dni od daty zdarzenia powodującego powstanie obowiązku informacyjnego. Uzyskanie w tym trybie informacje są dostępne – na wniosek zainteresowanego podmiotu Spółki,
• Do złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie,

Komitet Audytu

W Spółce funkcję tę sprawowała Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza Emitenta uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu, na podstawie którego w dniu 17.10.2017 r. ze składu ówcześnie funkcjonującej Rady Nadzorczej został powołany Komitet Audytu. Z uwagi na złożone w 2018 r. rezygnacje członków Rady Nadzorczej, w tym członków Komitetu Audytu, komitet ten przestał funkcjonować. W dniu 2.03.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej. Nowopowołanej Radzie Nadzorczej powierzono wykonywanie funkcji Komitetu Audytu.

Wrocław, 20 maja 2021 r.

Prezes zarządu Członek zarządu Włodzimierz Retelski Michał Nazim