MDI Energia S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2021

Sprawozdanie Rady Nadzorczej

MDI Energia S.A.

z działalności w 2020roku

WARSZAWA

2 czerwca 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZROCZEJ W ROKU 2020

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Spółka została założona na podstawie Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 r. (Dz.U. 93.44.202 z późn. zm.).

Skład Rady Nadzorczej i zmiany

Rada Nadzorcza została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2019 roku

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. był następujący:

• Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej
• Michał Barłowski Członek Rady Nadzorczej
• Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej
• Mirosław Markiewicz Członek Rady Nadzorczej (od 5.02 do 5.05.2020 oraz od 29.05 do 31.12.2020)

W dniu 5 lutego 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania w drodze kooptacji w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Mirosława Markiewicza, powierzając mu funkcję Członka Rady Nadzorczej. W dniu 29 maja 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania w skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji Pana Mirosława Markiewicza, powierzając mu funkcję Członka Rady Nadzorczej.

Działalność Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z art. 382 i następnymi, Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Komitetu Audytu. W ramach uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd i niezbędnych dla funkcjonowania spółki.

Prezentowane przez Zarząd MDI Energia S.A. dokumenty i wnioski były przez członków Rady Nadzorczej analizowane i omawiane w ramach prac Rady Nadzorczej i prac Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz kluczowych ryzyk funkcjonowania Spółki Rada aktywnie uczestniczyła w podejmowaniu ważnych decyzji w trakcie roku 2020. Wspólnie z Zarządem analizowano zakres strategicznych decyzji dotyczących możliwości realizacji projektów w nowych obszarach działalności i pozyskania finansowania na rozwój spółki.

W roku 2020 odbyło się 5 posiedzeń Rady Nadzorczej (w dniach: 3 lutego 2020r., 27 marca 2020r., 17 kwietnia 2020r., 2 maja 2020 r., 15 września 2020r., 24 listopada 2020 r.., oraz podejmowała uchwały w trybie obiegowym w dniu 17 kwietnia 2020 roku.) Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane w sposób formalny zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej. Ze względu na ograniczenia epidemiologiczne wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej począwszy od 27 marca odbywały się przy wykorzystaniu komunikacji na odległość poprzez aplikację Teams. Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w roku 2020 były w szczególności następujące kwestie:

• W dniu 3 lutego 2020 roku członkowie Rady Nadzorczej podjęli uchwałę o dokooptowaniu do Rady nadzorczej Pana Mirosława Markiewicza na okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI ENERGIA S.A. ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy. Pan Mirosław Markiewicz został powołany do Rady Nadzorczej na ZWZ w dniu 29 maja.2020r.
• W dniu 27 marca 2020 Rada Nadzorcza omówiła z biegły rewidentem kwestie związane z badanie sprawozdania finansowego za rok 2019, w tym istotne ryzyka oraz kluczowe ustalenia, omówiła z Zarządem wyniki finansowe za 2019 i prognozy na rok 2020. Podjęła uchwały dotyczące dokumentacji w tym oświadczeń związanych z publikacja rocznego raportu Spółki za rok 2019.
• W dniu 17 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza po omówieniu treści własnego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2019 podjęła uchwałę w trybie obiegowym o przyjęciu sprawozdania Rady Nadzorczej, w tym uchwałę z oceną wniosku Zarządu o podziale zysku za rok 2019.
• W dniu 2 maja 2020 roku Rada Nadzorcza na posiedzeniu zaopiniowała porządek obrad i projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia S.A. zwołane na dzień 29 maja 2020r., podjęła decyzje co do wyboru biegłego rewidenta spółki na kolejne 2 lata, powołała nowego członka Zarządu, dokonała zmian w Zarządzie oraz ustaliła wynagrodzenie nowo powołanego członka Zarządu, tym samym kadencja Zarządu rozpoczęła bieg od dnia 2 maja 2020 roku.
• Na posiedzeniu w dniu 15 września 2020 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem i biegłym rewidentem ADVANTIM sp. z o.o. treść sprawozdania finansowe Spółki za I półrocze 2020 oraz ryzyka wynikające z działalności spółki w tym okresie. Rada omówiła z Zarządem sprawy regulacyjne i biznesowe związane z biznesem biogazowym i fotowoltaicznym w Polsce oraz perspektywy rozwoju poszczególnych segmentów rynku.
• Na posiedzeniu w dniu 24 listopada 2020 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem Rada Nadzorcza omówiła z Zarządem podsumowanie wyników finansowych za III kwartał 2020 roku po posiedzenie Komitetu Audytu w tej sprawie.

Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie roku byli w stałym kontakcie z Zarządem spółki w kwestiach związanych z bieżącą sytuacja finansową, pozyskiwaniem nowych kontraktów OZE i utrzymywaniem płynności finansowej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2020 zajmowała się między innymi następującymi sprawami:

Analizą sytuacji na rynku odnawialnych źródeł energii w Polsce i wpływem nowych regulacji na rozwój i dalsze funkcjonowanie rynku w szczególności monitorowała zmiany regulacyjne

dotyczące rynku biogazu i budowy farm fotowoltaicznych o mocach poniżej 1MW oraz kwestiami związanymi z aukcjami na rynku mocy oraz dodatkowo dyskutowano kwestie związane z rozpoczęciem działalności na rynku detalicznym instalacji fotowoltaicznych

• Analizą stanu sytuacji finansowej spółki, oceny ryzyka finansowego i biznesowego oraz w szczególności spraw związanych z płynnością finansową spółki,
• Omawiano kwestie związane finansowaniem działalności spółki, kwestii związanych z finansowaniem bankowym, programem emisji obligacji i omawiano kwestie prawne wynikające z tych transakcji
• Omawiano sprawozdania finansowe za rok 2019 i I połowę 2020 z biegłym rewidentem spółki z uwzględnieniem kwestii związanych z ekspozycją na ryzyka
• Rada Nadzorcza oceniała system kontroli wewnętrznej i oceny ryzyka, raportowanie bieżące, wypełnienie wymogów Dobrych Praktyk

Rada Nadzorcza cyklicznie zapoznawała się z osiąganymi wynikami finansowymi. Ponadto Rada oceniała podejmowane przez Zarząd działania operacyjne i zarządcze. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżącego nadzoru. Uchwały zawsze zapadały z zachowaniem wymaganego kworum. Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności i zaangażowania w wykonywaniu czynności związanych z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki. Materiały dostarczane przez Zarząd oraz uchwały Zarządu stanowiły merytoryczna podstawę do podejmowania uchwał Rady Nadzorczej.

W związku z rozszerzaniem skali działania Spółki w dniu 2 maja 2020 został powołany na członka Zarządu Pan Przemysław Skwarek, który przejął cześć kompetencji i odpowiedzialności z pozostałych członków Zarządu Spółki.

Komitety przy Radzie Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020r. nie działały w Spółce inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu. Od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020 w skład Komitetu Audytu wchodzili: Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Jarosław Wikaliński.

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

W trakcie okresu sprawozdawczego Komitet Audytu odbył 6 posiedzeń przeważnie w pełnym składzie. W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu były omawiane sprawy finansowe i operacyjne spółki, w tym wyniki za poszczególne okresy sprawozdawcze. Komitet Audytu spotykał się z biegłym rewidentem i omawiał kwestie związane z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2020 (1 spotkanie) i za cały rok 2020 (2 spotkania). Komitet Audytu kilkakrotnie spotykał się jak i omawiał z Zarządem kwestie związane z kontrola wewnętrzną i zarządzaniem ryzykiem, sprawami ładu korporacyjnego, omawiał raportowanie bieżące i okresowe spółki oraz bieżące wyniki finansowe i realizację zakładanych prognoz. W sprawach organizacyjnozarządczych mając na uwadze skalę i obszary działalności Spółki "outsorcingu" i modelu biznesowego w kontekście ograniczenia albo wyeliminowania ryzyk, Komitet Audytu podzielił stanowisko Zarządu Spółki iż wdrożony system IT i procesy wewnętrzne w Spółce są wystarczające i proporcjonalne do potrzeb i wymogów prowadzonej działalności w trakcie 2020 roku nie występowała konieczność wyodrębnienia w Spólce odrębnego pionu zarządzania ryzykiem. W związku z rozszerzeniem skali działania Spółki o nowe obszary Komitet Audytu będzie monitorował obszar zarządzania ryzykiem w spółki i rekomendował na bieżąco ewentualne potrzeby wyodrębnienia działu zarządzania ryzykiem w ramach Spółki czy powołania osoby na stanowisko audytora wewnętrznego .

Biegły rewident spółka Advantim sp. z o.o. badająca sprawozdania finansowe za rok 2020 została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 16.04.2018. na biegłego rewidenta spółki. Dodatkowo w trakcie 2020 roku KA ponownie przeprowadził konkurs zbierania ofert na badanie sprawozdań finansowych Spółki. Na posiedzeniu w dniu 2 maja 2020 roku KA zarekomendował ponowne wybranie firmy audytorskiej Advantim sp. z o.o. do badania sprawozdań finansowych Spółki za dwa kolejne lata tj. rok 2021 i rok 2022. Dodatkowo w trakcie roku 2020 Spółka podjęła działalność poprzez spółkę zależną MDI Solar sp. z o.o. na rynku instalacji paneli fotowoltaicznych na szerszą skalę. W związku z tym biegły rewident uznał, że istnieje potrzeba skonsolidowania sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. ze sprawozdaniem spółki zależnej MDI Solar sp. z o.o. W tym celu na prośbę spółki biegły rewident złożył ofertę na badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2020 rok. Oferta została przedstawiona na posiedzenie Komitetu Audytu i w dniu 15 marca 2021 KA zarekomendował Radzie Nadzorczej zaakceptowanie tej oferty.

Informacja o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej jednostki, a także, jaka była rola komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu podczas badania sprawozdań finansowych Spółki odbywał spotkania z kluczowym biegłym rewidentem Panem Pawłem Kurus wyznaczonym ADVANTIM sp. z o.o., która jest firmę audytorską odpowiedzialną za badanie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. oraz Patrykiem Bornerem – Menadżerem w ADVANTIM sp. z o.o W ramach omawiania badania sprawozdania finansowego za rok 2019 spotkania odbyły się w dniu 10 i 27 marca 2019 r. Dodatkowo Rada Nadzorcza spotykała się z biegłym rewidentem w dniu 15 września 2020 r. w celu omówienia przeglądu sprawozdań finansowych za I połowę 2020r. W ramach omówienia badania sprawozdań finansowych za rok 2020 Komitet Audytu spotkał się z biegłym rewidentem w dniu 22 i 29 marca 2021r. Biegły Rewident przedstawił Komitetowi Audytu w dniu 22 marca 2021 r. wstępne wnioski z badania sprawozdań finansowych oraz kluczowe ryzyka. W dniu 29 marca 2021 r. biegły rewident przedstawił ostateczne wnioski i podsumowanie z badania i sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, dokumenty te były omawiane podczas spotkania z biegłym rewidentem w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu. Biegły rewident oprócz sprawozdań finansowych analizował również raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Komitet Audytu monitorował terminowość badania, w szczególności podczas spotkania z biegłym rewidentem upewnił się, że wszystkie opinie zostaną dostarczone w formie ostatecznej w terminie do 30 marca 2021 r. umożliwiającym opublikowanie raportów zgodnie z przyjętym i publikowanym harmonogramem.

Na każdym etapie badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu monitorował niezależność firmy audytorskiej. Biegły złożył odpowiednie oświadczenia w formie pisemnej.

Biegły rewident określił istotność badania na 2% aktywów netto czyli 2 558 tys. zł. Istotność wykonawcza stanowi 75% wartości istotności ogólnej ( 1 918 tys. zł).

Biegły rewident zidentyfikował kluczowe ryzyka na wstępnym etapie badania do których zaliczył w szczególności:

• Szacowanie i kompletność przychodów dotyczących kontraktów długoterminowych, biegły dokona przeglądu umów, analizę rozliczeń kontraktów, procedury wewnętrzne dotyczące rozliczania kontraktów, weryfikacje potencjalnych roszczeń kontraktowych
• Oszacowanie właściwych odpisów na należności, aktualizacja sald

Ostatecznie na etapie badania biegły rewident zidentyfikował następujące istotne ryzyka na poziomie rocznego sprawozdania finansowego:

• Szacowanie i kompletność przychodów dotyczących kontraktów długoterminowych, biegły dokona przeglądu umów, analizę rozliczeń kontraktów, procedury wewnętrzne dotyczące rozliczania kontraktów, weryfikacje potencjalnych roszczeń kontraktowych. Przychody spółki za rok zakończony 31 grudnia 2020r. wyniosły 259 061 tys. zł. Przychody ze sprzedaży wynikają głównie z realizacji kontraktów długoterminowych. Przychody te są ujmowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej Rachunkowości nr 15 "Przychody" (,,MSSF15"). Spółka szacuje budżety całościowe takich kontraktów, szczegółowe koszty niezbędne do zakończenia zlecenia, a następnie zgodnie ze stopniem zaawansowania prac rozpoznaje ten kontrakt w księgach i sprawozdaniach finansowych. Biegły rewident dokonał oceny stopnia zaawansowania kontraktów, budżetów kontraktowych i prawidłowości rozpoznania przychodów. Zgodnie z ocena biegłego rewidenta podzielona przez ocenę członków Komitetu Audytu właściwa ocena i prawidłowe oszacowanie ma kluczowe znaczenie na raportowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.
• Prawidłowe oszacowanie odpisów na należności przeterminowane. Należności handlowe Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosły 71 651 tys. zł (wartość po odpisach aktualizujących przedstawiona w sprawozdaniach finansowych). Odpisy aktualizujące należności wyniosły 2 176 tys. złotych. Spółka posiada na saldzie należności przeterminowane od kilku lat i dochodzone na drodze sądowej. Zarząd stoi na stanowisku, że wszystkie należności są możliwe do odzyskania. W trakcie badania Spółka dokonała dodatkowego odpisu w wysokości 354 tys. zł, biegły rewident dodatkowo zasugerował odpis na 1 003 tys. zł, korekta ta nie została wprowadzona do ksiąg.
• Kontrola wewnętrzna i zarzadzanie ryzykiem. Komitet Audytu omówił z biegłym kwestie dotyczące kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w spółce. Spółka w ramach wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Biegły rewident uznał, że obecne procedury i praktyki w spółce są wystraczające ale w związku z realizacją nowych projektów biogazowych czy fotowoltaicznych spółka powinna ściśle monitorować obszar i w przypadku dalszego wzrostu skali działania ewentualnie podjąć decyzję co do wydzielenia w

ramach struktury stanowisku audytora wewnętrznego, co byłoby zgodne z kodeksem dobrych praktyk.

Biegły rewident dodatkowo do sprawozdania z badania i listu do Zarządu sporządził sprawozdanie dla Komitetu Audytu. Wszystkie dokumenty z datą publikacji tj. 30 marca 2021r. (wstępne sprawozdanie zostało przekazane w dniu 29 marca 2021) W ocenie Komitetu Audytu zarówno w sprawozdaniu z badania jak i sprawozdaniu dla Komitetu Audytu biegły ujął wszystkie kluczowe ryzyka dla Spółki w sposób prawidłowy i rzetelny.

Do głównych wniosków z badania wstępnego biegły zaliczył ocenę kontynuacji działania (nie stwierdził zagrożenia), testy w zakresie ujmowania przychodów, kluczowe procesy wpływające na roczne sprawozdanie finansowe.

Biegły ocenił współpracę z Zarządem i Spółką jako właściwą. Wszystkie dokumenty były dostarczane bez zbędnej zwłoki, potwierdzenia sald spłynęły do biegłego terminowo. Biegły omówił z Zarządem bieżącą sytuację w Spółce po dniu bilansowym i nie zidentyfikował żadnych nowych ryzyk związanych z prowadzoną działalnością. Na dzień 29 marca 2021 roku zgodnie z oświadczeniem Zarządu sytuacja epidemiologiczna w Polsce i na świecie nie ma istotnego znaczenia na działalność spółki. W wybranych realizacjach występowały niewielkie opóźnienia, który były w kolejnych miesiącach niwelowane. Biegły rewident potwierdził to stwierdzenie.

W dniu 29 marca 2021 r. biegły rewident we wstępnym sprawozdaniu z badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2020 stwierdził, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2020

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

Tym samym Komitet Audytu wydał w dniu 29 marca 2021 roku rekomendacje dla Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. o przyjęciu następującej treści oświadczeń że:

• w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• firma audytorska przeprowadzająca badania jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• MDI ENERGIA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• w opinii i wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za rok 2020 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Komitet Audytu przyjął sprawozdanie własne dla Rady Nadzorczej w dniu 16 kwietnia 2020r. i przedstawił to sprawozdanie Radzie Nadzorczej Spółki.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W MDI Energia S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie i proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje samodzielnie Zarząd Spółki. Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd zapewnia, że raporty okresowe publikowane przez Spółkę, uwzględniają postanowienia prawa obowiązujące spółki giełdowe, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

W 2020 r. system kontroli wewnętrznej stosowany przez Spółkę był bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki, przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy posiadający stosowne zasoby co do wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji do wykonywania tego rodzaju usług. Sprawozdania przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegały sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane były na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W wypadku wątpliwości Zarząd zwracał się o interpretację do audytora Spółki.

Sprawozdania półroczne oraz roczne podlegały ponadto odpowiednio przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego wcześniej przez Radę Nadzorczą, a także były przedmiotem obrad i omówieniu ich kompletności i rzetelności z Komitetem Audytu i Radą Nadzorczą. Zarząd przedstawił Komitetowi Audytu oświadczenie w tym zakresie zawierające w szczególności następujące informacje dotyczące systemu kontroli wewnętrznej:

• System kontroli wewnętrznej został uznany za odpowiedni przez audytora spółki.
• w celu jego wzmocnienia, spółka podjęła decyzję o zakupie i wdrożeniu systemu Develogic oprogramowania służącego do obsługi działalności operacyjnej/projektów realizowanych przez Spółkę. System został wdrożony i jest odpowiednio wykorzystywany zgodnie z potrzebami spółki. Obecnie system ten w zupełności spełnia oczekiwania Spółki w zakresie zarządzania projektami.
• Spółka na bieżąco dokonuje przeglądów procesów i procedur funkcjonujących w Spółce w celu identyfikacji obszarów gdzie można by wzmocnić istniejące procedury.
• Spółka korzysta ze wsparcia kancelarii zewnętrznej z dużym doświadczeniem, która wspiera spółkę w procesie ciągłego usprawniania Systemu kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza ocenia, że wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia obecnie sporządzenie sprawozdań finansowych w sposób wiarygodny i rzetelny i jest odpowiedni do wielkości operacji finansowych Spółki. Rada Nadzorcza weryfikowała również ocenę systemu kontroli wewnętrznej z biegłym rewidentem, który nie miał zastrzeżeń do samych procedur Spółki w tym zakresie. Rada Nadzorcza ocenia, że w przypadku dalszego zwiększania skali działania spółki może powstać potrzeba wyodrębnienia działu zarządzania ryzykiem w ramach Spółki czy powołania osoby na stanowisko audytora wewnętrznego. Komitet Audytu i Rada Nadzorcza monitorują tą sytuację i będą podejmować decyzje w miarę zaistnienia okoliczności powodujących potrzebę wzmocnienia Spółki w tym obszarze.

System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Działalność spółki w roku 2020 była narażona na ryzyka, do których można zaliczyć w szczególności: W zakresie ryzyk finansowych:

ryzyko zmiany stóp procentowych. Dla posiadanego zadłużenia finansowego, dla którego odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu z dnia zawarcia umowy. Z kolei dla zobowiązań finansowych oprocentowanych wg stałej stopy procentowej ryzyko wiąże się ze spadkiem rynkowych stóp procentowych. Obecne parametry makroekonomiczne oraz zapowiedzi NBP nie wskazują na znaczące zmiany stóp procentowych w Polsce w najbliższym okresie pomimo utrzymującej się inflacji na wyższym poziomie. W połowie marca 2020 RPP dokonała obniżenia podstawowych stóp procentowych co jest spowodowane działaniami stymulacyjnymi związanymi z

niekorzystnym działaniem wpływu epidemii COVOD-19 na gospodarki świata. Po ostatniej obniżce stóp procentowych z 28 maja 2020 roku kiedy Rada Polityki Pieniężnej obniżyła referencyjną stopę procentową o kolejne 40 pb do 0,10 proc. w skali rocznej, stopę lombardową o 50 pb do 0,50 proc, a stopę depozytową utrzymano na poziomie 0,0 proc RPP utrzymuje politykę niskich, bliskich zeru stóp procentowych. Zgodnie z prognozami polityka tak niskich stóp procentowych może być utrzymana w dłuższym terminie czasu pomimo utrzymywania się wskaźnika inflacji na wyższym poziomie niż prognozuje budżet. RPP tym samy spodziewa się, że gospodarka będzie potrzebować niskich stóp procentowych na dłużej w związku z utrzymującą się pandemią na całym świecie. Banki centralne innych krajów również preferują taką politykę i nie dają żadnych sygnałów do wzrostu stóp procentowych.

• ryzyko kursowe. Umocnienie złotego wobec walut obcych stanowi ryzyko kursowe prowadzenia działalności operacyjnej spółek celowych, prowadzących rozliczenia z kontrahentami z krajów Europy zachodniej w walucie kontrahenta. Z kolei osłabienie złotego stanowi ryzyko w odniesieniu do zobowiązań denominowanych w walucie obcej, głównie pożyczek od instytucji finansowych. W trakcie 2020 roku kurs polskiego złotego był dość stabilny. Jednakże w marcu 2021 nastąpił znaczący spadek kursu polskiego złotego w związku z zawirowaniami na wybranych rynkach podwyższonego ryzyka. W ocenie rządu wpływ ten będzie krótkoterminowy. Spółka znacząco ogranicza ryzyko kursowe w taki sposób, że w większości materiały z importu są zamawiane bezpośrednio przez właściciela projektu, lub podwykonawców, tym samym ekspozycja spółki w trakcie realizacji kontraktów jest ograniczona.
• ryzyko utraty płynności. Ryzyko to uzależnione jest w przeważającej mierze od oceny zdolności kredytowej Spółki, warunków rynkowych dotyczących pozyskania długu oraz skłonności do ryzyka na rynkach finansowych. W ocenie Zarządu Spółki element ten jest monitorowany i uważany za wyjątkowo istotny w ramach funkcjonowania Spółki. Sytuacja płynnościowa spółki w trakcie 2020 roku była stabilna. W dniu 30 marca 2020 roku wpłynęły do Spółki pisma od mBank S.A. oraz PKO BP S.A. informujące o odstąpieniu przez Banki od zastosowania sankcji przewidzianych w Umowach łączących Spółkę z Bankami, pomimo niespełnienia przez Spółkę określonych w Umowach wskaźników (kowenantów) finansowych w zakresie wysokości wskaźnika EBITDA liczonego wg. stanu na 31.12.2019 roku oraz wskaźnika kapitały własne/suma bilansowa wg stanu na 31.12.2019 roku. W roku 2020 wyniki Spółki znacząco się poprawiły, Spółka posiada umowy z bankami gwarantujące realizację wszystkich zakładanych kontraktów.

W zakresie ryzyk operacyjnych:

• ryzyko zmiany koniunktury. Model biznesowy opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. Głównym obszarem działania w latach ubiegłych były inwestycje związane z budową farm wiatrowych, biogazowni oraz projekty budownictwa mieszkaniowego. W trakcie 2020 roku spółka realizowała kontrakty budownictwa mieszkaniowego oraz realizowała pozyskane wcześniej oraz w trakcie 2020 roku kontrakty OZE w zakresie biogazowni i farm fotowoltaicznych. Koniunktura w branży mieszkaniowej w trakcie 2020 roku była nadal dobra pomimo zawirowań związanych z pandemią COVID-19, a główne ryzyko związane jest z utrzymaniem kosztów realizacji projektów na stabilnym i przewidywalnym poziomie. Jednak ze względu na znaczący wzrost popytu na materiały budowlane ich cena ma tendencje wzrostowe. Oznacza to, że w trakcie 2020 roku koszty wytworzenia projektów budowlanych wzrosły. Spółka zabezpiecza się przed tym wzrostem przerzucając częściowo ryzyko zmian cen materiałów budowalnych na podwykonawców. Jednak realizowana marża na projektach mieszkaniowych jest bardzo mała, margines bezpieczeństwa jest mały i spółka musi dokładać najwyższej staranności aby realizować projekty mieszkaniowe z dodatnią marżą. W związku z nowelizacją ustawy o OZE z dnia 20.02.2015 wprowadzono ograniczenia powodując wstrzymanie większości projektów wiatrowych. W związku z aukcjami na realizacje projektów OZE Spółka podpisała szereg umów na realizację biogazowni i farm fotowoltaicznych do 1 MW, co zgodne jest ze strategia spółki. Spółka w trakcie 2020 roku realizowała kilka biogazowni i elektrowni fotowoltaicznych , a uzyskiwane marże na tych realizacjach są zdecydowanie wyższe niż na projektach mieszkaniowych. Spółka planuje kontynuację zaangażowania w projekty OZE w tym w projekty na rynku detalicznym instalacji paneli fotowoltaicznych.
• ryzyko pozyskiwania i realizacji kontraktów budowlanych. W projektach realizacji inwestycji Spółka występuje jako generalny wykonawca na zlecenie inwestorów. Spółka ma wieloletnie doświadczenie i bardzo dobre referencje w zakresie realizacji kontraktów budowlanych. Rozliczenie kontraktów budowlanych jest uzależnione zarówno od terminowego zakończenia inwestycji jak i kondycji finansowej inwestora. Wzrost cen materiałów budowlanych może stanowić ryzyko dla podwykonawców spółki co do utrzymania zakładanych parametrów kosztowych przy realizacji inwestycji. Docelowo spółka planuje skoncentrować swoja aktywność biznesową na rynek OZE w segmencie realizacji projektów biogazowych i fotowoltaiczne a realizacja projektów w segmencie budownictwa mieszkaniowego będzie docelowo jedynie uzupełniać portfel kontraktów spółki. W tym zakresie Zarząd Spółki opracował nową strategię, która była omawiana wielokrotnie z Radą nadzorczą, w kolejnych latach Spółka planuje realizować tą strategię działania.

W ocenie Rady Nadzorczej identyfikacja czynników ryzyka i monitorowanie ich są w Spółce na prawidłowym poziomie, Spółka Spółki właściwie identyfikuje rodzaje ryzyk i podejmuje działania w celu ich minimalizacji. W ocenie Rady Nadzorczej wszystkie ryzyka prezentowane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 są prawidłowo oszacowane.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikającym z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014, poz. 133) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu dla Rady Nadzorczej spółka w trakcie 2019 roku nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych. W trakcie 2020 spółka również nie stosowała tych zasad a w szczególności:

• I. Polityka informacyjna i komunikacja z Inwestorami: I.R.2; I.Z.1.3.; I.Z.1.10; I.Z.1.15; I.Z.1.18, I.Z.1.20; I.Z.1.21; I.Z.2.
• II. Zarząd, Rada nadzorcza: II.Z.1.; II.Z.2.; II.Z.10.4.
• III. Systemy i funkcje wewnętrzne: III.R.1.; III.Z.2; III.Z.3.
• IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami: IV.R.2; IV.R.3.; IV.Z.2.; IV.Z.7.
• V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi: wszystkie zasady i rekomendacje są stosowane
• VI. Wynagrodzenia: VI.R.3.; VI.Z.1.; VI.Z.2.;

W 2020 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW" we wszystkich pozostałych rekomendacjach i zasadach szczegółowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wypełniała w 2020 r. swoje obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z przyjętych zasad DPSN, Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018. Rada Nadzorcza przyjęła wyjaśnienie Spółki co do nie stosowania wybranych rekomendacji i zasad w sposób obiektywny. W okresie od 1 stycznia 2020 do dnia 3 lutego 2020 oraz w okresie od 4 maja 2020 do 29 maja 2020 skład Rady Nadzorczej spółki był zdekompletowany i Rada w tym okresie była pozbawiona możliwości podejmowania uchwał.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ZA ROK 2020

Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a i b Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdań zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i sprawozdań finansowych Spółki i grupy Kapitałowej oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2020 z dnia 25 maja 2021r.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 roku

Model biznesowy Grupy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy elektrowni biogazowych i farm wiatrowych i farm fotowiltaicznych. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego.

W roku 2020 Spółka zanotowała zysk operacyjny w wysokości 7 491 tys. zł w porównaniu do zysku z 2019 w wysokości 5 161 tys. zł i zysk netto w wysokości 4 855 tys. zł w porównaniu do zysku netto w roku 2019 w wysokości 127 tys. zł. Zysk Operacyjny Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. wyniósł w roku 2020 7 435 tys. zł a zysk netto 4 799 tys. zł. Spółka w roku 2020 skonsolidowała wyniki finansowe ze spółką zależna MDI Solar sp. z o.o.. Ich wpływ w 202 był niewielki natomiast spółka szacuje, że w roku 2021 wpływ ten może być znaczący.

Rada Nadzorcza po analizie przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności (zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane) za rok 2020 stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo, jest zgodne ze stanem faktycznym i rzetelnie oddaje sytuację Spółki.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020

Rada Nadzorcza stosownie do swoich kompetencji dokonała oceny sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Spółki za rok 2020 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym (zgodnie z treścią art. 382 § 3 Ksh). Podstawowymi dokumentami i materiałami wykorzystywanymi przy dokonywaniu oceny były:

• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r wykazujący zysk netto w wysokości 4 855 tys. zł. (jednostkowe) i 4 799 tys. zł (skonsolidowane)
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 127 882 tys. zł (jednostkowe) i 127 879 tys. zł (skonsolidowane),
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 930 tys. tys. zł do kwoty 24 586 tys. zł (jednostkowe) oraz o kwotę 3 026 tys. zł do kwoty 24 682 tys. zł (skonsolidowane).
• Zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. roku wykazuje wysokość kapitału własnego na kwotę 32 420 tys. zł (jednostkowe) i 32 364 tys. zł (skonsolidowane),
• informację dodatkową obejmującą noty objaśniające do rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz dodatkowe informacje.

a także

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta ADVANTIM sp. z o.o. z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020r. do dnia 31 grudnia 2020r. (z dnia 30 marca 2021 roku).

Rada Nadzorcza stwierdziła że:

• w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.
• firma audytorska przeprowadzająca badania jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. została

wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• MDI ENERGIA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
• w opinii i wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2020 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI ENERGIA S.A. za rok 2020 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POZIOMU WYPŁATY DYWIDENDY

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 lit. A Statutu Spółki Rada Nadzorcza podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą przedstawiony przez Zarząd wniosek skierowany do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI Energia S.A. z dnia 25 maja 2021r roku, co do przeznaczenia zysku netto Spółki za 2020 rok w wysokości w wysokości 4.854.947,62 zł (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści siedem złotych 62/100 ) w ten sposób, że kwotę 3.209.369,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście dziewięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych 0/100) przeznaczyć pokrycie strat z lat ubiegłych, a kwotę 1.645.578,62 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych 62/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza negatywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu biorąc pod uwagę bieżącą sytuację finansową MDI Energia S.A., ocenę jej płynności finansowej i interes akcjonariuszy Spółki Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy MDI Energia S.A. przeznaczenie części z zysku netto spółki MDI Energia S.A. za rok 2020, który wyniósł 4 854.947,62 zł na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 5 groszy na każda akcję, a pozostałą kwotę rekomenduje przeznaczyć na kapitał zapasowy.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU 2020 OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GPW ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W ocenie Rady Nadzorczej spółka wywiązywała się prawidłowo z obowiązków nałożonych Regulaminem GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZENIA PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU 2020 POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNE O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

W związku z tym, że zakres prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze jest ograniczony i nie został przyjęty dokument określający politykę prowadzenia takiej działalności, odstąpiono od dokonywania oceny tej działalności.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W trakcie całego roku obrotowego Rada Nadzorcza w sposób aktywny badała kluczowe obszary działalności Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco przedstawiała Zarządowi swoje stanowisko w formie opinii i rekomendacji. Przez cały 2020 rok Rada Nadzorcza starała się zapewnić wsparcie merytoryczne dla Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2020 wypełniała obowiązki nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z poszanowaniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny:

• sprawozdania Zarządu (jednostkowego i skonsolidowanego) z działalności Spółki w 2020 r.,
• sprawozdania finansowego (jednostkowe i skonsolidowane )Spółki za 2020 r.
• wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2020 r.,
• sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. i Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 do dnia 31 grudnia 2020

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2020 przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2020, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za okres 2020 zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe (jednostkowe i skonsolidowane) spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku za rok 2020 natomiast sprawozdanie zarządu (jednostkowe i skonsolidowane) z działalności Spółki w pełni oddają zakres i stan prowadzonej działalności w 2020 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportami i opiniami biegłego rewidenta Spółki – ADVANTIM sp. z o.o. który potwierdził, iż

• Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. oraz Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2020 przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyższe sprawozdania oraz wniosek Zarządu co do podziału zysku netto za 2020 r. i rekomenduje je Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia w wersji zaprezentowanej przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza również, że członkowie Zarządu Spółki pełnili swoje funkcje w 2020 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie im absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Warszawa, 2 czerwca 2021r.
Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej	_____
Michał Barłowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorcze	_____
Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej	_____
Mirosław Markiewicz Członek Rady Nadzorczej	_____
Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej	_____